Unisplendour Corporation Limited(000938) mesures de gestion du régime d’actionnariat des employés no 1 de la première phase
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la mise en oeuvre du plan d’actionnariat des employés no 1 de la phase I de Unisplendour Corporation Limited(000938) Ces mesures administratives sont formulées conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières») et aux lignes directrices sur la mise en œuvre du programme pilote d’actionnariat des employés par les sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices»), ainsi qu’aux lois, règlements administratifs, règles, documents normatifs et statuts de la société.
Chapitre II titulaires de régimes
Article 2 détenteurs de régimes d’actionnariat des employés
Le titulaire du régime d’actionnariat des employés indique les employés de l’entreprise qui participent au régime d’actionnariat des employés.
Les droits des détenteurs de régimes d’actionnariat des employés sont les suivants:
1. Jouir des droits et intérêts du régime d’actionnariat des employés en fonction de la part du régime d’actionnariat des employés;
2. Participer aux réunions des actionnaires conformément aux dispositions du plan d’actionnariat des employés et exercer le droit de vote sur les questions examinées en fonction de leur part de participation;
3. Jouir des autres droits prévus par les lois, règlements, règles et régimes d’actionnariat des employés.
Les obligations des détenteurs de régimes d’actionnariat des employés sont les suivantes:
1. Se conformer aux dispositions du plan d’actionnariat des employés et aux règles de gestion pertinentes;
2. Contribuer dans le délai convenu et assumer le risque d’investissement en fonction de la part du régime d’actionnariat des employés;
3. Pendant la durée du régime d’actionnariat des employés, sauf disposition contraire du régime d’actionnariat des employés, le titulaire ne peut exiger la distribution ou le transfert des biens du régime d’actionnariat des employés;
4. Se conformer aux résolutions en vigueur de l’Assemblée des détenteurs;
5. Assumer d’autres obligations en vertu des lois, règlements, règles et régimes d’actionnariat des employés.
Chapitre III Gestion du régime d’actionnariat des employés
Article 3 Organisation de gestion et mode de gestion du régime d’actionnariat des employés
L’autorité de gestion interne du régime d’actionnariat des employés est l’Assemblée des actionnaires;
Le régime d’actionnariat des employés crée un Comité de gestion chargé d’assurer la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés et d’exercer les droits pertinents au nom du titulaire;
Le Conseil d’administration de la société est chargé d’élaborer et de modifier le projet de plan d’actionnariat des employés et de décider et de traiter d’autres questions relatives au plan d’actionnariat des employés dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Le Conseil d’administration a le droit de déterminer le mode de gestion spécifique du régime d’actionnariat des employés, de choisir et de licencier l’Organisation de gestion et d’effectuer les travaux de disposition pertinents.
La société a pris des mesures appropriées de prévention des risques et d’isolement pour protéger efficacement les droits et intérêts légitimes des détenteurs du régime d’actionnariat des employés.
Article 4 Réunion des détenteurs de régimes d’actionnariat des employés
L’Assemblée des actionnaires est la plus haute autorité de gestion interne du régime d’actionnariat des employés. Tous les détenteurs ont le droit de participer aux réunions des détenteurs. Le titulaire peut assister et voter en personne à l’Assemblée du titulaire ou nommer un mandataire pour assister et voter en son nom. Les frais de déplacement, d’hébergement, etc., du titulaire et de son mandataire pour assister à l’Assemblée du titulaire sont à la charge du titulaire.
Pouvoirs de l’Assemblée des actionnaires
L’Assemblée des détenteurs est composée de tous les détenteurs et exerce les pouvoirs suivants:
1. Examiner et approuver ou modifier les statuts, les règles de gestion et les autres systèmes pertinents du régime d’actionnariat des employés;
2. élire et révoquer les membres du Comité de gestion;
3. Examiner et approuver la modification, la résiliation, la prolongation de la durée ou la résiliation anticipée du régime d’actionnariat des employés;
4. Autoriser le Comité de gestion à examiner si le régime d’actionnariat des employés participe à l’attribution d’actions, à l’émission d’actions supplémentaires, à la dette convertible et à d’autres solutions de financement et de capital de la société pendant la durée du régime;
5. Autoriser le Comité de gestion à superviser la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés;
6. Autoriser le Comité de gestion à exercer les droits des actionnaires correspondant aux actifs du régime de participation des employés;
7. Autoriser le Comité de gestion à exercer les responsabilités de gestion des actifs du régime d’actionnariat des employés;
8. Autres fonctions et pouvoirs de l’Assemblée des actionnaires prévus par les lois, règlements, règles, documents normatifs ou plans d’actionnariat des employés.
Procédure de convocation des réunions des détenteurs
1. La première réunion des actionnaires est convoquée et présidée par le Président de la société, et les réunions ultérieures des actionnaires sont convoquées et présidées par le Comité de gestion; Lorsque le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, il désigne un membre du Conseil d’administration pour le présider.
2. Une réunion des détenteurs est convoquée dans l’une des circonstances suivantes:
Le Conseil d’administration de la société propose un plan de modification du plan d’actionnariat des employés;
Plus de trois membres du Comité de gestion ne sont plus en fonction, ne peuvent pas s’acquitter de leurs fonctions pendant trois mois consécutifs et ne sont pas aptes à siéger au Comité de gestion;
Autres questions qui ont une incidence importante sur les droits et obligations des détenteurs de régimes d’actionnariat des employés et qui nécessitent la tenue d’une réunion des détenteurs de régimes d’actionnariat des employés.
3. Lors de la convocation d’une Assemblée des détenteurs, l’organisateur de l’Assemblée donne un avis de l’Assemblée cinq jours ouvrables à l’avance et l’avis de l’Assemblée est soumis à tous les détenteurs par voie de signification directe, d’envoi postal, de télécopie, de courrier électronique ou d’autres moyens. 4. L’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Objet et sujet de la réunion;
Les documents de réunion nécessaires à la réunion;
Date de l’avis.
Procédure de vote à l’Assemblée des actionnaires
1. Après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux détenteurs présents pour vote. Le Président peut également décider de soumettre la proposition aux détenteurs présents pour vote à main levée ou par écrit après la discussion de toutes les propositions à la réunion.
2. Tous les détenteurs ont le droit de participer aux réunions des détenteurs. Le titulaire peut assister et voter en personne à l’Assemblée du titulaire ou nommer un mandataire pour assister et voter en son nom.
3. Les détenteurs exercent leur droit de vote en fonction de leurs parts de régime avec droit de vote. Chaque part de régime dispose d’une voix. L’Assemblée des détenteurs vote au scrutin secret.
4. Lorsque l’Assemblée des actionnaires prend une résolution, chaque résolution est adoptée par plus de la moitié des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée des actionnaires.
5. Si la résolution de l’Assemblée des actionnaires doit être soumise au Conseil d’administration et à l’Assemblée des actionnaires pour examen, elle doit être soumise au Conseil d’administration et à l’Assemblée des actionnaires pour examen conformément aux statuts.
6. Le Président de la réunion est responsable de l’Organisation des procès – verbaux de la réunion des détenteurs.
Article 5 Comité de gestion du régime d’actionnariat des employés
Le régime d’actionnariat des employés est doté d’un Comité de gestion qui est responsable du régime d’actionnariat des employés et qui est l’organisme quotidien de surveillance et de gestion du régime d’actionnariat des employés.
Le Comité de gestion est composé de cinq membres et d’un président. Les membres du Conseil d’administration sont tous des détenteurs, nommés par le Conseil d’administration de la société et élus par l’Assemblée des détenteurs. Le Président du Conseil d’administration est élu par le Conseil d’administration à la majorité de ses membres. Le mandat des membres du Conseil d’administration est la durée du régime d’actionnariat des employés (y compris la durée prolongée).
Les membres du Comité de gestion se conforment aux lois, règlements administratifs et au régime et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard du régime d’actionnariat des employés:
1. Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens du régime d’actionnariat des employés;
2. Ne pas détourner les fonds du régime d’actionnariat des employés;
3. Sans le consentement de l’Assemblée des détenteurs, les fonds du régime d’actionnariat des employés ne peuvent être prêtés à d’autres personnes ou garantis par les biens du régime d’actionnariat des employés;
4. Ne pas utiliser ses pouvoirs pour porter atteinte aux intérêts du régime d’actionnariat des employés.
Les membres du Comité de direction qui enfreignent l’obligation de loyauté et causent des pertes au régime d’actionnariat des employés sont responsables de l’indemnisation.
Le Comité de gestion exerce les fonctions suivantes:
1. Être responsable de la convocation des réunions des détenteurs;
2. Ouvrir des comptes de titres, des comptes de capital et d’autres comptes pertinents pour le régime d’actionnariat des employés;
4. Exercer les droits des actionnaires de la société au nom de tous les actionnaires;
5. Être responsable de la souscription des actions du régime d’actionnariat, de la détermination et de la liquidation du régime d’actionnariat des employés et de la distribution et de la disposition des biens;
6. Examiner, formuler et mettre en œuvre des plans de participation des employés pour participer à des questions de refinancement telles que l’émission non publique, l’émission d’actions ou l’émission d’obligations convertibles de la société pendant la durée du plan;
7. Signer les documents pertinents au nom de tous les détenteurs;
8. Décider du plan de disposition de la part restante du régime d’actionnariat des employés et procéder à la disposition correspondante;
9. Décider de la disposition des actifs du régime d’actionnariat des employés et être responsable et traiter les questions relatives à la réalisation des actifs du régime d’actionnariat des employés, au transfert d’actions sans négociation ou à toute autre disposition légale;
10. Décider d’annuler la qualification du titulaire, de modifier la part et la liste du titulaire et de traiter les questions relatives à l’héritage du titulaire décédé;
11. Autres fonctions assignées par l’Assemblée des détenteurs.
Le Directeur du Comité de gestion exerce les pouvoirs suivants:
1. Présider les réunions des détenteurs et convoquer et présider les réunions du Comité de gestion;
2. Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions des réunions des détenteurs et du Comité de gestion;
3. Autres pouvoirs conférés par le Comité de gestion.
Le Comité de gestion se réunit au moins une fois par an et peut se réunir de temps à autre. Il est convoqué et présidé par le Président du Comité de gestion. Tous les membres du Comité de gestion sont informés deux jours avant la réunion. L’avis peut être envoyé par la poste, par téléphone ou par télécopieur.
L’avis de réunion du Comité de gestion comprend les éléments suivants:
1. Date et lieu de la réunion;
2. Durée de la réunion;
3. Cause et sujet;
4. Date de l’avis.
(Ⅷ) La réunion du Comité de gestion ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des membres. Une résolution du Conseil d’administration doit être adoptée par plus de la moitié des membres du Conseil d’administration. Le vote des résolutions du Conseil d’administration est effectué selon le système d’une personne, une voix.
Les résolutions du Conseil d’administration sont mises aux voix au scrutin secret. À condition que les membres du Comité de gestion puissent exprimer pleinement leurs opinions, les réunions du Comité de gestion peuvent être organisées et des résolutions peuvent être prises par télécopie, courrier et autres moyens de communication et signées par les membres du Comité de gestion participant à la réunion.
Les membres du Comité de gestion assistent en personne aux réunions du Comité de gestion; Si un membre du Comité de gestion n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre membre du Comité de gestion d’assister à la réunion en son nom par écrit. Le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et La durée de validité de l’autorisation doivent être indiqués dans la procuration, qui doit être signée ou scellée par le mandant. Les membres du Comité de gestion qui assistent aux réunions en leur nom exercent les droits des membres du Comité de gestion dans le cadre de leur mandat. Un membre du Conseil d’administration qui n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration et qui n’a pas désigné de Représentant pour y assister est réputé renoncer à son droit de vote à cette réunion.
Le Comité de gestion établit un procès – verbal des décisions prises sur les questions examinées à la réunion et les membres du Comité de gestion présents à la réunion signent le procès – verbal.
Le procès – verbal de la réunion du Comité de gestion comprend les éléments suivants:
1. Date, lieu et nom du Coordonnateur de la réunion;
2. Les noms des membres du Comité de gestion présents et des membres (agents) du Comité de gestion mandatés par d’autres pour assister au Comité de gestion;
3. Ordre du jour de la réunion;
4. Principaux points des déclarations des membres du Comité de gestion;
5. Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions).
Chapitre IV Répartition des capitaux propres des régimes d’actionnariat des employés
Article 6 Répartition des capitaux propres des régimes d’actionnariat des employés
Répartition des revenus
Au cours de la période d’existence, lorsque la société verse des dividendes, les dividendes en espèces provenant de la détention d’actions de la société dans le cadre du régime d’actionnariat des employés peuvent être distribués, et les détenteurs obtiennent les revenus correspondants après déduction des dépenses connexes, y compris les frais de gestion, en fonction de La proportion de la part du régime détenue dans la part totale du régime. Sauf convention contraire dans le présent régime, cette part détenue n’est pas assujettie à une période de libération et représente la totalité de la part du titulaire dans le régime d’actionnariat des employés.
Répartition de la trésorerie
Au cours de la période qui suit l’expiration de la période de blocage des actions sous – jacentes, les détenteurs peuvent, s’ils le souhaitent, présenter une demande de réalisation de la part libérée au Comité de gestion en une seule fois ou successivement. Le Comité de gestion vendra la part libérée et distribuera de l’argent comptant aux détenteurs après déduction des frais de gestion et d’autres dépenses connexes. Le nombre correspondant d’actions détenues par le titulaire est entièrement réalisé et / ou transféré sans négociation sur un compte de titres personnel avant de quitter le régime d’actionnariat des employés.
Transfert sans transaction
Le Conseil d’administration choisira l’occasion d’offrir aux détenteurs des arrangements de transfert non transactionnel pendant la période qui suivra l’expiration de la période de blocage, lorsque les détenteurs peuvent, sur demande du Conseil d’administration ou par résolution de l’Assemblée des détenteurs, transférer des actions détenues indirectement dans le cadre d’un régime d’actionnariat des employés à des comptes de titres personnels. Le Conseil d’administration suivra les règles et exigences de transaction appropriées pour les procédures applicables aux titulaires. Le nombre correspondant d’actions détenues par le titulaire est entièrement réalisé et / ou transféré sans négociation sur un compte de titres personnel avant de quitter le régime d’actionnariat des employés.
Chapitre V modification et résiliation du régime d’actionnariat des employés et disposition des droits et intérêts des détenteurs
Article 7 modification du régime d’actionnariat des employés
Le plan de participation peut être modifié après délibération et adoption par l’Assemblée des actionnaires et présentation au Conseil d’administration de la société pour délibération et adoption. Article 8 résiliation du régime d’actionnariat des employés
1. Le régime prend fin automatiquement après son expiration;
2. Après l’expiration de la période de verrouillage du régime, lorsque tous les actifs du régime sont des fonds monétaires, le régime peut être résilié à l’avance. Si le plan peut être résilié à l’avance, le plan prend fin immédiatement après avoir été examiné et approuvé par l’Assemblée des actionnaires et examiné et approuvé par le Conseil d’administration de la société;
3. Si la durée du régime est de deux mois avant l’expiration, la durée du régime peut être prolongée après délibération et approbation par l’Assemblée des actionnaires et délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société.
Article 9 disposition des droits et intérêts des détenteurs
Au cours de la durée, à moins qu’il n’en soit convenu autrement, que la décision judiciaire ne soit transférée ou approuvée par l’Assemblée des détenteurs, les détenteurs ne peuvent disposer des actions du régime de participation par hypothèque, gage, garantie ou transfert.
Mesures relatives à la cessation d’emploi, à la retraite et au décès des employés participant au régime d’actionnariat des employés, ainsi qu’aux causes qui ne sont plus appropriées pour participer au régime d’actionnariat des employés, etc.
1. Situation positive
Si le titulaire se trouve dans une situation positive telle que la retraite, le décès, l’incapacité de travail et d’autres dispositions du système de l’entreprise, sa part et ses droits dans le régime d’actionnariat des employés ne sont pas affectés, mais ils continuent d’assumer des obligations et de jouir de droits conformément aux dispositions pertinentes du régime d’actionnariat des employés de l’entreprise.
2. Situation négative
Si le titulaire se trouve dans l’une des circonstances suivantes au cours de la durée du régime d’actionnariat des employés, il est disqualifié pour participer au régime d’actionnariat des employés à la date de son départ personnel (ou à l’heure du changement d’emploi ou à l’heure déterminée par le Comité de gestion) et n’est pas en mesure d’obtenir la répartition des revenus et des actifs en espèces après ce moment. Et n’exerce pas le droit de vote ou d’autres droits et intérêts des détenteurs à l’Assemblée des détenteurs correspondant aux actions. Le Conseil d’administration dispose de toutes les actions qu’il détient dans le cadre du régime d’actionnariat des employés qui n’ont pas encore été vendues:
Le titulaire démissionne sans le consentement de la société;
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