Code du titre: Gree Real Estate Co.Ltd(600185) titre abrégé: Gree Real Estate Co.Ltd(600185) No: lin2022 – 020
Codes des obligations: 150385, 143195, 143226, 151272, 188259
Abréviations des obligations: 18 Grid 01, 18 Grid 02, 18 Grid 03, 19 Grid 01 et 21 Grid 02
Gree Real Estate Co.Ltd(600185)
Avis spécial sur le transfert des capitaux propres des sociétés par actions et des opérations connexes
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Conseils importants:
Zhuhai glizhisheng Industrial Co., Ltd. (ci – après dénommée « glizhisheng»), une filiale à part entière de la société, a l’intention de transférer 2,5% des capitaux propres de Guangdong Huaxing Bank Co., Ltd. (ci – après dénommée « Huaxing Bank») à Zhuhai Duty Free Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Duty Free Group»), Le prix de transfert est de 363,18 millions de RMB.
Cette transaction constitue une transaction entre apparentés. Cette transaction ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs telle que définie dans les mesures administratives de restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées. Cette transaction n’a pas besoin d’être examinée par l’Assemblée générale de la société.
La contrepartie de cette transaction a l’intention de payer la contrepartie des capitaux propres en espèces. Après l’achèvement de cette transaction, Gree ne détiendra plus d’actions de la Banque Huaxing.
Aperçu des opérations entre apparentés
Afin d’optimiser davantage la structure d’affaires de la société, greixheng, une filiale à part entière de la société, a l’intention de transférer sa participation de 2,5% dans Huaxing Bank au Groupe exonéré d’impôt au prix de 363,18 millions de RMB. Après l’achèvement de cette transaction, Gree ne détiendra plus d’actions de la Banque Huaxing.
Cette transaction a été examinée et approuvée à la 26e réunion du 7ème Conseil d’administration tenue par la société le 2 mars 2022. Le montant de cette transaction ne dépasse pas 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et n’est pas soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Introduction et relations des parties liées
Nom de la partie liée: Zhuhai Duty Free Enterprise Group Co., Ltd.
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (contrôlée par l’État)
Représentant légal: Lu junsi
Capital social: 500 millions de RMB
Adresse: No 38, Jida Jingle Road, Zhuhai, Guangdong
Date d’établissement: 20 septembre 1987
Champ d’application: commerce de gros et de détail; Les produits du tabac en franchise de droits sont exploités dans la zone de contrôle douanier; Commerce de gros d’alcool; Commerce de gros et de détail de denrées alimentaires; Commerce de gros et de détail d’objets d’art et d’artisanat; Conception, production et diffusion de diverses annonces en dehors de la Chine dans les centres commerciaux hors taxes de Zhuhai
Actionnaires: Zhuhai Municipal People’s Government State – owned Assets Supervision and Administration Commission, Zhuhai Urban Construction Group Co., Ltd.
À la fin de 2020, l’actif total vérifié de Zhuhai Duty Free Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Duty Free Group») était de 44438927 millions de RMB et l’actif net était de 3377175300 RMB.
M. Lu junsi, Président du Conseil d’administration de la société, est le Président du Groupe exonéré d’impôt et relève de l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai en ce qui concerne les relations d’association prévues à l’alinéa iii) pour les personnes morales liées.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Objet de la transaction
Nom de la société: Guangdong Huaxing Bank Co., Ltd.
Type d’entreprise: autres sociétés par actions (non cotées)
Représentant légal: Zhou zerong
Capital social: 800 millions de RMB
Adresse: 4e étage, No 28, Huangshan Road, Longhu District, Shantou City
Date d’établissement: 18 mars 1997
Champ d’application: exercer les activités approuvées par la Commission de surveillance et d’administration de l’industrie Bank Of China Limited(601988) conformément aux lois, règlements administratifs et autres règlements pertinents, et le champ d’application est soumis aux documents d’approbation; Vente de fonds; Activités d’agence d’assurance et d’agence d’affaires (pour les projets soumis à l’approbation conformément à la loi, les activités commerciales ne peuvent être menées qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Au 30 septembre 2021, le nombre total d’actions de Guangdong Huaxing Bank Co., Ltd. S’élevait à 8 milliards d’actions et le nombre total d’actionnaires était de 3659. Les dix principaux actionnaires détiennent les actions suivantes:
Unité: unité
Numéro de série nom de l’actionnaire nombre total d’actions proportion d’actions détenues
1 qiaoxin Group Co., Ltd. 1600 China Vanke Co.Ltd(000002) 0,00%
2 Shanghai Shenglong Investment Group Co., Ltd. 1 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 46012,50%
3 qinchengda Holdings Limited 8000 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0,00%
4 Shenzhen Bailin Asset Management Co., Ltd. 790 China Baoan Group Co.Ltd(000009) ,88%
5 Guangdong fujun Gold Holding Equity Investment Co., Ltd 689000 000 8,61%
6 Harbin Economic Development and Investment Co., Ltd. 5510044606,89%
7 huida Assets Trust Co., Ltd. 4390314145,49%
8 Hangzhou Steam Turbine Power Group Co., Ltd. 40 Shenzhen Fountain Corporation(000005) ,00%
9 Guangdong Hongyue Automobile Sales Group Co., Ltd. 345000 000 4,31%
10 Zhuhai glizhisheng Industrial Co., Ltd. 200 China Vanke Co.Ltd(000002) ,50%
Les principaux indicateurs financiers de la Banque Huaxing au cours des deux dernières années sont les suivants:
Unit é monétaire: 10 000 RMB
Séquence déc 2019 déc 2020 déc 2021 sept 31 31 30
(vérifié) (vérifié) (non vérifié)
1 Total des actifs 33 016896,27 23 314128,39 35 563984,51
2 total du passif 21 745440,10 31 029364,40 33 379793,91
3 Total des capitaux propres du propriétaire 1 568688,30 198731,87 2 184190,59
4 total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 1 568688,30 198753,87 2 184190,59
5 résultat d’exploitation 587419,58 737646,03 674561,39
6 bénéfice d’exploitation 230785,75 231434,21 270575,46
7 Bénéfice total 230487,08 230523,14 270092,61
8 bénéfice net 203572,04 222824,60 259393,35
9 après déduction des bénéfices et pertes non récurrents 223507,90 203796,00 259755,60 bénéfice net des actionnaires de la société mère
Les capitaux propres sous – jacents sont actuellement en état de nantissement (créancier hypothécaire: Xiamen International Bank Co., Ltd., Zhuhai Branch, débiteur: Zhuhai hongwan central Fisheries Port Development Co., Ltd., la portée de la garantie de nantissement comprend le principal de la dette de 182 millions de RMB en vertu du contrat principal, les intérêts et toutes les dépenses engagées par le créancier hypothécaire pour réaliser la dette et le nantissement), En outre, il n’y a pas d’autres circonstances limitant le transfert des capitaux propres sous – jacents, ni d’autres circonstances impliquant des litiges, des questions d’arbitrage, des mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, ni d’autres circonstances entravant le transfert des droits de propriété.
Évaluation des capitaux propres sous – jacents
Cette transaction a été évaluée par le Qingdao Zhongxun Asset Appraisal Office (General partnership) qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme. Et a publié le rapport d’évaluation des actifs du projet de 2,50% de la valeur des capitaux propres de Guangdong Huaxing Bank Co., Ltd. (qzxbz [2022] No 0030, ci – après dénommé le rapport d’évaluation des actifs) impliqué dans le transfert d’actifs proposé par Zhuhai glizhisheng Industrial Co., Ltd. Par la méthode du marché d’utilisation, Le ratio P / E (P / e) et le ratio P / B (P / b) ont été choisis comme indices de valeur de référence pour l’évaluation. Par comparaison et sélection des indices de l’actif total, de l’actif net, du revenu d’exploitation et du bénéfice d’exploitation, quatre sociétés cotées comparables avec la Banque Huaxing ont été sélectionnées, soit Bank Of Suzhou Co.Ltd(002966) , Qingdao Rural Commercial Bank Corporation(002958) , Bank Of Xi’An Co.Ltd(600928) , Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co.Ltd(601128) .
Les multiplicateurs de ratio P / e et P / B calculés à partir des données du rapport annuel 2020 et du rapport trimestriel 2021 des sociétés cotées comparables sont utilisés comme multiplicateurs de ratio de la méthode de comparaison du marché pour l’évaluation en fonction de la collecte des données. En analysant les principaux facteurs qui influent sur l’évaluation de l’entreprise, les facteurs comparables sélectionnés sont divisés en cinq catégories. Y compris l’indice de structure actif – passif (6), l’indice de risque de concentration (2), l’indice de risque de crédit (3), l’indice de liquidité (2), l’indice d’efficacité (5) et l’indice d’adéquation des fonds propres (3). En comparant les facteurs comparables entre Huaxing Bank et des sociétés cotées comparables un par un, en utilisant la méthode de notation directe pour obtenir le coefficient de correction, puis en ajustant le coefficient de correction pour obtenir la moyenne arithmétique des indices P / e et P / B de l’objet d’évaluation après le multiplicateur de rapport de chaque Société cotée comparable, les indices corrigés sont les suivants:
Valeur corrigée du nom de l’entreprise
P / E P / B
Bank Of Suzhou Co.Ltd(002966) 9.13 0.78
Qingdao Rural Commercial Bank Corporation(002958) 9.04 1.02
Bank Of Xi’An Co.Ltd(600928) 9,40 0,94
Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co.Ltd(601128) 9.58 1.06
Moyenne 9,29 0,95
La conclusion de l’évaluation des capitaux propres sous – jacents à la date de référence du 30 septembre 2021 est la suivante: le ratio P / e moyen corrigé (P / e) = 9,29 et le ratio P / B (P / b) = 0,95 sont considérés comme le ratio P / e et le ratio P / b de la Banque Huaxing:
À la date de référence du 30 septembre 2021, la valeur comptable des 2,50% des capitaux propres de la Banque Huaxing détenus par gli Shisheng était de 363,18 millions de RMB, la valeur évaluée selon la méthode du marché était de 360012,18 millions de RMB, la dépréciation évaluée était de 3 058200 RMB et le taux de dépréciation était de 0,84%.
Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
Selon le rapport d’évaluation des actifs, la valeur comptable des capitaux propres sous – jacents à la date de référence du 30 septembre 2021 est de 363,18 millions de RMB et la valeur d’évaluation est de 36 012,18 millions de RMB. Les deux parties sont convenues que le prix correspondant pour le transfert des capitaux propres sous – jacents de greixheng au Groupe exonéré d’impôt était de 363,18 millions de RMB.
Principales dispositions de l’Accord de transfert d’actions
Signataires de l’Accord
Cédant: Zhuhai glizhisheng Industrial Co., Ltd.
Cessionnaire: Zhuhai Duty Free Enterprise Group Co., Ltd.
Objet du transfert
Le cédant détient 200 millions d’actions de Huaxing Bank (ci – après dénommée « la société visée»), soit 2,5% du total des actions de la société visée.
Prix de transfert et mode de paiement
Les parties conviennent et confirment que le prix de transfert des capitaux propres sous – jacents est de 363180 000 RMB (trois cent soixante – trois millions cent quatre – vingt mille RMB seulement). Les modalités de paiement sont les suivantes:
1. Le cessionnaire paie 80% du prix de transfert au compte bancaire désigné par le cédant dans les trois (3) jours suivant la signature du présent Accord. C’est – à – dire RMB 290544 000 (RMB deux cent neuf mille cinq cent quarante – quatre mille seulement) (ci – après dénommé « paiement de la première tranche») (dont RMB 72 636000 (RMB sept mille deux millions six cent trente – six mille seulement) est fixé comme dépôt pour cette transaction de transfert d’actions. Ce dépôt est sur les actions sous – jacentes
