Beijing haiwen Law Office
Lettre d’enquête sur la divulgation d’informations concernant le remplacement d’actifs importants et l’émission d’actions de Chongqing Wanli New Energy Co., Ltd., l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et le plan de négociation connexe de la Bourse de Shanghai
Avis spéciaux de vérification
Mars 2012
Haiwen Law Firm haiwen & Partners Beijing haiwen Law Firm
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Beijing haiwen Law Office
Avis d’examen spécial sur la lettre d’enquête de la Bourse de Shanghai sur la divulgation d’informations concernant le remplacement d’actifs majeurs de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
À: Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
Beijing haiwen law firm (hereinafter referred to as “the office”) is a law firm with legal qualification established with the Approval of the Beijing Municipal Bureau of Justice of the People’s Republic of China (hereinafter referred to as “china” and excluding Hong Kong Special Administrative Region, Macao Special Administrative Region and Taiwan Region in the Special Review opinion). La Bourse accepte le mandat de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
Le 27 janvier 2022, la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « Bourse de Shanghai») a émis à Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
La bourse émet par la présente des avis spéciaux de vérification conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements, règles départementales et documents réglementaires applicables (ci – après dénommés collectivement « lois de la Chine») sur les questions pour lesquelles les avocats sont tenus de vérifier et d’exprimer leurs opinions dans la lettre d’enquête.
Sauf indication contraire, l’abréviation utilisée dans le présent avis spécial de vérification a le même sens que celui utilisé dans le plan de remplacement des actifs matériels et d’émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes.
Aux fins de la présente opinion spéciale de vérification, nous faisons la déclaration suivante:
1. Les avis de vérification émis par la bourse sont fondés sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication des avis de vérification spéciaux, ainsi que sur les lois, règlements administratifs, règles départementales et autres documents normatifs officiellement mis en œuvre. La bourse émet des avis de vérification fondés sur la compréhension des faits pertinents et des lois et règlements pertinents.
2. La bourse exige de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) Le corps principal du document signé est habilité à signer le document et à agir en conséquence, et toutes les signatures et scellements fournis dans le document sont authentiques; Si les documents sont des copies ou des photocopies, ils doivent être conformes à l’original ou à l’original; Tous les faits et documents susceptibles d’influer sur l’avis spécial de vérification sont communiqués à la bourse sans dissimulation, omission, fausse ou trompeuse.
3. Pour les faits qui sont essentiels à la délivrance de l’avis spécial de vérification et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange s’appuie sur les documents de certification délivrés par les autorités gouvernementales compétentes, les parties liées à la transaction ou d’autres organismes compétents pour émettre l’avis spécial de vérification, qui peuvent prendre la forme de documents écrits et électroniques.
4. The Exchange only issued Verification Opinions on Chinese Legal issues related to this transaction, and not on non – Legal Professional matters such as Accounting, Audit and Asset Assessment. L’échange n’a pas enquêté sur des questions juridiques dans d’autres juridictions que la Chine et n’a pas émis d’avis sur des questions juridiques dans d’autres juridictions que la Chine. Lorsqu’il s’agit de questions non juridiques telles que la comptabilité, l’audit, l’évaluation des actifs ou d’autres questions juridiques dans d’autres juridictions en dehors de la Chine, telles qu’elles sont mentionnées dans les présentes observations spéciales de vérification, l’Institut a rempli l’obligation de diligence requise conformément aux rapports ou avis émis par D’autres institutions professionnelles compétentes, mais ces citations ne sont pas considérées comme des références à ces données, conclusions, Toute garantie, expresse ou implicite, quant à l’authenticité et à l’exactitude de l’opinion.
Cette opinion spéciale de vérification n’est utilisée qu’aux fins de cette transaction et ne peut être utilisée par aucune autre personne ou à d’autres fins. L’échange accepte de soumettre les avis de vérification spéciaux en tant que documents de réponse à la lettre d’enquête de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) et d’autres documents.
La Bourse accepte Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) Ce titre examine et confirme à nouveau le contenu des documents susmentionnés.
Conformément aux mesures administratives concernant l’exercice des activités juridiques en valeurs mobilières par les cabinets d’avocats, aux règles d’exercice des activités juridiques en valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions pertinentes, la bourse et ses avocats émettent les avis de vérification suivants, conformément aux normes d’affaires reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat:
Question 3 de la lettre d’enquête:
Le plan indique que la société a acquis 48,95% des actions de teri Battery détenues par 21 sociétés ou personnes physiques telles que tongzheng Industrial, Qiu Xiaowei et Qiu Xiaolan par voie d’émission d’actions et a augmenté le capital. Teri Battery deviendra une filiale holding de la société après l’achèvement de la transaction. Teri Battery conservera l’existence de son entité opérationnelle et fonctionnera sous la direction de son équipe de gestion initiale à l’avenir.
Par la suite, Nanfang tongzheng et tongzheng Industry ont l’intention de confier le droit de vote des actions de la société à Mo Tianquan. Demander à la société: (1) de préciser s’il existe une relation d’action concertée entre les contreparties à la transaction et s’il est possible de faire en sorte que Mo Tianquan et ses contreparties à l’action concertée entrent en contact avec la situation d’acquisition par offre après la délégation du droit de vote conformément aux mesures de Gestion de l’acquisition; Vérifier si l’apport en capital a été versé au moment où la contrepartie a obtenu les capitaux propres sous – jacents; En combinaison avec la structure de propriété de l’objet, les relations entre les actionnaires, la composition du Conseil d’administration et l’affectation de l’équipe d’exploitation, indiquer si l’entreprise peut obtenir le droit de contrôle de la batterie Terry et la base spécifique, et si la gestion de l’objet et les principales décisions sont toujours contrôlées par Nantong et les parties liées. Les avocats et les conseillers financiers sont invités à donner leur avis.
1.1 déterminer s’il existe une relation d’action concertée entre les contreparties et si Mo Tianquan et ses parties à l’action concertée peuvent entrer en contact avec l’offre d’achat après avoir délégué le droit de vote conformément aux mesures de gestion de l’acquisition.
1.1.1 existe – t – il une relation d’action concertée entre les contreparties cette fois?
Selon la liste des actions détenues par les actionnaires de teri Battery en date du 20 décembre 2021 et les statuts de Nanfang tongzheng et tongzheng Industrial émis par Chongqing stock Transfer Center Co., Ltd., la relation de contrôle des actions de teri Battery est la suivante:
Liu Xicheng, Qiu Xiaowei, Acting Together
83,33% 16,67% agir à l’unanimité agir à l’unanimité
Nanfang tongzheng 100% tongzheng Industry Qiu Xiaolan xingzhong Investment Yang Zhihua Xu Lijing Shi maohu Liu Hong 14 other
Personnes physiques
38,88% 15,54% 2,01% 0,54% 12,16% 4,82% 2,41% 0,08% 0,08% 23,49%
Batterie Terry
Le Contrôleur réel de la batterie Terry est Liu Xicheng, et tongzheng Industrial est l’entreprise contrôlée par Liu Xicheng. Selon la confirmation écrite émise par les contreparties Qiu Xiaowei et Qiu Xiaolan, Qiu Xiaowei est le conjoint de Liu Xicheng et les sœurs Qiu Xiaolan et Qiu Xiaowei sont liées. Par conséquent, parmi les contreparties à cette transaction, tongzheng Industrial, Qiu Xiaowei et Qiu Xiaolan forment une relation d’action concertée, détenant au total 18,09% des actions de teri Battery.
Selon la confirmation écrite émise par les contreparties Yang Zhihua et Xu Lijing, Yang Zhihua et Xu Lijing sont liés par le mari et la femme et les deux parties agissent de concert, détenant au total 7,23% des actions de teri Battery; Selon la confirmation écrite émise par les contreparties Shi maohu et Liu Hong, Shi maohu et Liu Hong sont liés par le mari et la femme et les deux parties agissent de concert, détenant au total 0,16% des actions de teri Battery.
Sauf dans les cas susmentionnés, sur confirmation écrite de la contrepartie, Les 14 autres contreparties (c’est – à – dire Hu Jing, LI Hao, Ye Rong, Wang peizhu, Huang zimin, Li Changrong, Hou QiQi, Xing suomao, Jiao Mao, Xu wenxiang, Wu Hao, long Taihua, Xu Lingyan et Fan Benli) n’ont pas les circonstances suivantes, qui devraient être reconnues comme des personnes agissant de concert conformément à l’article 83 des mesures administratives d’acquisition, et n’ont pas d’autres relations d’action concertée:
Détails du numéro de série
1. Il existe une relation de contrôle des capitaux propres entre les investisseurs
2 l’investisseur est contrôlé par le même sujet
3. Le membre principal d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur d’un investisseur qui agit simultanément en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’un autre investisseur
4 la participation d’un investisseur dans un autre investisseur peut avoir une influence significative sur la prise de décisions importantes de la société participante.
5. Autres personnes morales, organisations et personnes physiques autres que les banques pour financer l’acquisition d’actions par des investisseurs
6. Il existe d’autres intérêts économiques entre les investisseurs, tels que le partenariat, la coopération et l’Association.
7 les personnes physiques détenant plus de 30% des actions de l’investisseur détiennent les mêmes actions de la société cotée que l’investisseur.
8. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs en poste dans les investisseurs détiennent les mêmes actions de la société cotée que les investisseurs.
Les personnes physiques détenant plus de 30% des actions de l’investisseur et 9 administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs occupant des postes dans l’investisseur, dont les parents, les conjoints, les enfants et leur conjoint, les parents, les frères et sœurs et leur conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint et d’autres membres de la famille, détiennent les mêmes actions de la société cotée que l’investisseur.
Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs en poste dans une société cotée et les membres de leur famille visés au paragraphe précédent détiennent simultanément 10 actions de cette société ou détiennent simultanément des actions de cette société dans une entreprise contrôlée directement ou indirectement par eux – mêmes ou par les membres de leur famille visés au paragraphe précédent.
11. Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les employés d’une société cotée détiennent des actions de la société auprès des personnes morales ou d’autres organisations qu’ils contrôlent ou mandatent.
12 autres liens entre investisseurs
1.1.2 est – il possible de faire en sorte que Mo Tianquan et ses parties à l’action concertée entrent en contact avec l’offre d’achat après la délégation du droit de vote?
Avant cette transaction, l’actionnaire contrôlant de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) Mo Tianquan détient au total Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 28,67% des droits de vote par l’intermédiaire de l’entité contrôlée par Mo TIANQUAN, dont Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
L’impact de cette transaction sur la structure des fonds propres de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) est le suivant:
L’impact de la collecte de fonds de contrepartie n’est pas pris en considération.
Sans tenir compte de la collecte de fonds de contrepartie, la structure de participation de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) change comme suit:
Unité: unité
Avant et après cette transaction
Variation des actions des actionnaires
Proportion du nombre d’actions détenues proportion du nombre d’actions détenues
Le monde familial et les personnes agissant de concert 33 881982 22,10% – 33 881982 18,20%
South syngent and Its Coherent actors 100721586,57% 6314077163862358,80%
Dont: South tongzheng 10072158
