Orient Securities Company Limited(600958) souscription sponsor Co., Ltd.
Information Disclosure Inquiry letter of Shanghai Stock Exchange on Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
De
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Conseiller financier indépendant
Mars 2002
Shanghai Stock Exchange:
Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) Orient Securities Company Limited(600958) \\
Sauf indication contraire, les mots ou abréviations mentionnés dans le présent avis de vérification ont le même sens que ceux définis dans le plan de remplacement des actifs matériels et d’émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes.
S’il y a des différences dans le nombre final entre la somme des totaux partiels et la somme des décimales indiquées dans la présente opinion de vérification, ces différences sont dues à l’arrondissement.
Table des matières
Question 1. Le plan indique que la société a l’intention de remplacer 100% des capitaux propres de Wanli Power par 48,95% des capitaux propres équivalents de teri Battery détenus par la contrepartie, et que la différence sera achetée à la contrepartie par des actions émises par la société. Entre – temps, la société doit commencer l’acquisition de toutes les actions restantes de teri Battery après que l’engagement de performance de la transaction a été réalisé de façon cumulative et que l’obligation d’indemnisation a été remplie, et l’évaluation de l’acquisition ne doit pas être inférieure à 11,75 fois le bénéfice non net déduit de l’objectif en 2024. La société est priée de fournir des informations supplémentaires sur: (1) le processus détaillé de calcul et la base du multiple d’évaluation sont précisés et si le multiple d’évaluation est prudent ou non; Si l’acquisition ultérieure des capitaux propres résiduels de teri Battery entraînera un changement de contrôle de la société et s’il existe actuellement un accord ou un arrangement spécifique pour la propriété du contrôle de la société de suivi; Les considérations et la nécessité spécifiques de l’acquisition progressive des capitaux propres sous – jacents et la question de savoir s’il existe des circonstances pour éviter la restructuration et l’inscription sur la liste. Demander l’avis du Conseiller financier. 5 Question 2. L’annonce indique qu’en mai 2017, la société a souscrit 2,15 millions d’actions supplémentaires de teri Battery et a accepté 3,65 millions d’actions sous – jacentes détenues par Nantong Zheng, avec un prix de transaction total de 255 millions de RMB et une valeur d’évaluation de la méthode du revenu total des capitaux propres de 1,34 milliard de RMB; En décembre 2018, la société a transféré 5,8 millions d’actions de teri Battery détenues ci – dessus à tongzheng Industrial, une filiale à part entière de nantongzheng, avec un prix de transfert de 128 millions de RMB et une valeur d’évaluation de 821 millions de RMB selon la méthode du marché des capitaux propres; La société a acquis 48,95% des capitaux propres de teri Battery, dont la valeur estimée est de 1,15 milliard de RMB et la valeur estimée de tous les capitaux propres est de 2,35 milliards de RMB. L’entreprise est priée de divulguer en outre: (1) Les raisons spécifiques des différentes méthodes d’évaluation et des résultats d’évaluation très différents adoptés par teri Battery au cours de la période précédente; Processus et méthodes spécifiques d’évaluation, détermination et base des principaux paramètres et indicateurs; Dans le cas de l’acquisition de batteries teri à prime élevée au début de la période et de la perte d’investissement, la principale considération pour la planification de l’acquisition est de savoir s’il existe une situation de transfert d’avantages. Demander l’avis du Conseiller financier… 9 Question 3. Le plan indique que la société a acquis 48,95% des actions de teri Battery détenues par 21 sociétés ou personnes physiques telles que tongzheng Industry, Qiu Xiaowei et Qiu Xiaolan par voie d’émission d’actions et a augmenté le capital. Après la transaction, Teri Battery deviendra une filiale holding de la société. À l’avenir, Teri Battery conservera son entité d’exploitation et fonctionnera sous la direction de son équipe de gestion initiale. Par la suite, Nanfang tongzheng et tongzheng Industry ont l’intention de confier le droit de vote des actions de la société à Mo Tianquan. Demander à la société: (1) de préciser s’il existe une relation d’action concertée entre les contreparties à la transaction et s’il est possible de faire en sorte que Mo Tianquan et ses contreparties à l’action concertée entrent en contact avec la situation d’acquisition par offre après la délégation du droit de vote conformément aux mesures de Gestion de l’acquisition; Vérifier si l’apport en capital a été versé au moment où la contrepartie a obtenu les capitaux propres sous – jacents; En combinaison avec la structure de propriété de l’objet, les relations entre les actionnaires, la composition du Conseil d’administration et l’affectation de l’équipe d’exploitation, indiquer si l’entreprise peut obtenir le droit de contrôle de la batterie Terry et la base spécifique, et si la gestion de l’objet et les principales décisions sont toujours contrôlées par Nantong et les parties liées. Demander l’avis du Conseiller financier… Question 4: le plan indique que la société a l’intention d’émettre des actions non publiques à pas plus de 35 investisseurs spécifiques et de lever jusqu’à 150 millions de RMB pour augmenter le capital de teri Battery. Après l’achèvement du plan, la proportion de participation de la société dans teri Battery ne sera pas inférieure à 51%. La société est priée de préciser si d’autres actionnaires de teri Battery offrent une augmentation de capital proportionnelle et de préciser les principales conditions telles que le prix de l’augmentation de capital, en indiquant s’il y a des circonstances préjudiciables aux intérêts de la société. Demander l’avis du Conseiller financier… 25 Question 5. L’annonce indique que le 9 août 2021, l’ancien actionnaire contrôlant, Nantong Zheng et son contrôleur, Liu Xicheng, ont prolongé de six mois l’engagement d’acheter les activités et les actifs de la société en matière de batteries au plomb et à l’acide, et que l’engagement d’indemnisation des pertes de La société a été prolongé simultanément, ce qui expirera le 9 février 2022. La société a répondu à des questions plus tôt et a déclaré que si elle n’avait pas terminé la cession des actifs susmentionnés à l’échéance, elle engagerait une procédure de recouvrement et demanderait à Nantong Zheng et à Liu Xicheng de s’acquitter de leurs obligations en matière d’indemnisation. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) les modalités et la base spécifiques de la compensation des pertes dans cette transaction; Si Nanfang tongzheng et Liu Xicheng sont en mesure d’achever l’engagement avant l’expiration du délai, dans le cas contraire, veuillez préciser les mesures de recouvrement prises par la société, l’impact spécifique sur l’opération de restructuration et signaler les risques importants. Demander l’avis du Conseiller financier… Question 6. Le plan révèle que Terry Battery est principalement engagé dans la recherche, le développement, la production et la vente de phosphate ferrique de lithium, matériau cathodique de la batterie au lithium, et ses produits sont utilisés dans le domaine des batteries électriques et des batteries de stockage d’énergie des nouveaux véhicules énergétiques. L’entreprise est invitée à fournir des informations supplémentaires sur: (1) Le modèle de concurrence, la position de l’industrie, les avantages et les inconvénients par rapport aux principaux concurrents et les compétences de base de l’industrie de la Sous – Division à laquelle appartient Terry Battery; Les principaux modes d’exploitation et domaines d’application de teri Battery, y compris l’achat, la production, les ventes, les bénéfices, le mode de règlement, les conditions en amont et en aval de chaque domaine, etc.; Existe – t – il une grande différence entre l’itinéraire technique choisi par Terry Battery et les investissements de R & D au cours des trois dernières années par rapport aux principaux concurrents? Demander l’avis du Conseiller financier… Question 7: le plan indique que le revenu d’exploitation de teri Battery pour 2019 – 2020 et janvier – novembre 2021 est respectivement de 225 millions de RMB, 231 millions de RMB et 466 millions de RMB, et le bénéfice net réalisé est respectivement de 236493 millions de RMB, 1078 millions de RMB et 502243 millions de RMB.
Selon l’annonce précédente, le bénéfice net de Terry Battery pour 2015 – 2017 et janvier – août 2018 était respectivement de 25078800 RMB, 66091100 RMB, 18114200 RMB et – 148 millions de RMB. La contrepartie s’engage à ce que le bénéfice net de Terry Battery pour la période 2022 – 2024 ne soit pas inférieur à 150 millions de RMB, 200 millions de RMB et 250 millions de RMB respectivement. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) Les raisons des changements dans les conditions d’exploitation, les revenus et les bénéfices nets depuis 2015, compte tenu de l’évolution de l’industrie, des changements dans les secteurs d’activité sous – jacents, des fluctuations des prix des matières premières et des produits, etc.; Évaluer la faisabilité de la réalisation de l’engagement en matière de rendement en fonction de la différence entre le rendement actuel et l’engagement, de la situation des commandes en cours et de la base de prévision des bénéfices, et donner des conseils complets sur les risques. Demander l’avis du Conseiller financier… Question 8: le plan indique que 15,54% des capitaux propres de True Battery détenus par tongzheng Industry ont été donnés en gage à Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) La société a répondu à des questions plus tôt que Nantong détenait 38,76% des actions de teri Battery, qui ont été mises en gage à Xinxing yihua Pharmaceutical Holdings Co., Ltd. Demander à la société: (1) de vérifier les raisons spécifiques, le contexte de la transaction et l’utilisation des fonds du nantissement d’actions susmentionné; S’il existe des litiges importants ou d’autres restrictions aux droits de l’objet et des actionnaires concernés; Si l’opération est bénéfique pour réduire les opérations entre apparentés et renforcer l’indépendance de la société cotée; S’il y a des transactions de fonds et des garanties entre l’objet et ses actionnaires principaux et les parties liées, veuillez les énumérer une par une, le cas échéant, et préciser s’il y a occupation de fonds non opérationnels ou garantie illégale, ainsi que les mesures de résolution et le temps estimé. Demander l’avis du Conseiller financier… Question 9: le cours des actions de la société a fluctué avant la suspension de la restructuration des actifs importants. Au cours des deux mois précédant cette suspension, le cours des actions de la société a augmenté de 130,62%; Le cours des actions a augmenté de 4,62% le jour de négociation précédant la suspension. Après la reprise de la négociation et la divulgation du plan de restructuration, le cours des actions a augmenté et s’est arrêté pendant deux jours de négociation consécutifs. La société est priée de fournir des informations supplémentaires: (1) le processus de planification spécifique, les noeuds temporels importants et le personnel concerné impliqué dans la transaction; Indiquer si les administrateurs et les superviseurs supérieurs, les actionnaires majoritaires détenant plus de 5% des actions et les administrateurs et superviseurs supérieurs de la société ont acheté et vendu des actions de la société six mois avant la suspension de la négociation des actions de la société et jusqu’à présent après la reprise de la négociation; S’il y a divulgation d’informations privilégiées dans l’opération de restructuration en cours. Demander l’avis du Conseiller financier… La partie équivalente de 48,95% des capitaux propres de teri Battery détenue par 61 Parties est remplacée, et la partie restante est achetée à la contrepartie par des actions émises par la société. Entre – temps, la société doit commencer l’acquisition de toutes les actions restantes de teri Battery après que l’engagement de performance de la transaction a été réalisé de façon cumulative et que l’obligation d’indemnisation a été remplie, et l’évaluation de l’acquisition ne doit pas être inférieure à 11,75 fois le bénéfice non net déduit de l’objectif en 2024. La société est priée de fournir des informations supplémentaires sur: (1) le processus détaillé de calcul et la base du multiple d’évaluation sont précisés et si le multiple d’évaluation est prudent ou non; Si l’acquisition ultérieure des capitaux propres résiduels de teri Battery entraînera un changement de contrôle de la société et s’il existe actuellement un accord ou un arrangement spécifique pour la propriété du contrôle de la société de suivi; Les considérations et la nécessité spécifiques de l’acquisition progressive des capitaux propres sous – jacents et la question de savoir s’il existe des circonstances pour éviter la restructuration et l’inscription sur la liste. Le conseiller financier est invité à donner son avis.
Objet:
Préciser le processus détaillé de calcul et la base du multiple d’évaluation et déterminer s’il est prudent
Conformément à l’accord sur le remplacement d’actifs importants et l’achat d’actifs par émission d’actions, la contrepartie s’engage à ce que le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents réalisés par teri Battery de 2022 à 2024 ne soit pas inférieur à 150 millions de RMB, 200 millions de RMB et 250 millions de RMB respectivement, et le bénéfice net moyen au cours de la période d’engagement est de 200 millions de RMB. Dans le cadre de cette transaction, la valeur estimée des capitaux propres à 100% de teri Battery est de 235 millions de RMB, ce qui correspond à un multiple PE de 11,75 du bénéfice net moyen au cours de la période d’engagement. Le multiple d’évaluation de l’acquisition ultérieure de la participation minoritaire de teri Battery est le niveau d’évaluation prévu déterminé par les deux parties à la transaction en fonction de la valeur estimée de la transaction.
En outre, les parties à la transaction conviennent que l’évaluation finale de l’acquisition par une société ultérieure d’une participation minoritaire dans teri Battery sera fondée sur un rapport d’évaluation des actifs publié par un organisme d’évaluation des actifs conforme à la loi sur les valeurs mobilières. Par la suite, la société cotée demandera instamment à l’organisme d’évaluation de déterminer l’évaluation finale des actions minoritaires de teri Battery en fonction des conditions d’exploitation de teri Battery à ce moment – là, en stricte conformité avec les critères d’évaluation, afin de protéger les intérêts de la société cotée.
Étant donné qu’il n’est pas possible de prévoir le fonctionnement spécifique de teri Battery lors de l’acquisition ultérieure d’actions minoritaires à l’heure actuelle, afin de parvenir à une intention initiale d’acquisition ultérieure, il est raisonnable de se référer au niveau d’évaluation de cette transaction, et l’évaluation finale des actions minoritaires de teri Battery est soumise au rapport d’évaluation, qui peut mieux protéger les intérêts des sociétés cotées. Par conséquent, l’arrangement d’évaluation pour l’acquisition de la participation minoritaire de teri Battery dans cette transaction est raisonnable et prudent.
Si l’acquisition ultérieure des capitaux propres résiduels de teri Battery entraînera un changement de contrôle de la société et s’il existe actuellement un accord ou un arrangement spécifique pour la propriété du contrôle de la société de suivi.
Après l’achèvement de la transaction, les actionnaires minoritaires de teri Battery ont investi dans Nanfang tongzheng et xingzhong. À la date d’émission de la présente réponse, à l’exception du contenu divulgué dans le plan de restructuration, la société n’avait pas conclu d’accord avec Nanfang tongzheng et xingzhong Investment sur l’acquisition d’une participation minoritaire dans teri Battery.
Selon l’Accord de transaction, les conditions à remplir pour que la société commence à acquérir des participations minoritaires dans teri Battery sont les suivantes: « le bénéfice net cumulé réalisé par teri Battery au cours de la période d’engagement de performance n’est pas inférieur au bénéfice net cumulé engagé, c’est – à – dire 600 millions de RMB, et l’obligation de compensation de performance a été remplie (par exemple, en 2022 et 2023 en ce qui concerne la compensation de performance) ». Si les conditions d’acquisition ne sont pas remplies, la société peut choisir d’acquérir ou non une participation minoritaire dans teri Battery en fonction des conditions du marché à ce moment – là. Si les conditions d’acquisition ci – dessus sont remplies, la société peut commencer l’opération d’acquisition d’une participation minoritaire dans teri Battery par l’émission d’actions ou le paiement en espèces conformément aux exigences de l’accord. Le plan d’acquisition spécifique sera déterminé par la société et Nanfang tongzheng et xingzhong Investment sur la base des conditions d’exploitation de teri Battery et d’autres conditions du marché à ce moment – là.
En résum é, à la date d’émission de la présente réponse, il n’est pas certain que la société cotée acquière ou non les capitaux propres de teri Battery à l’avenir et, dans l’affirmative, la méthode d’acquisition spécifique adoptée par la société, de sorte qu’il n’est pas possible de déterminer si l’acquisition ultérieure des capitaux propres minoritaires de teri Battery entraînera un changement de contrôle de la société.
En outre, Liu Xicheng, Contrôleur effectif de la batterie teri, a émis une lettre d’engagement, qui se lit comme suit:
« 1. The actual Controller of Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) within 36 months after the transaction is Mr. Mo TIANQUAN, the promiser fully acknowledges and respects the Situation and will not Raise any form of objection.
2. Dans les 36 mois suivant l’achèvement de la transaction, l’entreprise et ses Parties agissant à l’unanimité ne demanderont pas, individuellement ou conjointement, le statut de premier actionnaire ou actionnaire contrôlant de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) Et n’aidera ni n’incitera d’aucune autre manière Beijing Tongtech Co.Ltd(300379)
À l’exception des engagements susmentionnés, à la date d’émission de la présente réponse, il n’y avait pas d’accord ou d’arrangement spécifique entre les parties à la transaction concernant la propriété du contrôle des sociétés subséquentes.
Examen spécifique et nécessité de l’acquisition progressive des capitaux propres sous – jacents, s’il existe des circonstances pour éviter la réorganisation et l’inscription sur la Liste
Rationalité du fait que la société de négociation n’a pas acquis les capitaux propres de teri Battery détenus par Nanfang tongzheng et xingzhong Investment
Jusqu’à présent, 43,2 millions d’actions de teri Battery détenues par Nantong tongzheng (correspondant à 38,57% des actions de teri Battery) ont été mises en gage à Xinxing yihua Pharmaceutical Holdings Co., Ltd. (numéro d’enregistrement du nantissement d’actions: 500104001113025), le montant de la dette garantie est de 9536876 millions de RMB, et Nantong tongzheng a déposé
