Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) : Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)

Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)

Réponse à la lettre d’enquête sur la divulgation d’informations concernant le remplacement d’actifs majeurs de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)

Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) Conformément aux exigences pertinentes de la lettre d’enquête, la société et les organismes intermédiaires concernés ont procédé à une vérification, à une analyse et à une recherche actives et sérieuses sur les questions pertinentes.

La vérification et l’évaluation de la société visée par la transaction n’ont pas été achevées, de sorte que les données financières de la société visée dans la présente réponse ne sont pas vérifiées. Les données financières finales vérifiées et les résultats de l’évaluation sont soumis aux rapports d’audit et d’évaluation établis par les institutions d’audit et d’évaluation conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières à l’égard de la société cible.

Sauf indication contraire, les mots ou abréviations mentionnés dans la présente réponse ont le même sens que ceux définis dans le plan de remplacement des actifs matériels et d’émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes.

À propos de ce plan de transaction

Question 1. Le plan indique que la société a l’intention de remplacer 100% des capitaux propres de Wanli Power par 48,95% des capitaux propres équivalents de teri Battery détenus par la contrepartie, et que la différence sera achetée à la contrepartie par des actions émises par la société. Entre – temps, la société doit commencer l’acquisition de toutes les actions restantes de teri Battery après que l’engagement de performance de la transaction a été réalisé de façon cumulative et que l’obligation d’indemnisation a été remplie, et l’évaluation de l’acquisition ne doit pas être inférieure à 11,75 fois le bénéfice non net déduit de l’objectif en 2024. La société est priée de fournir des informations supplémentaires sur: (1) le processus détaillé de calcul et la base du multiple d’évaluation sont précisés et si le multiple d’évaluation est prudent ou non; Si l’acquisition ultérieure des capitaux propres résiduels de teri Battery entraînera un changement de contrôle de la société et s’il existe actuellement un accord ou un arrangement spécifique pour la propriété du contrôle de la société de suivi; Les considérations et la nécessité spécifiques de l’acquisition progressive des capitaux propres sous – jacents et la question de savoir s’il existe des circonstances pour éviter la restructuration et l’inscription sur la liste. Les évaluateurs d’actifs et les conseillers financiers sont invités à donner leur avis.

Objet:

Préciser le processus détaillé de calcul et la base du multiple d’évaluation et déterminer s’il est prudent

Conformément à l’accord sur le remplacement d’actifs importants et l’achat d’actifs par émission d’actions, la contrepartie s’engage à ce que le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents réalisés par teri Battery de 2022 à 2024 ne soit pas inférieur à 150 millions de RMB, 200 millions de RMB et 250 millions de RMB respectivement, et le bénéfice net moyen au cours de la période d’engagement est de 200 millions de RMB. Dans le cadre de cette transaction, la valeur estimée des capitaux propres à 100% de teri Battery est de 235 millions de RMB, ce qui correspond à un multiple PE de 11,75 du bénéfice net moyen au cours de la période d’engagement. Le multiple d’évaluation de l’acquisition ultérieure de la participation minoritaire de teri Battery est le niveau d’évaluation prévu déterminé par les deux parties à la transaction en fonction de la valeur estimée de la transaction.

En outre, les parties à la transaction conviennent que l’évaluation finale de l’acquisition par une société ultérieure d’une participation minoritaire dans teri Battery sera fondée sur un rapport d’évaluation des actifs publié par un organisme d’évaluation des actifs conforme à la loi sur les valeurs mobilières. Par la suite, la société cotée demandera instamment à l’organisme d’évaluation de déterminer l’évaluation finale des actions minoritaires de teri Battery en fonction des conditions d’exploitation de teri Battery à ce moment – là, en stricte conformité avec les critères d’évaluation, afin de protéger les intérêts de la société cotée.

Étant donné qu’il n’est pas possible de prévoir le fonctionnement spécifique de teri Battery lors de l’acquisition ultérieure d’actions minoritaires à l’heure actuelle, afin de parvenir à une intention initiale d’acquisition ultérieure, il est raisonnable de se référer au niveau d’évaluation de cette transaction, et l’évaluation finale des actions minoritaires de teri Battery est soumise au rapport d’évaluation, qui peut mieux protéger les intérêts des sociétés cotées. Par conséquent, l’arrangement d’évaluation pour l’acquisition de la participation minoritaire de teri Battery dans cette transaction est raisonnable et prudent.

Si l’acquisition ultérieure des capitaux propres résiduels de teri Battery entraînera un changement de contrôle de la société et s’il existe actuellement un accord ou un arrangement spécifique pour la propriété du contrôle de la société de suivi.

Après l’achèvement de la transaction, les actionnaires minoritaires de teri Battery ont investi dans Nanfang tongzheng et xingzhong. À la date d’émission de la présente réponse, à l’exception du contenu divulgué dans le plan de restructuration, la société n’avait pas conclu d’accord avec Nanfang tongzheng et xingzhong Investment sur l’acquisition d’une participation minoritaire dans teri Battery.

Selon l’Accord de transaction, les conditions à remplir pour que la société commence à acquérir des participations minoritaires dans teri Battery sont les suivantes: « le bénéfice net cumulé réalisé par teri Battery au cours de la période d’engagement de performance n’est pas inférieur au bénéfice net cumulé engagé, c’est – à – dire 600 millions de RMB, et l’obligation de compensation de performance a été remplie (par exemple, en 2022 et 2023 en ce qui concerne la compensation de performance) ». Si les conditions d’acquisition ne sont pas remplies, la société peut choisir d’acquérir ou non une participation minoritaire dans teri Battery en fonction des conditions du marché à ce moment – là. Si les conditions d’acquisition ci – dessus sont remplies, la société peut commencer l’opération d’acquisition d’une participation minoritaire dans teri Battery par l’émission d’actions ou le paiement en espèces conformément aux exigences de l’accord. Le plan d’acquisition spécifique sera déterminé par la société et Nanfang tongzheng et xingzhong Investment sur la base des conditions d’exploitation de teri Battery et d’autres conditions du marché à ce moment – là.

En résum é, à la date d’émission de la présente réponse, il n’est pas certain que la société cotée acquière ou non les capitaux propres de teri Battery à l’avenir et, dans l’affirmative, la méthode d’acquisition spécifique adoptée par la société, de sorte qu’il n’est pas possible de déterminer si l’acquisition ultérieure des capitaux propres minoritaires de teri Battery entraînera un changement de contrôle de la société.

En outre, Liu Xicheng, Contrôleur effectif de la batterie teri, a émis une lettre d’engagement, qui se lit comme suit:

« 1. The actual Controller of Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) within 36 months after the transaction is Mr. Mo TIANQUAN, the promiser fully acknowledges and respects the Situation and will not Raise any form of objection.

2. Dans les 36 mois suivant l’achèvement de la transaction, l’entreprise et ses Parties agissant à l’unanimité ne demanderont pas, individuellement ou conjointement, le statut de premier actionnaire ou actionnaire contrôlant de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) Et n’aidera ni n’incitera d’aucune autre manière Beijing Tongtech Co.Ltd(300379)

À l’exception des engagements susmentionnés, à la date d’émission de la présente réponse, il n’y avait pas d’accord ou d’arrangement spécifique entre les parties à la transaction concernant la propriété du contrôle des sociétés subséquentes.

Examen spécifique et nécessité de l’acquisition progressive des capitaux propres sous – jacents, s’il existe des circonstances pour éviter la réorganisation et l’inscription sur la Liste

Rationalité du fait que la société de négociation n’a pas acquis les capitaux propres de teri Battery détenus par Nanfang tongzheng et xingzhong Investment

Jusqu’à présent, 43,2 millions d’actions de teri Battery (correspondant à 38,57% des actions de teri Battery) détenues par Nantong ont été mises en gage auprès de xinxinxing International Pharmaceutical Holdings Co., Ltd. (numéro d’enregistrement du nantissement d’actions: 500104001113025), et le montant de la dette garantie est de 9536876 millions de RMB. Nantong a une forte pression sur le capital, de sorte qu’il est difficile de mobiliser des fonds pour résoudre les problèmes de nantissement d’actions susmentionnés.

Par conséquent, les actions de teri Battery détenues par Nantong sont soumises à des obstacles à la livraison et ne sont pas conformes aux exigences énoncées à l’article 4 des dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.

En outre, étant donné que toutes les contreparties de ce plan de transaction doivent accepter les actifs de l’entreprise de batteries au plomb – acide mis de côté par Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) comme contrepartie partielle de la transaction, et doivent assumer l’engagement de performance et l’obligation de compensation, Les 12,16% des capitaux propres de teri Battery détenus par xingzhong Investment ne participent pas à la

Par conséquent, il est raisonnable que les actifs sous – jacents de cette transaction ne comprennent pas tous les capitaux propres de teri Battery détenus par Nanfang tongzheng et xingzhong Investment.

Rationalité de l’acquisition ultérieure par la société d’une participation minoritaire dans teri Battery

D’une part, après l’achèvement de cette transaction, Teri Battery deviendra la filiale holding de la société cotée. En tant qu’actionnaire minoritaire de la filiale holding de la société cotée, Nantong Zheng et xingzhong Investment ont du mal à améliorer la liquidité par le biais d’un pape ou d’une fusion par un tiers. Par conséquent, Nanfang tongzheng et xingzhong Investment ont la demande réelle de vendre des actions minoritaires aux sociétés cotées.

D’autre part, après l’achèvement de cette transaction, bien que la société cotée détienne le droit de contrôle de la batterie teri, la proportion de participation est relativement faible (pas moins de 51%), de sorte qu’il est nécessaire d’augmenter la proportion de participation de la batterie teri afin de promouvoir le développement rapide de La batterie teri et d’améliorer encore la rentabilité de la société cotée par la gestion de la production et le capital. Pour les raisons susmentionnées, la société a conclu un accord préliminaire avec la contrepartie pour acquérir une participation minoritaire dans teri Battery.

En outre, l’acquisition par la société cotée de la participation de contrôle de teri Battery à l’avance par l’intermédiaire de l’opération est bénéfique pour réduire le risque d’intégration de l’opération, réduire également le montant de l’achalandage confirmé par l’opération et contrôler le risque de dépréciation de l’achalandage. L’industrie du phosphate de lithium – fer est un nouveau domaine d’activité pour les sociétés cotées. Grâce à l’acquisition étape par étape, l’entreprise peut réaliser la liaison d’intérêt avec l’actionnaire principal de Terry Battery, nantongzheng, et l’actionnaire d’État, xingzhong, afin d’améliorer la performance de l’intégration des transactions et de réduire le risque de fusion.

En résum é, l’acquisition progressive par une société cotée des capitaux propres de teri Battery est liée à son statut de nantissement de capitaux propres et à la demande de transaction des actionnaires minoritaires. Il s’agit d’un plan global qui répond aux exigences raisonnables des Parties à la transaction. Il n’y a pas de cas d’évitement de la réorganisation et de l’inscription sur la liste et il est conforme aux exigences des lois et règlements sur la restructuration En outre, le plan d’acquisition ci – dessus peut effectivement réduire le risque d’intégration et le risque de dépréciation de l’achalandage de cette transaction, ce qui est bénéfique pour protéger les intérêts de la société et des actionnaires et est raisonnable.

Avis de vérification des intermédiaires

Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que le multiple d’évaluation convenu pour l’acquisition de la participation minoritaire de teri Battery dans la transaction est déterminé en se référant à l’évaluation de la transaction, et que l’évaluation finale de la participation minoritaire de teri Battery est soumise au rapport d’évaluation. L’arrangement d’évaluation ci – dessus est raisonnable et prudent; À l’heure actuelle, à l’exception de l’Accord et de l’engagement signés et divulgués à l’étape du plan, la société cotée et Nanfang tongzheng et xingzhong Investment n’ont pas conclu d’accord sur l’acquisition d’une participation minoritaire dans teri Battery, et il n’existe pas d’accord spécifique sur la propriété du droit de contrôle des sociétés cotées suivantes; L’acquisition progressive par une société cotée des capitaux propres de teri Battery est liée à son statut de nantissement de capitaux propres et à la demande de transaction des actionnaires minoritaires, qui est un plan global répondant aux exigences raisonnables des Parties à la transaction. Il n’y a pas de circonstances pour éviter la réorganisation et la cotation, et Il est conforme aux exigences des lois et règlements sur la restructuration. En outre, le plan d’acquisition ci – dessus peut effectivement réduire le risque d’intégration et le risque de dépréciation de l’achalandage de cette transaction, ce qui est bénéfique pour protéger les intérêts de la société et des actionnaires et est raisonnable.

L’établissement d’évaluation des actifs estime que le multiple d’évaluation convenu pour l’acquisition des capitaux propres minoritaires de teri Battery dans le cadre de cette transaction est déterminé en se référant à la valeur estimée de cette transaction. La société cotée Analyse le multiple d’évaluation convenu pour l’acquisition des capitaux propres minoritaires de teri Battery en combinaison avec Le multiple du ratio P / e des sociétés cotées dans le même secteur. Il est également indiqué que l’évaluation finale de la participation minoritaire de teri Battery doit être fondée sur le rapport d’évaluation des actifs publié par l’organisme d’évaluation des actifs conformément à la loi sur les valeurs mobilières. Divulgation supplémentaire

Le contenu ci – dessus est divulgué en complément de « 3. Information sur le plan de négociation » dans « 1. Aperçu de la transaction » dans le plan de restructuration « 11. Arrangement d’achat de capitaux propres résiduels de teri Battery ».

Question 2. L’annonce indique qu’en mai 2017, la société a souscrit 2,15 millions d’actions supplémentaires de teri Battery et a accepté 3,65 millions d’actions sous – jacentes détenues par Nantong Zheng, avec un prix de transaction total de 255 millions de RMB et une valeur d’évaluation de 1,34 milliard de RMB selon la méthode du revenu total des capitaux propres; En décembre 2018, la société a transféré 5,8 millions d’actions de teri Battery détenues ci – dessus à tongzheng Industrial, une filiale à part entière de nantongzheng, avec un prix de transfert de 128 millions de RMB et une valeur d’évaluation de 821 millions de RMB selon la méthode du marché des capitaux propres; La société a acquis 48,95% des capitaux propres de teri Battery, dont la valeur estimée est de 1,15 milliard de RMB et la valeur estimée de tous les capitaux propres est de 2,35 milliards de RMB. L’entreprise est priée de divulguer en outre: (1) Les raisons spécifiques des différentes méthodes d’évaluation et des résultats d’évaluation très différents adoptés par teri Battery au cours de la période précédente; Processus et méthodes spécifiques d’évaluation, détermination et base des principaux paramètres et indicateurs; Dans le cas de l’acquisition de batteries teri à prime élevée au début de la période et de la perte d’investissement, la principale considération pour la planification de l’acquisition est de savoir s’il existe une situation de transfert d’avantages. Les évaluateurs d’actifs et les conseillers financiers sont invités à donner leur avis. Objet:

Raisons spécifiques des différentes méthodes d’évaluation et des résultats d’évaluation très différents de la batterie teri au stade initial

Méthode d’évaluation et résultats de l’évaluation de la batterie teri au stade initial

Le 18 avril 2017, Chongqing Huakang Asset Appraisal Land and Real Estate Appraisal Co., Ltd. A publié le rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation des actifs de tous les actionnaires impliqués dans l’augmentation de capital proposée de Chongqing teri Battery Materials Co., Ltd. La valeur marchande de toutes les participations des actionnaires de teri Battery au 31 décembre 2016 (ci – après dénommée « évaluation 2017») a été évaluée. L’évaluation est effectuée selon la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu, et la valeur d’évaluation est finalement déterminée par les résultats de la méthode du revenu. Selon l’évaluation, la valeur estimative de tous les capitaux propres des actionnaires de teri Battery au 31 décembre 2016 était de 13400066 millions de RMB.

Le 10 décembre 2018, Kaiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. A publié le rapport d’évaluation de la valeur des capitaux propres de 15,61% des actionnaires de Chongqing teri Battery Materials Co., Ltd. Impliqué dans le transfert de capitaux propres proposé de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) L’évaluation est effectuée selon la méthode de la base d’actifs et la méthode du marché, et la valeur d’évaluation est finalement déterminée par les résultats de la méthode du marché. Selon l’évaluation, au 31 août 2018, la valeur d’évaluation de 15,61% des capitaux propres des actionnaires de teri Battery était de 128090 000 RMB, ce qui correspond à la valeur d’évaluation de 82 058600 RMB de tous les capitaux propres des actionnaires de teri Battery.

Raisons pour lesquelles différentes méthodes d’évaluation ont été adoptées dans l’évaluation précédente et les résultats de l’évaluation diffèrent considérablement

La méthode du revenu et la méthode du marché ont été adoptées comme méthode d’évaluation finale pour l’évaluation précédente en 2017 et 2018. Les valeurs d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de teri Battery étaient respectivement de 13400066 millions de RMB et 820585600 RMB, principalement en raison des différentes méthodes d’évaluation applicables en raison de l’environnement industriel et des conditions d’exploitation différentes de teri Battery à différents moments d’évaluation.

1. Évaluation selon la méthode du revenu en 2017

La date de référence pour l’évaluation de teri cells en 2017 est le 31 décembre 2016. Au moment de l’évaluation, avec l’inscription de l’industrie des nouveaux véhicules énergétiques en tant qu’industrie émergente stratégique en Chine en octobre 2010, les ministères compétents de l’État et les gouvernements à tous les niveaux ont publié successivement des règlements sur la promotion de la quantité de nouveaux véhicules énergétiques, des spécifications techniques, des subventions gouvernementales et des incitations fiscales.