Beijing wanshang tianqin law firm on Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) 2022 stock options Incentive plan (Draft)
De
Avis juridique
(1)
Beijing wanshang tianqin Law Office
À propos de Chongqing Qin’An M&E Plc(603758)
Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 (projet)
Avis juridique
À: Chongqing Qin’An M&E Plc(603758)
Beijing wanshang tianqin law firm (hereinafter referred to as “the office” or “wanshang tianqin”) accepts the entrustment of Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) (hereinafter referred to as “the company”), Cet avis juridique est émis sur les questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 de la société (ci – après dénommé « Plan d’incitation» ou « Plan d’incitation actuel») dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 (projet) (ci – après dénommé « Plan d’incitation»).
Les avocats de la bourse sont tenus de se conformer au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Aux fins du présent avis juridique, nos avocats déclarent ce qui suit:
1. The Lawyer of the Exchange ISSUED THIS Legal Opinion in accordance with the facts that occurred or exists before the issuance of this Legal opinion and the existing laws and Regulations of China and relevant provisions of the c
2. La société s’est engagée par écrit à ce que tous les documents factuels relatifs à l’incitation au capital qu’elle a fournis à la bourse soient véridiques, complets, légaux et valides, exempts de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et que toutes les copies ou copies soient entièrement conformes à l’original ou à l’original.
3. The Lawyers of the Exchange have strictly exercised their Legal Duties and followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and credit, examined the Legal Compliance of the equity Incentive, the Legal Procedures performed, the disclosure of information and the Impact of the Incentive Plan on the interests of the Company and all Shareholders, and guaranteed that The Legal opinion does not contain false records, misleading statements or major omissions. Et assumer la responsabilité juridique correspondante de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de l’avis juridique.
4. Cet avis juridique n’est utilisé qu’à des fins d’incitation au capital de Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) L’avocat de la Bourse accepte Chongqing Qin’An M&E Plc(603758)
Sur la base de la déclaration ci – dessus, nos avocats ont vérifié et vérifié les documents et les faits pertinents fournis par la société conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, et nous émettons par la présente l’avis juridique suivant:
Sur la qualification principale de l’entreprise
L’avocat de la bourse confirme par la vérification des documents de qualification de l’entité concernée:
La société est une société anonyme légalement constituée et valablement existante cotée à la Bourse de Shanghai.
La société détient maintenant la licence d’entreprise (code unifié de crédit social: 915 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 219143151) délivrée par l’administration municipale de surveillance du marché de Chongqing. Selon les registres de la licence commerciale, les informations de base de la société sont les suivantes:
Nom de l’entreprise: Chongqing Qin’An M&E Plc(603758)
Code unifié de crédit social: 915 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 219143151
Adresse: Party Mass Service Center, Xipeng Park, Building 1, No. 8, sendi Avenue, Xipeng Town, Jiulongpo District, Chongqing
Chambre 211
Représentant légal: Yuanming Tang
Type de société: société anonyme (coentreprise sino – étrangère, société cotée)
Capital social: 438797049 Yuan
Date d’établissement: 5 septembre 1995
Période d’exploitation: pas de période fixe
Articles autorisés: transport routier de marchandises
Les activités d’exploitation ne peuvent être menées qu’après approbation, et les projets d’exploitation spécifiques doivent être approuvés par les ministères concernés.
Projet général: conception, développement, fabrication et vente d’accessoires automobiles
Champ d’application: pièces, transmissions et accessoires automobiles, accessoires de yacht, accessoires de machines de construction, agriculture
Pièces de machines, pièces de motocyclettes, produits du système ABS pour voitures particulières, mini – voitures
Moteur qa474q (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, conformément à la loi sur la licence d’exploitation)
Activités commerciales indépendantes)
Chongqing Qin’An M&E Plc(603758)
Conformément à la licence d’entreprise, aux statuts et aux instructions émises par la société et vérifiées par les avocats de la bourse, la société existe effectivement à la date d’émission du présent avis juridique. Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la personne morale doit être résiliée ou révoquée conformément aux lois et règlements pertinents. Il n’y a pas de violation des lois sur les valeurs mobilières, de violation des lois ou d’autres circonstances dans lesquelles la qualification de cotation doit être résiliée.
Sur la base de ce qui précède, nos avocats estiment que la société est une société anonyme légalement constituée et valablement existante cotée à la Bourse de Shanghai.
Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société ne peut pas mettre en œuvre l’incitation au capital conformément à l’article 7 des mesures administratives.
Selon le rapport d’audit de 2020 (Tianjian Shen [2021] No 11 – 150), le rapport d’audit de contrôle interne (Tianjian Shen [2021] No 11 – 151) et les rapports annuels de 2019 et 2020 de la société publiés par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) engagés par la société, et vérifiés par les avocats de la société, à la date d’émission du présent avis juridique, La société n’est pas soumise à l’incitation au capital prévue à l’article 7 des mesures administratives:
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois, règlements, statuts et engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la csrc.
Sur la base de ce qui précède, à la date d’émission du présent avis juridique, les avocats de la bourse estiment qu’il n’y a pas de circonstances dans lesquelles l’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu de l’article 7 des mesures administratives de la société et qu’elle est conforme à la qualification principale de L’incitation au capital en vertu des mesures administratives.
Contenu du plan d’incitation
Le 3 mars 2022, la 13e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2022 (projet) et son résumé, ainsi que les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2022.
Détails du plan d’incitation
Après examen du plan d’incitation (projet), le plan d’incitation comprend l’interprétation, l’objet du plan d’incitation, l’Organisation de gestion du plan d’incitation, la base et la portée de la détermination de l’objet d’incitation, la source, la quantité et la distribution des options d’achat d’actions, la période de validité, la date d’octroi, la période d’attente, la date d’exercice, le prix d’exercice des options d’achat d’actions et la méthode de détermination du prix d’exercice. Les conditions d’acquisition et d’exercice des options par l’objet d’incitation, les méthodes et procédures d’ajustement du plan d’incitation, l’influence du traitement comptable du plan d’incitation sur le rendement de la société, les procédures de mise en oeuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions, les droits et obligations respectifs de la société / de l’objet d’incitation, le traitement des changements de la société / de l’objet d’incitation, Le mécanisme de règlement des différends ou des différends entre l’entreprise et l’objet de l’incitation et les dispositions complémentaires, etc.
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que les questions énoncées dans le plan d’incitation de la société sont conformes à l’article 9 des mesures administratives.
Contenu spécifique du plan d’incitation
Selon le plan d’incitation (projet), ce plan d’incitation est un plan d’incitation à l’option d’achat d’actions.
1. Source des actions du régime d’incitation
Selon le plan d’incitation (projet), la source des actions de ce plan d’incitation est les actions de la société rachetées conformément à la loi, conformément à l’article 12 des mesures administratives.
2. Nombre d’options d’achat d’actions
Selon le plan d’incitation (projet), le nombre d’options d’achat d’actions que la société a l’intention d’accorder à l’objet d’incitation est de 8490274 millions d’actions, ce qui représente environ 1,93% du capital social total de la société à la date d’annonce du projet de plan d’incitation.
L’avocat de la bourse estime que le nombre total d’actions sous – jacentes impliquées dans tous les plans d’incitation efficaces de la société est conforme à l’article 14 des mesures administratives.
3. Proportion de droits réalisables par période
Selon le plan d’incitation (projet), l’exercice de l’option d’achat d’actions est divisé en deux étapes après l’expiration de la période d’attente pour l’octroi de l’option d’achat d’actions au cours de la première période d’exercice. Chaque période d’exercice est de 12 mois, et le nombre d’options d’achat d’actions au cours des deux périodes d’exercice est respectivement de 50% et 50% du nombre d’actions accordées, conformément à l’article 31 (i) des mesures administratives.
4. Répartition des options d’achat d’actions accordées aux objets d’incitation
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet) relatives à l’attribution du plan d’incitation et à la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 (ci – après dénommée « Liste des objets d’incitation»), nos avocats estiment que le nombre et la proportion d’options d’achat d’actions qui peuvent être accordées aux objets d’incitation sont conformes aux dispositions de l’article 14 des mesures administratives.
5. Durée de validité, date d’octroi, période d’attente, date d’exercice et période d’interdiction du régime d’incitation
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet) relatives à la période de validité, à la date d’octroi, à la période d’attente, à la date d’exercice et à la période d’interdiction du plan d’incitation, les avocats de la bourse estiment que les dispositions susmentionnées sont conformes aux dispositions des articles 13, 16, 30, 31 (i) et 44 des mesures administratives.
6. Prix d’exercice et méthode de détermination du prix d’exercice
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet) concernant le prix d’exercice des options d’achat d’actions et la méthode de détermination du prix d’exercice, les avocats de la bourse estiment que les dispositions susmentionnées sont conformes à l’article 29 des mesures administratives.
7. Conditions d’octroi, conditions d’exercice et modalités d’exercice des options d’achat d’actions
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet) concernant les conditions d’octroi, les conditions d’exercice, les modalités d’exercice, les exigences en matière d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise et les exigences en matière d’évaluation du rendement au niveau individuel, les avocats de la bourse estiment que les dispositions susmentionnées sont conformes aux dispositions des articles 7, 8, 10 et 11 des mesures administratives.
8. Méthodes et procédures d’ajustement des régimes d’incitation
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet) concernant les méthodes et procédures d’ajustement du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions, les avocats de la bourse estiment que les dispositions susmentionnées sont conformes aux dispositions des articles 48 et 59 des mesures administratives.
En résum é, les avocats de la bourse estiment que les éléments et le contenu précis du plan d’incitation sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives.
Procédure de formulation, de délibération et de publicité du plan d’incitation
Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société a élaboré le plan d’incitation (projet) et les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 de la société (ci – après dénommées « mesures d’évaluation») et les a soumis au Conseil d’administration pour examen, conformément à l’article 33 des mesures de gestion.
Le 3 mars 2022, la 13e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2022 (projet) et son résumé, les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2022 et la proposition de demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société. Conformément à l’article 34 des mesures administratives.
(Ⅲ) Le 3 mars 2022, la 11e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société (projet) et son résumé, les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2022 et la proposition relative à la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2022. Le Conseil des autorités de surveillance estime que la mise en œuvre du plan d’incitation au capital par la société est propice à l’amélioration de la structure de gouvernance d’entreprise, à l’amélioration du mécanisme d’incitation de la société, au renforcement du sens des responsabilités et de la mission du personnel de base de la société en vue d’un développement durable et sain de la société, au développement durable de la société et aux intérêts de la société et de tous les actionnaires; Les personnes inscrites sur la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société ont les qualifications requises en vertu du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que des Statuts de la société, sont conformes aux conditions des objets d’incitation spécifiées dans les mesures de gestion et sont conformes à la portée des objets d’incitation spécifiée dans le plan d’incitation (projet) et son résumé. En tant qu’objet d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société, sa qualification principale est légale et efficace, conformément aux dispositions de l’article 35 des mesures administratives.
Le 3 mars 2022, les administrateurs indépendants de la société ont examiné attentivement le plan d’incitation (projet) et ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes de la 13e réunion du quatrième Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants estiment que le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions améliorera encore la structure de gouvernance d’entreprise, favorisera le développement durable de la société et sera conforme aux dispositions de l’article 35 des mesures administratives.
En résum é, nos avocats estiment qu’à la date d’émission de l’avis juridique, le plan d’incitation a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade et qu’il est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives; Les propositions relatives au plan d’incitation doivent encore être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Détermination de l’objet d’incitation du plan d’incitation
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