Code du titre: By-Health Co.Ltd(300146) titre abrégé: By-Health Co.Ltd(300146) annonce No: 2022 – 010 By-Health Co.Ltd(300146) À propos de
Annonce de l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions accordées dans le cadre du deuxième programme d’encouragement des options d’achat d’actions de 2019
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
By-Health Co.Ltd(300146) Les questions pertinentes sont décrites ci – après:
Brève description du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la phase II de la société en 2019 et des procédures d’approbation exécutées
1. Le 20 décembre 2019, la société a tenu la 31e réunion du quatrième Conseil d’administration et la 17e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance. La proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la deuxième option (projet) de la société en 2019 et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la deuxième option de la société en 2019 et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la deuxième phase en 2019 ont été examinées et adoptées. Le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la phase II de 2019 de la société (ci – après dénommé « le plan d’incitation») prévoit d’accorder 10 millions d’options d’achat d’actions à l’objet d’incitation, dont 9,27 millions d’options d’achat d’actions sont accordées pour la première fois, 730000 sont réservées et le prix d’exercice des options d’achat d’actions accordées pour La première fois est de 15,96 RMB. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet et le Conseil des autorités de surveillance de la société a émis des avis de vérification sur la liste des objets initialement accordés dans le cadre du plan d’incitation. 2. Du 23 décembre 2019 au 1er janvier 2020, la société a publié le nom et d’autres informations de l’objet de l’incitation accordée pour la première fois au sein de la société. Le 2 janvier 2020, le Conseil des autorités de surveillance de la société a publié les avis d’audit et les notes d’information du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation pour la première fois accordés dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions no 2 de la société en 2019.
3. Le 7 janvier 2020, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020. La proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la deuxième option (projet) de la société en 2019 et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la deuxième option de la société en 2019 et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la deuxième phase en 2019 ont été examinées et adoptées.
4. Le 15 janvier 2020, la compagnie a tenu la 32e réunion du 4e Conseil d’administration et la 18e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition sur les questions relatives à l’octroi initial d’options d’achat d’actions dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019 de la compagnie et la proposition sur l’ajustement de la liste et du nombre d’objets d’incitation à l’octroi initial du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019 de la compagnie. Il est déterminé que la date d’autorisation de l’octroi initial d’options d’achat d’actions dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société est le 15 janvier 2020. Entre – temps, étant donné que deux objets d’incitation ne sont plus admissibles à l’objet d’incitation en raison de leur démission, les objets d’incitation accordés pour la première fois sont ajustés de 103 à 101, et le nombre d’options d’achat d’actions accordées pour la première fois est ajusté de 9,27 millions à 9,09 millions. Les administrateurs indépendants de la La compagnie a terminé l’enregistrement de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre du régime d’encouragement le 28 février 2020.
5. Au 6 janvier 2021, 730000 options d’achat d’actions réservées au régime d’incitation n’avaient pas été accordées dans les 12 mois suivant la délibération et l’approbation du régime d’incitation par l’assemblée générale des actionnaires de la société, et ces droits et intérêts étaient nuls.
6. Le 5 mars 2021, la compagnie a tenu la huitième réunion du cinquième Conseil d’administration et la septième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance pour délibérer et adopter la proposition d’annulation de l’option d’achat d’actions accordée dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019, sur laquelle les administrateurs indépendants de la compagnie ont émis Des avis indépendants. La société a annulé un total de 3861 millions d’options d’achat d’actions accordées pour la première fois à certains objets d’incitation qui ont été accordés mais qui n’ont pas encore été exercés, et l’annulation a été achevée le 12 mars 2021.
7. Le 28 avril 2021, la compagnie a tenu la dixième réunion du cinquième Conseil d’administration et la huitième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance pour délibérer et adopter la proposition d’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre du deuxième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2019. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur cette question.
8. Le 4 mars 2022, la sixième réunion du Comité de nomination, de rémunération et d’évaluation du cinquième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition sur les résultats de l’évaluation des objets d’incitation pour la deuxième période d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019.
9. Le 4 mars 2022, la compagnie a tenu la 15e réunion du 5e Conseil d’administration et la 13e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance pour délibérer et adopter la proposition sur la réalisation des conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019. Cette fois, la compagnie a satisfait aux conditions d’exercice de deux objets d’incitation et le nombre d’options d’achat d’actions réalisables est de 54 000. Le prix d’exercice est de 14,90 yuan / action. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur cette question et le Conseil des autorités de surveillance a émis des avis de vérification sur la liste des objets d’incitation du droit d’exercice; La proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions accordées dans le cadre du deuxième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2019 a été examinée et adoptée. Il est proposé d’annuler un total de 2691 millions d’options d’achat d’actions, et les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur cette question. Le cabinet d’avocats guohao (Guangzhou) a émis un avis juridique.
Raison et quantité de l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la deuxième option de 2019 et des mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la deuxième option de 2019 de la société, ainsi qu’à l’autorisation de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2020, étant donné que les 14 premiers objets d’incitation accordés dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la deuxième phase de 2019 n’étaient pas qualifiés pour l’objet d’incitation en Ses options d’achat d’actions accordées mais non encore exercées seront annulées; Les conditions d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise pour la deuxième période d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois ont atteint la norme. Parmi les objets d’incitation, 67 options d’achat d’actions qui ne satisfont pas aux conditions d’exercice seront annulées parce que les résultats de l’évaluation du rendement individuel en 2021 ne répondent pas aux attentes. Il est proposé d’annuler 2 691000 options d’achat d’actions.
Après cette annulation, 69 options d’achat d’actions ont été accordées pour la première fois dans le cadre du deuxième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2019, avec un total de 2538 millions d’options d’achat d’actions restantes.
Incidence de l’annulation de l’option d’achat d’actions sur la société
L’annulation d’une partie des options d’achat d’actions n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société et n’affectera pas la poursuite de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la phase II de la société en 2019.
Avis des administrateurs indépendants
Considérant que l’objet initial du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions de la phase II de 2019 n’est plus éligible à l’objet d’incitation en raison de circonstances personnelles telles que la cessation d’emploi, et que les options d’achat d’actions qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été exercées seront annulées; En outre, certaines options d’achat d’actions qui ne satisfont pas aux conditions d’exercice seront annulées parce que le résultat de l’évaluation du rendement individuel en 2021 n’est pas conforme aux attentes. La compagnie prévoit annuler 2 691000 options d’achat d’actions. L’annulation d’une partie des options d’achat d’actions est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019 de la société, sans préjudice des droits et intérêts de la société et de tous les actionnaires et sans incidence significative sur la situation financière et Les résultats d’exploitation de la société. Par conséquent, tous les administrateurs indépendants de la société ont accepté d’annuler une partie des options d’achat d’actions.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
L’annulation de certaines options d’achat d’actions est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents ainsi qu’aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019 de la société, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires et sans incidence négative significative sur la situation financière et les Résultats d’exploitation de la société. Par conséquent, le Conseil des autorités de surveillance de la société a approuvé l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions.
Vi. Conclusions de l & apos; avis juridique
Les avocats du cabinet d’avocats guohao (Guangzhou) estiment que: By-Health Co.Ltd(300146) La réalisation des conditions d’exercice et l’annulation de certaines options d’achat d’actions accordées au cours de la deuxième période d’exercice du plan d’incitation sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées et du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la deuxième option 2019. La société doit encore demander à China Registration and Clearing Co., Ltd. De passer par les procédures d’annulation pertinentes et de s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations conformément à la loi.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la 15e réunion du cinquième Conseil d’administration;
2. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 15e réunion du cinquième Conseil d’administration;
3. Résolution de la 13e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance;
4. Legal opinion of guohao Lawyers (Guangzhou) Firm on the Achievement of Exercise Conditions for the second Exercise period of By-Health Co.Ltd(300146) 2019 second option option option Incentive Plan and Related Matters of the Cancellation of Some granted stock options.
Avis est par les présentes donné.
By-Health Co.Ltd(300146) Conseil d’administration
4 mars 2012
