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Guohao law firm (Guangzhou)
À propos de By-Health Co.Ltd(300146)
Deuxième période d’exercice du régime d’encouragement à l’option d’achat d’actions de la phase II en 2019
Réalisation des conditions d’exercice et questions relatives à l’annulation des options d’achat d’actions accordées
Avis juridique
Interprétation
La deuxième période d’émission d’actions en 2019 fait référence au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2019 de By-Health Co.Ltd(300146)
Le plan d’incitation actuel est le deuxième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2019.
Le droit des sociétés désigne le droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives se réfèrent aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Les statuts désignent les statuts du By-Health Co.Ltd(300146) .
China Securities Regulatory Commission means China Securities Regulatory Commission.
Les avocats de cette bourse désignent Li Caixia et Zhong Chenglong, les avocats de cette bourse.
Le Yuan est l’unit é monétaire du RMB, sauf indication contraire dans le présent avis juridique.
(Introduction)
Aux fins du présent avis juridique, nos avocats et notre société déclarent ce qui suit:
La Bourse accepte le mandat de By-Health Co.Ltd(300146) en tant que conseiller juridique spécial pour By-Health Co.Ltd(300146)
Pour émettre cet avis juridique, les avocats de la bourse ont examiné les documents de la 15e réunion du 5ème Conseil d’administration de By-Health Co.Ltd(300146) Les faits et informations pertinents ont été vérifiés et validés.
Conformément au droit des valeurs mobilières, au droit des sociétés, aux mesures de gestion, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de l’avis juridique, la bourse et ses avocats se sont strictement acquittés de leurs fonctions statutaires et ont respecté les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit Une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il assume les responsabilités juridiques correspondantes.
L’avis juridique ne donne que des avis sur les questions juridiques liées au plan d’incitation et ne donne pas d’avis sur le caractère raisonnable des normes d’évaluation et d’autres questions liées au plan d’incitation de la société, ainsi que sur les questions comptables, financières et autres questions professionnelles. Lorsqu’il s’agit d’un tel contenu, l’avis juridique est cité en stricte conformité avec le rapport ou le document émis par l’intermédiaire concerné.
L’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de la mise en oeuvre du plan d’incitation et ne peut être utilisé à d’autres fins.
(texte)
Réalisations concernant les conditions d’exercice
Approbation et autorisation des conditions d’exercice
1. Le 7 janvier 2020, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020. La proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la société 2019 et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2019 et la proposition relative à la Demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la phase II de 2019 ont été examinées et adoptées, et la société a été convenue de mettre en œuvre le plan d Et autoriser le Conseil d’administration de la société à traiter les questions relatives au plan d’incitation.
2. Le 4 mars 2022, la compagnie a tenu la 15e réunion du 5e Conseil d’administration et la 13e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition sur les conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019. Le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance estiment que les conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice fixées dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019 ont été remplies. Conformément à l’autorisation de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2020, le Conseil d’administration convient que la société doit traiter les questions relatives aux conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice de l’option d’achat d’actions conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019. Il y a deux objets d’incitation qui remplissent les conditions d’exercice. Le nombre d’options d’achat d’actions réalisables est de 54 000 actions et le prix d’exercice est de 14,90 yuan / action. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants convenus.
L’avocat de la bourse estime que la société a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires pour la réalisation des conditions d’exercice, conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions no 2 de 2019.
Conditions d’exercice
1. Période d’attente
Conformément aux dispositions pertinentes du deuxième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019 de la société, la période d’attente pour l’option d’achat d’actions de ce plan d’incitation est de 12 mois, 24 mois et 36 mois à compter de la date d’octroi. La deuxième période d’attente a expiré le 14 janvier 2022.
2. Conditions d’exercice
Conformément aux dispositions pertinentes du deuxième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019, les options d’achat d’actions accordées à l’objet d’incitation ne peuvent être exercées que si les conditions suivantes sont remplies au cours de la période d’exercice:
Aucune des circonstances suivantes ne s’est produite dans la société:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’a pas pu exprimer d’opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois, règlements, statuts et engagements publics dans les 36 mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
L’objet d’incitation n’est soumis à aucune des conditions suivantes:
Les candidats jugés inappropriés par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
Au cours des 12 derniers mois, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et ses bureaux de représentation ont imposé des sanctions administratives ou adopté des mesures d’interdiction d’entrée sur le marché en raison de violations graves des lois et règlements;
Ceux qui n’ont pas le statut d’administrateur ou de cadre supérieur prévu par le droit des sociétés;
Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Exigences en matière d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise
Les options d’achat d’actions accordées dans le cadre de ce plan d’incitation sont évaluées et exercées chaque année au cours des trois exercices comptables de la période d’exercice afin d’atteindre l’objectif d’évaluation du rendement de la société en tant que condition d’exercice de l’objet d’incitation. Les objectifs annuels d’évaluation du rendement de la société pour les options d’achat d’actions accordées et réservées pour la première fois sont les suivants:
Conditions d’évaluation du rendement pendant la période d’exercice
La première période d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois est fondée sur le revenu d’exploitation en 2018 et le taux de croissance du revenu d’exploitation en 2020 n’est pas inférieur à 45%;
La deuxième période d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois / sur la base du revenu d’exploitation de 2018, le taux de croissance du revenu d’exploitation de 2021 ne réserve pas que la première période d’exercice de l’option d’achat d’actions soit inférieure à 60%;
La troisième période d’exercice des options d’achat d’actions accordées pour la première fois / sur la base du revenu d’exploitation de 2018, le taux de croissance du revenu d’exploitation de 2022 ne réserve pas la deuxième période d’exercice des options d’achat d’actions inférieure à 75%.
Exigences relatives à l’évaluation du rendement au niveau individuel
L’évaluation individuelle de l’objet de l’incitation est organisée et mise en œuvre conformément aux dispositions pertinentes de la rémunération actuelle et de l’évaluation du rendement de l’entreprise. Les résultats de l’évaluation du rendement de l’objet de l’incitation au cours de chaque année d’évaluation sont divisés en trois niveaux: dépasser les attentes, atteindre Les attentes et ne pas atteindre les attentes. Les détails sont les suivants:
Les résultats de l’évaluation annuelle du rendement individuel dépassent les attentes, répondent aux attentes et ne répondent pas aux attentes.
Pourcentage d’exercice personnel 100% 80% 0%
Dans l’une des circonstances prévues à l’article (1) ci – dessus, la société annule toutes les options d’achat d’actions qui ont été accordées à l’objet de l’incitation en vertu du régime d’incitation mais qui n’ont pas encore été exercées; Lorsqu’un objet d’incitation se trouve dans l’une des circonstances énoncées au paragraphe (2) ci – dessus, l’option d’achat d’actions qui a été accordée à l’objet d’incitation en vertu du régime d’incitation mais qui n’a pas encore été exercée est annulée par la société; Si l’évaluation du rendement de la société ne satisfait pas aux conditions ci – dessus, toutes les options d’achat d’actions accordées à l’objet d’incitation correspondant à la période d’exercice sont annulées par la société; L’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise atteint la norme au cours de chaque année, et le quota d’exercice effectif de l’objet d’incitation pour l’année en cours = proportion d’exercice individuel × L’option d’achat d’actions qui n’est pas disponible pour l’exercice au cours de l’année en cours est annulée par la société.
Réalisation des conditions d’exercice du régime d’incitation
Après vérification et confirmation par la société, les réalisations des conditions d’exercice du régime d’incitation à la date d’émission du présent avis juridique sont les suivantes:
Type de condition d’exercice réalisation de la condition d’exercice
La société n’a pas:
1. Le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable a été établi par un expert – comptable agréé.
Un rapport d’audit dans lequel la société émet une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion; 2. Si le contrôle interne des états financiers du dernier exercice est enregistré, les conditions d’exercice seront remplies.
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable émet une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion;
3. Non – respect des lois, règlements et statuts dans les 36 mois suivant la cotation
L’engagement public de distribuer les bénéfices;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la c
L’objet d’incitation n’est soumis à aucune des conditions suivantes:
1. Personne jugée inappropriée par la bourse au cours des 12 derniers mois
Sélection;
2. Reconnu par la c
Un candidat inapproprié; L’objet de l’incitation n’a pas été soumis à l’objet de l’incitation mentionné ci – dessus 3. La situation de la c
4. Ne pas agir en tant qu’administrateur de la société en vertu du droit des sociétés;
La situation du personnel de gestion de niveau;
5. Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
6. Autres circonstances déterminées par la c
En 2021, le résultat d’exploitation de la société correspondant à la deuxième période d’exercice au cours de laquelle l’option d’achat d’actions a été accordée pour la première fois est de 74312781 millions de RMB. Les objectifs d’évaluation du rendement de la société sont les suivants: prendre le résultat d’exploitation de 2018 comme base, et prendre le résultat d’exploitation de 2018 comme taux de croissance du résultat d’exploitation d’au moins 60% en 2021. Base, le taux de croissance des revenus d’exploitation en 2021 est de 70,80%, ce qui satisfait aux conditions d’exercice.
