Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre apparentés entre Jiangsu newtag Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») et les parties liées sont conformes aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture, et que les opérations entre apparentés de la société ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de La société et des actionnaires non liés, Ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2020) et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux Statuts de Jiangsu newtag Technology Co., Ltd. (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et ses filiales contrôlantes et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre II parties liées et relations connexes
Article 3 les parties liées de la société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 4 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales ou autres organisations, à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées d’une société visée à l’article 5 du présent système ou qui sont des administrateurs (autres que des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs; Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant plus de 5% des actions de la société;
Toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 5 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 4, point i), du présent système;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) à III) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de 18 ans révolus et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant;
D’autres personnes physiques identifiées par la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme ont une relation spéciale avec la société, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 6 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une partie liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent règlement après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses parties liées;
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent règlement au cours des douze derniers mois.
Article 7 les relations d’association désignent principalement les moyens ou les approches qui ont la capacité de contrôler ou d’exercer une influence significative sur la société, directement ou indirectement, dans les décisions financières et opérationnelles, y compris, sans s’y limiter, les relations d’équité, les relations de personnel, les relations de gestion et les relations d’intérêt commercial entre les parties liées et la société.
Article 8 la relation d’association est jugée quant au fond en ce qui concerne les modalités, les moyens et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 9 les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société ou la filiale Holding et les parties liées, notamment:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la bourse.
Article 10 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Si une partie liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, elle se retire du vote;
Tout administrateur intéressé se retire du vote du Conseil d’administration sur la question; Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société. Un évaluateur professionnel ou un conseiller financier indépendant est engagé si nécessaire;
Article 11 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés. Le principe du prix ou de la redevance pour les opérations entre apparentés ne s’écarte pas du prix ou de la redevance d’un tiers indépendant sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 12 un contrat ou un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, et les principes d’égalité, de volontariat et d’indemnisation équivalente sont respectés. Le contenu du contrat ou de l’accord est clair et spécifique.
Article 13 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs parties liées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous diverses formes.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 14 lors de la signature de contrats, d’accords ou d’autres arrangements impliquant des opérations entre apparentés, la société prend les mesures d’évitement nécessaires:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les parties liées n’interfèrent en aucune façon avec les décisions de la société;
Lorsque le Conseil d’administration examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. Les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
1. Contrepartie;
2. Occuper un poste dans la contrepartie ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
3. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
4. Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (le champ d’application spécifique est régi par les dispositions de l’article 5, paragraphe 1, point iv), du présent système);
5. Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (la portée spécifique est soumise aux dispositions de l’article 5, paragraphe 1, point iv), du présent système);
6. Les personnes identifiées par la société comme étant susceptibles d’affecter leur jugement commercial indépendant pour d’autres raisons.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes se retirent du vote: 1. La contrepartie;
2. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
3. Directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
4. Est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
5. Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (le champ d’application spécifique est régi par les dispositions de l’article 5, paragraphe 1, point iv), du présent système);
6. Occuper un poste dans la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie (applicable aux actionnaires qui sont des personnes physiques);
7. Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
8. Une personne morale ou physique susceptible de faire pencher la société sur ses intérêts.
Article 15 lorsque le Conseil d’administration de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, la majorité des administrateurs non affiliés peuvent assister à la réunion et les résolutions adoptées à la réunion du Conseil d’administration sont adoptées par la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 16 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote; L’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement le vote des actionnaires non liés.
Si l’actionnaire lié se retire expressément, les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires examinent et votent sur les questions relatives aux opérations liées, et le résultat du vote a le même effet juridique que les autres résolutions adoptées à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 les opérations entre la société et des parties liées (à l’exception de la fourniture de garanties) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
La société divulgue les rapports d’audit de l’année la plus récente et de la dernière période de l’objet de l’opération, et la date limite de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner l’opération; Lorsque l’objet de l’opération est un actif autre qu’en espèces, un rapport d’évaluation est fourni et la date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle l’opération est examinée. Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation sont établis par un organisme de services de valeurs mobilières conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières.
Les opérations entre apparentés liées aux opérations quotidiennes peuvent être exemptées de la vérification ou de l’évaluation.
Article 18 les opérations entre la société et des parties liées (à l’exception de la fourniture de garanties et d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation et sont divulguées en temps voulu:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Les opérations avec des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 19 les dispositions des articles 17 et 18 s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée mentionnée ci – dessus (y compris la personne physique liée et la personne morale liée) comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions des articles 17 et 18, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 20 la société ne fournit pas d’aide financière, telle que des fonds, aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. La société fournit une aide financière prudente aux parties liées ou confie la gestion financière.
Lorsque la société confie la gestion financière à des parties liées, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation et est calculé de façon cumulative sur la base du type de transaction dans un délai de douze mois consécutifs, les dispositions des articles 17 et 18 s’appliquent. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions des articles 17 et 18, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 21 lorsqu’une société fournit une garantie à une partie liée, elle la divulgue en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 22 la société doit obtenir l’approbation préalable des administrateurs indépendants avant de soumettre les opérations connexes à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
L’avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants doit être approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et divulgué dans l’annonce des opérations entre apparentés.
Article 23 dans le cadre des opérations quotidiennes entre apparentés, la société divulgue et exécute les procédures de délibération conformément aux dispositions suivantes:
La société peut raisonnablement estimer le montant annuel des opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie, exécuter les procédures d’examen et divulguer; Lorsque l’exécution effective dépasse le montant prévu, les procédures d’examen et les obligations de divulgation pertinentes sont exécutées de nouveau en fonction du montant excédentaire;
Les rapports annuels et semestriels de la société résument et divulguent les opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie;
Si la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par la société et les parties liées dépasse trois ans, la société doit à nouveau s’acquitter des procédures d’examen et des obligations d’information pertinentes tous les trois ans. L’accord quotidien sur les opérations entre apparentés comprend au moins les principales clauses telles que le prix de transaction, le principe et la base de tarification, le montant total des opérations ou la méthode de détermination, le mode de paiement, etc.
Article 24 les opérations suivantes entre la société et des personnes liées peuvent être exemptées de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément à l’article 17:
La société participe à des appels d’offres publics et à des enchères publiques (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres); Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation de garanties et de subventions, etc.;
Iii) Le prix des opérations entre apparentés est fixé par l’État;
Les sociétés affiliées fournissent des fonds à la société à un taux d’intérêt ne dépassant pas la norme de taux d’intérêt des prêts pour la même période spécifiée par la Banque populaire de Chine;
La société fournit des produits et des services aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs dans les mêmes conditions de transaction que les Parties non liées.
Article 25 les questions relatives aux opérations entre apparentés qui ne relèvent pas du champ d’application approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, et les personnes intéressées se retirent du vote lors du Conseil d’administration.
Article 26 le Conseil des autorités de surveillance émet des avis clairs sur la question de savoir si les opérations entre apparentés qui doivent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires sont justes et raisonnables et s’il existe des circonstances qui portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés.
Article 27 le Conseil d’administration examine au moins les documents suivants lorsqu’il prend des décisions sur des questions relatives aux opérations entre apparentés:
Une description générale des opérations entre apparentés;
Certificat de qualification de la partie liée (licence d’entreprise de la personne morale ou certificat d’identité de la personne physique);
Les accords, contrats ou autres arrangements écrits relatifs aux opérations entre apparentés;
Prix des transactions entre apparentés
