Code des titres: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) titre abrégé: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) numéro d’annonce: 2022 – 023 Code des obligations: 149134 titre abrégé: 20 YUNTONG 01
Accord supplémentaire et transaction connexe concernant la signature d’un accord d’indemnisation pour engagement de performance avec Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd.
Annonces
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Aperçu des opérations entre apparentés
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) La société détiendra 88,24% des actions de Diqing Nonferrous. La société et le Groupe Yunnan Copper ont signé l’accord de transfert d’actions avec effet conditionnel entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) et Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. Le 26 novembre 2021, et le transfert d’actions avec effet conditionnel entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. Le 14 janvier 2022.
L’accord complémentaire à l’Accord et l’accord complémentaire (II) à l’Accord de transfert d’actions avec effet conditionnel entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. Ont été signés le 4 mars 2022. Conformément à l’Accord susmentionné, les questions spécifiques d’indemnisation sont déterminées par l’Accord d’indemnisation pour l’engagement de performance signé par les deux parties, qui fait partie intégrante de l’
La société et le Groupe Yunnan Copper ont signé l’accord d’indemnisation pour l’engagement de performance le 14 janvier 2022 et l’accord supplémentaire pour l’accord d’indemnisation pour l’engagement de performance le 4 mars 2022. L’accord est établi après avoir été signé et estampillé par les représentants légaux ou les représentants autorisés de toutes les parties. Il prend effet après que les capitaux propres de la société cible ont été transférés au nom de la société et que le changement industriel et commercial a été effectué.
Description des opérations entre apparentés
Étant donné que YUNTONG Group est l’actionnaire contrôlant de la société, cette transaction constitue une transaction liée conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Iii) Procédures d & apos; examen pertinentes
1. Vote du Conseil d’administration
Le 14 janvier 2022, la compagnie a tenu la vingt – neuvième réunion du huitième Conseil d’administration et la vingt – sixième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à la signature de l’Accord d’indemnisation pour les engagements de performance entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) et Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. et les transactions connexes. Les administrateurs affiliés de la société, M. Tian yongzhong, M. Yao Zhihua et M. Wu guohong, ont évité le vote, et les huit autres administrateurs ayant le droit de vote ont approuvé la proposition pertinente par un vote complet.
Le 4 mars 2022, la compagnie a tenu la trente et unième réunion du huitième Conseil d’administration et la vingt – huitième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à la signature de l’accord supplémentaire sur l’indemnisation des engagements de performance entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Et Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. et les opérations connexes. Les administrateurs affiliés de la société, M. Tian yongzhong, M. Yao Zhihua et M. Wu guohong, ont évité le vote, et les six autres administrateurs ayant le droit de vote ont approuvé la proposition pertinente par un vote complet.
2. Approbation préalable et avis indépendants émis par les administrateurs indépendants.
Cette transaction liée est approuvée à l’avance par les administrateurs indépendants de la société et donne des avis indépendants. (pour plus de détails, voir le point 6 de la présente annonce.)
Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, cette transaction est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires et les actionnaires liés intéressés par la transaction liée se retirent du vote. Entre – temps, l’opération est établie avec la signature et le sceau officiel du représentant légal ou du représentant autorisé de chaque partie et prend effet après que les capitaux propres de la société sous – jacente ont été transférés au nom de la société et que le changement industriel et commercial (la « clôture est terminée »). L’opération ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs ni une réorganisation et une cotation en bourse conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées.
Informations de base sur les parties liées
Les parties liées impliquées dans cette transaction sont Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd.
1. Informations de base
Nom de la société: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd.
Registered address: 111 Renmin East Road, Kunming, Yunnan Province
Nature de l’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
Représentant légal: Gao Xingfang
Capital social: 196078434400 RMB
Code unifié de crédit social: 91530 Hongbaoli Group Corporation Ltd(002165) 68762q
Date d’établissement: 25 avril 1996
2. Structure de propriété:
Numéro de série nom de l’actionnaire nombre d’actions détenues (10 000 actions) Proportion d’actions détenues (%)
1 China Copper Company Limited 100000,00 51,00
2 Yunnan Metallurgical Group Co., Ltd. 960784314 49,00
Total 1960784314100,00
Le contrôle effectif du Groupe YUNTONG est la SASAC du Conseil d’État.
3. Domaine d’activité: production, vente, transformation et développement de produits de haute technologie, de métaux non ferreux et de métaux précieux; étude géologique, conception, construction, recherche scientifique, fabrication, vente d’équipements mécaniques et électriques, production, transformation, vente de produits chimiques, construction et installation, Construction du projet (les activités liées à la licence dans le domaine d’activité ci – dessus doivent être menées conformément au certificat de qualification de l’unit é membre). Les métaux non ferreux, les produits minéraux, les produits manufacturés, les produits chimiques et les produits de marbre produits par l’entreprise elle – même, ainsi que les activités d’exportation des produits fabriqués par l’entreprise et des technologies connexes; L’entreprise s’occupe de l’importation de matières premières et auxiliaires, d’équipements mécaniques, d’instruments, de pièces de rechange et de technologies connexes nécessaires à la production et à la recherche scientifique. Exploiter les activités de transformation des matières premières de l’entreprise « trois pour un supplément » et les activités à terme à l’étranger (avec licence). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Évolution historique et données financières pertinentes du Groupe Yunnan Copper
Le Groupe Yunnan Copper a été créé le 25 avril 1996 avec l’approbation du Gouvernement populaire de la province du Yunnan et de la China National Nonferrous Metals Industry Corporation. Il a été créé conjointement par cinq grandes et moyennes entreprises de l’ancien Yunnan Smelter, Dongchuan Mining Bureau, Yimen Mining Bureau, Dayao Copper Mine et muding Copper Mine. Il a été approuvé par l’administration de l’industrie et du commerce du Yunnan et est un grand groupe d’entreprises d’extraction, de traitement et de fusion du cuivre en Chine.
Les données financières du Groupe Yunnan Copper pour la dernière année et la première période sont présentées dans le tableau suivant:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 30 septembre 202131 décembre 2020 (non vérifié) (vérifié)
Total de l’actif 6 162615,59 5 629034,75
Total du passif 4 095394,89 3 760004,62
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 1 152717,18 1 034247,10
Projet 2021 janvier – septembre 2020
(non vérifié) (vérifié)
Résultat d’exploitation 10 271217,22 10 308751,63
Bénéfice d’exploitation 172366,40 191660,34
Bénéfice net 108459,72 115912,39
Cloud Copper Group, la partie à la transaction, n’est pas la personne à exécuter en cas de défaillance.
Description de la relation d’association
À la date d’émission du présent avis, la contrepartie, Yunnan Copper Group, détient 37,51% des capitaux propres de la société et est l’actionnaire contrôlant de la société. Les opérations susmentionnées constituent des opérations entre apparentés.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Accord de compensation des engagements de performance
Le 14 janvier 2022, la compagnie et le Groupe Yunnan Copper ont signé un accord d’indemnisation pour les engagements de performance, dont le contenu principal est le suivant:
1. Objet de l’Accord
Cessionnaire: Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Cédant: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd.
2. Période d’engagement en matière de rendement et montant prévu des bénéfices
La période d’engagement de performance de cette transaction (ci – après dénommée « période d’engagement de performance») est de trois exercices comptables consécutifs (y compris l’année à la date de clôture de cette transaction) à compter de la date de clôture de cette transaction, c’est – à – dire, si la date de clôture est un jour quelconque de 2022, la période d’engagement de performance est 2022, 2023 et 2024; La période d’engagement de performance expire le 31 décembre 2024. Si la date de clôture de l’opération est reportée, la période d’engagement en matière de performance est reportée, c’est – à – dire si la date de clôture est un jour quelconque en 2023, la période d’engagement en matière de performance est de trois exercices comptables en 2023, 2024 et 2025; La période d’engagement de performance expire le 31 décembre 2025.
Selon le rapport d’évaluation des actifs, le bénéfice net prévu de la société cible pour les droits miniers en 2022, 2023 et 2024 est de 6631624 millions de RMB, 429038600 et 3814826 millions de RMB, soit un total de 1473683600 RMB (ci – après dénommé « bénéfice net prévu»).
Le cédant s’engage à ce que le montant du bénéfice net réalisé par Diqing Nonferrous au cours de la période d’engagement au titre des droits miniers (le montant du bénéfice net réalisé par la société cible après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, tel que confirmé dans le rapport d’audit spécial sur l’engagement au titre des droits miniers, « montant du bénéfice net engagé») ne soit pas inférieur au montant du bénéfice net prévu calculé conformément à l’article précédent. Si la période d’engagement pour la performance de Diqing Nonferrous est prolongée, le bénéfice net engagé après cette prorogation est déterminé de nouveau en fonction du bénéfice net prévu du droit minier indiqué dans le rapport d’évaluation de Diqing Nonferrous.
Dans un délai de trois mois à compter de la date d’expiration de la période d’engagement en matière de performance, le cessionnaire engagera un cabinet comptable conforme aux exigences de la loi sur les valeurs mobilières pour publier un « Rapport spécial d’examen de l’engagement en matière de performance» sur la différence entre la somme des bénéfices nets réalisés Au titre des droits miniers (ci – après dénommés « bénéfices nets réalisés») et les bénéfices nets prévus au cours de la période d’engagement. 3. Mise en œuvre de la compensation prévue des bénéfices
Les deux parties conviennent que si le bénéfice net cumulé réalisé par Diqing Nonferrous au cours de la période d’engagement de performance est supérieur ou égal au bénéfice net engagé, le cédant n’a pas besoin d’indemniser le cessionnaire pour l’engagement de performance; Si le bénéfice net cumulé réalisé par Diqing Nonferrous au cours de la période d’engagement de performance est inférieur au bénéfice net engagé, le cédant indemnise le cessionnaire de l’engagement de performance (ci – après dénommé « indemnisation de l’engagement de performance»). La formule de calcul de la compensation spécifique est la suivante:
Montant de la compensation engagée pour le rendement = (bénéfice net engagé – bénéfice net réalisé) ÷ bénéfice net engagé × Contrepartie de l’acquisition des capitaux propres sous – jacents.
Une fois que le montant de l’indemnité d’engagement à l’égard de l’exécution est déterminé, le cessionnaire en avise le cédant par écrit dans les cinq jours ouvrables suivant la publication du rapport spécial d’examen de l’engagement à l’égard de l’exécution convenu dans le présent Accord, et le cédant remet le montant de l’indemnité d’engagement à l’égard de l’exécution au compte désigné du cessionnaire dans les dix jours ouvrables suivant la réception de l’avis.
4. Compensation de la dépréciation des capitaux propres sous – jacents
Les deux parties conviennent que, dans les trois mois suivant la date d’expiration de la période d’engagement en matière de rendement, le cessionnaire engagera un cabinet comptable conforme aux exigences de la loi sur les valeurs mobilières pour effectuer un test de dépréciation des capitaux propres sous – jacents obtenus par cette transaction et publier un « Rapport spécial d’Examen de la dépréciation». Si le montant de la dépréciation des capitaux propres sous – jacents à la date d’expiration de la période d’engagement de performance déterminée dans le rapport d’examen spécial de la dépréciation est inférieur ou égal au montant de l’indemnisation de l’engagement de performance, le cédant n’a pas besoin d’indemniser le cessionnaire pour la dépréciation des capitaux propres sous – jacents; Si le montant de la dépréciation est supérieur au montant de la compensation pour engagements de performance, le cédant indemnise le cessionnaire de la dépréciation (ci – après dénommée « compensation pour dépréciation à la fin de la période»). La formule de calcul de la compensation spécifique est la suivante:
Montant de la compensation de la dépréciation à la fin de la période = montant de la dépréciation à la fin de la période des capitaux propres sous – jacents – montant de la compensation de l’engagement de performance
Nonobstant toute autre disposition du présent Accord, le montant total de l’indemnité versée par le cédant en vertu du présent Accord ne doit pas dépasser la contrepartie d’acquisition des capitaux propres sous – jacents de la transaction, c’est – à – dire que le montant total de l’indemnité d’engagement de rendement et de l’indemnité de dépréciation à la fin de la période ne doit pas dépasser 187475 800 RMB.
Après la détermination du montant de l’indemnité de dépréciation à la fin de la période, le cessionnaire en informe le cédant par écrit dans un délai de cinq jours ouvrables et le cédant remet le montant de l’indemnité au compte désigné du cessionnaire convenu dans le présent Accord dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la réception de L’avis.
5. Responsabilité en cas de rupture de contrat
Après l’entrée en vigueur du présent Accord, si le cédant ne s’acquitte pas des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord et cause ainsi des pertes au cessionnaire, il est responsable de l’indemnisation. Si le cédant ne paie pas au cessionnaire le montant de l’indemnité convenue dans le présent Accord en temps voulu et en totalité conformément au présent Accord, le cédant paie au cessionnaire des intérêts équivalant à 5% des intérêts quotidiens sur le montant de l’indemnité impayée pour chaque jour en retard.
6. Entrée en vigueur, résiliation et résiliation de l’Accord
Le présent Accord est conclu après avoir été signé et scellé par le représentant légal ou le représentant autorisé de chaque partie et prend effet immédiatement après que les capitaux propres sous – jacents ont été transférés au nom du cessionnaire et que le changement industriel et commercial a été effectué.
Le présent Accord sera résilié ou résilié si:
Annulation ou résiliation par consensus
Les deux parties ont le droit de résilier ou de résilier le présent accord par écrit signé par les deux parties par consensus.
Si l’Accord de transfert d’actions est annulé ou résilié, l’accord est annulé ou résilié en même temps.
Effet de l’annulation ou de la résiliation du contrat:
À la résiliation ou à l’annulation du présent Accord, les droits et obligations respectifs des Parties en vertu du présent Accord prennent fin immédiatement. Mais avec
