Code des valeurs mobilières: Bece Legend Group Co.Ltd(000803) titre abrégé: Bece Legend Group Co.Ltd(000803)
Annonce concernant l’acquisition de 80% des actions de Shandong henghua Jiaye Environmental Protection Technology Co., Ltd.
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu de la transaction
Bece Legend Group Co.Ltd(000803) Zhang Yonghai détient respectivement 38,96%, 13,54% et 27,50% des actions de Shandong henghua Jiaye Environmental Protection Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « henghua jiaye» ou « la société cible»). Le prix de transfert correspondant des capitaux propres sous – jacents est provisoirement fixé à 28,97 millions de RMB (soit vingt – huit millions neuf cent soixante – dix mille RMB). Une fois l’acquisition terminée, la société détiendra 80% des capitaux propres de henghua Jiaye, qui seront inclus dans les états financiers consolidés de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux dispositions pertinentes des statuts, cette transaction ne constitue pas une transaction liée et ne constitue pas non plus une réorganisation majeure des actifs stipulée dans les mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées. L’opération a été approuvée par le Conseil d’administration de la société et n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Informations de base de la contrepartie
1. Zhang Shui Mao
Numéro d’identification: 330511
Adresse: Nanxun District, Huzhou City, Zhejiang Province
Employeur: henghua Jiaye
2. Zhang xiongjian
Numéro d’identification: 330501
Adresse: Wuxing District, Huzhou City, Zhejiang Province
Employeur: henghua Jiaye
3. Zhang Yonghai
Numéro d’identification: 330501
Adresse: Nanxun District, Huzhou City, Zhejiang Province
Employeur: henghua Jiaye
Les contreparties susmentionnées n’ont aucune relation avec la société et les dix principaux actionnaires de la société en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, les droits des créanciers, les dettes, le personnel, etc., ni d’autres relations qui peuvent ou ont entraîné une inclinaison des intérêts de la société cotée. La contrepartie mentionnée ci – dessus n’est pas la personne à exécuter en cas de défaillance.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Informations de base
Nom de l’entreprise: Shandong henghua Jiaye Environmental Protection Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91371100581944295w
Capital social: 20 millions de RMB
Type: société à responsabilité limitée (investie ou contrôlée par une personne physique)
Représentant légal: Zhang xiongjian
Date d’établissement: 2011 – 09 – 07
Période d’exploitation: du 7 septembre 2011 à aucune période déterminée
Adresse: No.2 Haikou Road, Rizhao Economic Development Zone, Shandong Province
Champ d’application: traitement des résidus de soja et des pieds de savon; Vente d’huile de soja, d’acides gras, de corne de saponine, d’acides gras d’acide oléique, d’acide oléique, d’acide stéarique, d’asphalte végétal, d’huile d’alimentation végétale, d’huile animale (non comestible); Recherche et développement sur les acides gras oléiques et les huiles végétales pour aliments des animaux. L’importation et l’exportation de marchandises ordinaires, à l’exception des marchandises dont l’importation et l’exportation sont limitées ou interdites par l’État. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
2. Structure de la propriété: la participation brute de Zhang Shui représente 38,96%, la participation de Zhang xiongjian 33,54% et la participation de Zhang Yonghai 27,5%.
3. Principales données financières:
Unit é: Yuan
Projet 31 octobre 2021 (vérifié) 31 décembre 2020 (vérifié)
Total de l’actif 65 219861,16 79 528614,39
Total du passif 60 618759,09 74 595794,98
Total des comptes débiteurs 448090,50 1 Ronglian Group Ltd(002642) ,11
Actif net 460092207493281941
Projet janvier – octobre 2021 (vérifié) janvier – décembre 2020 (vérifié)
Résultat d’exploitation 1235423735411267791589
Bénéfice d’exploitation – 37035287 – 737233675
Bénéfice net – 33189734 – 738795925
Note: les données financières ci – dessus ont été vérifiées par Zhongqin wanxin Certified Public Accountants Co., Ltd. Et un rapport de vérification intitulé « qinxin Shen Zi [2022] No 0011» a été publié.
4. Autres informations
La société sous – jacente a des relations d’affaires avec Bece Legend Group Co.Ltd(000803) Le 28 janvier 2022, la société visée et Bece Legend Group Co.Ltd(000803) À la date de délibération de la proposition, la société sous – jacente devait encore 16 308300 RMB à la contrepartie, 6 605600 RMB à Zhang Yonghai et 2 162650 RMB à Zhang xiongjian.
Grâce à l’enquête d’information publique, la société cible n’a pas fourni de garantie ou d’aide financière à d’autres personnes. Entre – temps, les statuts de la société cible ne contiennent pas d’autres dispositions limitant les droits des actionnaires en dehors des lois et règlements.
La société visée n’est pas la personne à exécuter en cas de perte de confiance, il n’y a pas d’aide financière ou d’autres circonstances, il n’y a pas de différend important, de litige ou d’arbitrage, il n’y a pas de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel. À la date de délibération de la proposition, la société n’avait pas fourni de garantie, d’aide financière ou de gestion financière confiée à la société cible.
Contenu principal de l’accord à signer
Partie a: Bece Legend Group Co.Ltd(000803)
Partie B 1: Zhang shuimu
Partie B 2: Zhang xiongjian
Partie B 3: Zhang Yonghai
Article premier plan de négociation
1.1 Les parties conviennent que la partie a a l’intention d’acquérir 80% des capitaux propres de la société cible détenus par la partie B en espèces et qu’elle a le droit d’acquérir les 20% restants des capitaux propres de la société cible dans les deux ans suivant la date de clôture.
1.2 Les Parties confirment que la proportion des capitaux propres transférés par la partie B à la partie a est la suivante: 38,96% par la partie B 1, 13,54% par la partie B 2 et 27,50% par la partie B 3. Une fois le transfert des capitaux propres sous – jacents terminé, la partie a détiendra 80% des capitaux propres de la société cible et la partie B détiendra 20% des capitaux propres de la société cible.
1.3 Dans un délai de 24 mois à compter de la date de clôture, la partie a a le droit d’entreprendre l’acquisition des 20% restants des capitaux propres de la société cible détenus par la partie B 2 (ci – après dénommée « deuxième transfert de capitaux propres»), et la contrepartie de 20% des capitaux propres de la société cible susmentionnée est confirmée par consensus par les deux parties conformément à la méthode convenue à l’article 2.3 du présent Accord. Si, à ce moment – là, la partie B a l’intention de continuer à détenir cette partie des capitaux propres, la partie a apporte son soutien et les détails sont déterminés par les deux parties par voie de négociation distincte.
Article 2 prix de transfert
2.1 Les parties conviennent que le prix de transfert des capitaux propres sous – jacents est de 28,97 millions de RMB (soit vingt – huit millions neuf cent soixante – dix mille RMB seulement).
2.2 La partie B promet de liquider et de rembourser activement la dette de la société cible après la signature du présent Accord et de veiller à ce que la dette totale vérifiée de la société cible à la date de clôture ne dépasse pas 60,62 millions de RMB (En d’autres termes, 60,62 millions de RMB seulement). Toutes les parties conviennent que, si la dette totale de la société cible à la date de clôture est supérieure à 60,62 millions de RMB et que la partie supérieure à 60,62 millions de RMB est supportée par la partie B, la partie a a le droit de déduire le prix de transfert des capitaux propres, et la partie B paie à la partie a le montant supplémentaire si le prix de transfert des capitaux propres impayé n’est pas suffisant pour déduire.
2.3 Le prix de transfert des capitaux propres correspondant à 20% des capitaux propres de la société cible impliqués dans la deuxième phase du transfert des capitaux propres est le suivant:
Au cours des 12 mois consécutifs précédant la date de début du transfert de capitaux propres de la phase II (ci – après dénommée « période d’évaluation»), la contrepartie restante du transfert de capitaux propres de 20% est déterminée conformément aux accords suivants, en se référant aux données sur les ventes totales d’huile acidifiante de la société cible au cours de la période d’évaluation (sous réserve du montant effectivement facturé par la société cible):
2.3.1 si le volume total des ventes d’huile acidifiante dépasse (à l’exclusion de ce volume) 75 000 tonnes, la société cible est évaluée à 6 fois le bénéfice net cumulé au cours de la période d’évaluation et calcule la contrepartie de transfert des 20% restants des capitaux propres conformément à cette évaluation;
2.3.2 si le volume total des ventes d’huile acidifiante dépasse (à l’exclusion de ce volume) 50 000 tonnes et n’est pas supérieur (à l’exclusion de ce volume) 75 000 tonnes, la contrepartie de transfert des 20% restants des capitaux propres est de 7 422000 RMB (En d’autres termes, sept millions Deux cent quarante – deux mille RMB seulement) et les intérêts sont calculés au taux d’intérêt annuel de 10% à compter de la date de clôture des capitaux propres sous – jacents jusqu’à la date de clôture des capitaux propres de la deuxième période. La somme de 7 722000 RMB et des intérêts correspondants est considérée comme la contrepartie du transfert des 20% restants des capitaux propres;
2.3.3 si le volume total des ventes d’huile acidifiante n’est pas supérieur à (y compris) 50 000 tonnes, la contrepartie du transfert des 20% restants des capitaux propres est de 3,62 millions de RMB (En d’autres termes, trois millions six cent cinquante mille RMB seulement).
Article 3 Modalités de paiement du prix de transfert des capitaux propres sous – jacents
3.1 paiement du premier prix de transfert d’actions: dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la date de signature du présent Accord, les Parties a et b ouvrent un compte de cogestion au nom de la partie B Zhang xiongjian dans une banque reconnue par les deux parties. Les détails du compte de cogestion sont soumis aux informations du compte de cogestion ouvert conjointement par les deux parties à ce moment – là (ci – après dénommé « compte de cogestion»), et dans un délai de trois jours ouvrables à compter de l’ouverture du compte de cogestion. La partie a paie 50% du prix de transfert des capitaux propres au compte géré conjointement, soit 14485000 RMB (En d’autres termes, quatorze millions quatre cent quatre – vingt – cinq mille RMB seulement).
3.2 règlement des capitaux propres: dans les 10 jours ouvrables suivant la date à laquelle la partie a paie le premier prix de transfert des capitaux propres au compte de cogestion, toutes les parties coopèrent pour achever les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales du transfert des capitaux propres sous – jacent, et dans les 10 jours suivant l’Achèvement des procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales susmentionnées (sous réserve de l’obtention de l’avis d’approbation de l’enregistrement des modifications industrielles et commerciales), Le premier compte d’annulation du prix de transfert d’actions est géré et payé au compte désigné par la partie B.
3.3 remboursement du prêt de l’actionnaire: toutes les parties conviennent que, dans les 30 jours suivant la date de clôture, la société cible remboursera le prêt de 44 millions de RMB (En d’autres termes, 44 millions de RMB seulement) qu’elle doit encore à la partie B sans intérêts.
3.4 paiement du deuxième prix de transfert d’actions: dans un délai de trois mois à compter de la date de livraison et de règlement, s’il n’y a pas d’événements négatifs importants dans la société cible (ces événements négatifs importants ne sont pas causés par la partie a ou un cas de force majeure et ont un impact négatif sur l’actif net supérieur à 1 million de RMB, comme ci – dessous), Dans les cinq jours ouvrables suivant l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la date de clôture, la partie a paie le prix de transfert des capitaux propres restants au compte désigné de la partie B, soit 14 485000 RMB (En d’autres termes, quatorze millions quatre cent quatre – vingt – cinq mille RMB seulement). Dans un délai de trois mois à compter de la date de clôture, si la société cible subit les événements négatifs importants susmentionnés, la partie a a le droit de déduire le montant des événements négatifs importants pertinents du prix de transfert des capitaux propres non payé et de payer le solde du prix de transfert des capitaux propres au compte désigné de la partie B dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la date de clôture. Si le prix de transfert des capitaux propres non payé n’est pas suffisant pour être déduit, la partie B est responsable du supplément en espèces. Article 4 cession de créances et de dettes et cession d’actifs
4.1 les passifs et les dépenses de la société cible, tels qu’ils sont consignés et divulgués dans la liste des passifs existants de la société cible confirmée par les parties à la date de référence, sont assumés par la société cible dans un délai maximal de 60,62 millions de RMB après la date de clôture, et ceux qui dépassent 60,62 millions de RMB sont assumés par la partie B conformément à l’article 2.2 du présent Accord.
4.2 À compter de la date de référence et dans les deux ans suivant la signature du présent Accord, la partie B supporte les passifs éventuels de la société cible qui ne sont pas inscrits et divulgués dans la liste des passifs existants confirmée par les parties.
Article 5 Dispositions transitoires
5.1 Les parties conviennent qu’il s’agit d’une période de transition entre la date de référence et la date de clôture, et que l’exploitation et la gestion de la société cible seront supervisées par la partie a à compter de la date de signature du présent Accord. Les règles de surveillance seront assujetties aux accords ou documents pertinents signés par les parties. La partie B et la société cible rendent compte fidèlement à la partie a de l’exploitation et de la gestion de la société cible conformément aux exigences de la partie A. Les bénéfices et les pertes pendant la période de transition appartiennent à la société cible. Après la date de référence, la société cible ne peut effectuer aucune forme de distribution des bénéfices pendant la période de transition sans le consentement écrit de la partie A.
5.2 La partie B veille à ce que les actifs et les activités d’exploitation de la société cible restent normaux et stables à tous les égards importants pendant la période de transition et à ce que le modèle d’entreprise, l’équipe de gestion, les actifs ou la situation financière soient maintenus en permanence, stables et cohérents à tous les égards importants dans le cours normal des affaires. La partie B est responsable de l’exploitation et de la gestion de la société cible et veille à ce que l’exploitation et la production du projet soient conformes aux lois et règlements applicables. Au cours de la période susmentionnée, la partie B est responsable de tout accident d’exploitation et de production de la société cible et de toute violation des lois et règlements pertinents. La partie B est responsable de l’indemnisation de toute perte économique qui en résulte.
5.3 Pendant la période de transition, sans le consentement de la partie a, les actionnaires initiaux de la société cible ne peuvent pas créer de nouveaux droits de tiers tels que des hypothèques ou des nantissements sur les capitaux propres sous – jacents, les actifs ou les capitaux propres de la société cible et doivent garantir la société cible en exerçant Les droits des actionnaires.
