Guohao law firm (Shanghai)
À propos de
Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
Régime d’encouragement des options d’achat d’actions 2022
(Draft)
De
Avis juridique
Floor 23 – 25, jiadi Center, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041
23 – 25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
Tél.: + 86 2152341668 Fax: + 86 2152433320
Site Web: http://www.grandall.com.cn.
Mars 2012
Guohao law firm (Shanghai)
À propos de Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 (projet)
Avis juridique
À: Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
Section I Introduction à l’avis juridique
Base de l’avis juridique
Le cabinet d’avocats guohao (Shanghai) (ci – après dénommé « la bourse») accepte le mandat de Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) (ci – après dénommé « la société» ou « Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) Les avocats de la bourse se conforment au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures d’incitation au capital») et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents. Conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, les documents pertinents du Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) Déclarations d’avis juridiques
Les avocats de la bourse ont émis des avis juridiques conformément aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication de l’avis juridique et aux dispositions pertinentes des lois, règlements et autres documents normatifs en vigueur. Nos avocats ne donnent des avis juridiques que sur des questions liées au droit chinois.
Conformément au droit des sociétés, aux mesures d’incitation au capital, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire s’acquittent rigoureusement de leurs fonctions statutaires et respectent les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit. Une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il assume les responsabilités juridiques correspondantes.
Au cours de la vérification et de la vérification susmentionnées, la société garantit qu’elle a fourni et divulgué à ses avocats des documents écrits originaux, des copies ou des témoignages oraux véridiques, exacts et complets nécessaires à la délivrance du présent avis juridique; Veiller à ce que les documents et documents fournis et les faits divulgués soient exempts de toute fausse déclaration, dissimulation, déclaration trompeuse ou omission importante. La société garantit que les documents fournis en double sont conformes à l’original et que les copies sont conformes à l’original; Veiller à ce que toutes les signatures et scellements apposés sur les documents et documents fournis soient authentiques et valides; Veiller à ce que toutes les déclarations et déclarations orales soient conformes aux faits. Lors de la délivrance de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont rempli l’obligation spéciale de diligence des professionnels du droit en ce qui concerne les questions commerciales liées au droit et l’obligation générale de diligence des personnes ordinaires en ce qui concerne d’autres questions commerciales. Les documents produits et délivrés ne contiennent pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à la délivrance de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange se fonde sur les certificats ou les documents d’instruction délivrés par les services gouvernementaux compétents, les sociétés ou d’autres organismes compétents pour porter un jugement. Les avocats de la bourse conviennent que la société doit citer le contenu de l’avis juridique conformément aux exigences d’examen et d’approbation de la c
Cet avis juridique n’est destiné qu’à être utilisé par Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
Section II Corps de l’avis juridique
Qualification principale de la société pour la mise en œuvre du plan d’incitation au capital
Création et inscription de la société
La société est une société anonyme créée par le changement global de Junyao Dairy Co., Ltd. Le 10 novembre 2000, l’administration provinciale de l’industrie et du commerce de Hubei a délivré à Junyao Dairy Co., Ltd. Une licence d’entreprise de personne morale portant le numéro d’enregistrement 42 Tcl Technology Group Corporation(000100) 0824. Le 7 novembre 2018, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2018, a examiné et adopté la proposition de changement de nom de la société et a accepté de changer le nom de la société de « Junyao Group Dairy Co., Ltd» à « Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) ».
Le 24 juillet 2020, la c
Depuis le 18 août 2020, la société est cotée et négociée à la Bourse de Shanghai. Les titres sont abrégés en Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
Informations de base de l’entreprise
Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) Le capital social est de 430 millions de RMB; Adresse: No 257, Yixing Avenue, Yiling District, Yichang City; Le champ d’activité couvre la production de produits laitiers (lait liquide: lait pasteurisé, lait stérilisé, yogourt); La production de boissons (boissons protéiques, autres boissons); Production de contenants en plastique pour aliments; La vente en gros et au détail d’aliments préemballés (y compris les produits laitiers) (le champ d’activité ci – dessus est exploité conformément au contenu approuvé dans la licence ou le document d’approbation, et ne peut être exploité sans obtenir la licence ou le document d’approbation valide pertinent); La période d’exploitation est du 5 août 1998 à une période indéterminée.
Selon les instructions de la société, les statuts et vérifiés par les avocats de la bourse, à la date de publication de l’avis juridique, la société n’a pas besoin de mettre fin ou de révoquer la personnalité juridique conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, ni d’enfreindre la loi sur les valeurs mobilières, d’enfreindre la loi ou d’autres circonstances nécessitant la résiliation de la qualification de cotation. Il n’y a pas de situation interdite en vertu de l’article 7 des mesures d’incitation au capital.
D’après le rapport d’audit (dhsz [2021] 007829) publié par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) et le rapport annuel de 2020 de la société, et après vérification, la société n’a pas les conditions suivantes pour ne pas mettre en œuvre le plan d’incitation au capital conformément à l’article 7 des Mesures d’incitation au capital:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
En résum é, les avocats de la bourse estiment que Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) À la date d’émission du présent avis juridique, la société n’a pas besoin d’être résiliée conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts; Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société n’est pas autorisée à mettre en œuvre un plan d’incitation au capital conformément à l’article 7 des mesures d’incitation au capital; La société est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital. Conformité juridique du contenu du plan d’incitation au capital de la société
Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et des mesures d’incitation au capital, nos avocats ont vérifié le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 (projet) de Hubei Junyao da Health Drinks Co., Ltd. (ci – après dénommé « Plan d’incitation (projet) », Mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022 (ci – après dénommées « mesures administratives pour l’évaluation»), le contenu du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions est conforme aux dispositions pertinentes des mesures d’incitation à l’option d’achat d’actions, comme suit:
Contenu principal du plan d’incitation au capital
L’objectif et le principe du plan d’incitation au capital (projet), l’Organisation de gestion du plan d’incitation au capital, la base et la portée de la détermination de l’objet de l’incitation, la source, la quantité et la distribution des actions sous – jacentes impliquées dans le plan d’incitation au capital, le Calendrier du plan d’incitation au capital, le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions et la méthode de détermination du prix d’exercice, Les conditions d’octroi et d’exercice des options d’achat d’actions, les méthodes et procédures d’ajustement du plan d’incitation au capital, le traitement comptable des options d’achat d’actions, les procédures de mise en œuvre du plan d’incitation au capital, les droits et obligations respectifs de la société / de l’objet d’incitation, le traitement des changements de la société / de l’objet d’incitation et d’autres questions sont clairement précisés ou expliqués.
L’avocat de la bourse estime que le contenu du plan d’incitation (projet) est conforme à l’article 9 des mesures d’incitation au capital.
Base de détermination et portée de l’objet d’incitation
Pour plus de détails sur la base et la portée de la détermination de l’objet de l’incitation au capital, veuillez consulter l’avis juridique « conformité juridique de la détermination de l’objet de l’incitation au capital du régime ».
Évaluation du rendement du régime d’incitation au capital
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’évaluation du plan d’incitation (projet), les conditions d’octroi et d’exercice des options d’achat d’actions et les indicateurs d’évaluation du rendement, y compris les indicateurs de rendement de l’entreprise et les indicateurs de rendement individuels des objets d’incitation, sont établis dans le Plan d’incitation. L’entreprise divulgue en détail les indicateurs d’évaluation du rendement dans les mesures de gestion de l’évaluation du plan d’incitation (projet). Et l’indice d’évaluation scientifique et raisonnable a été expliqué.
L’avocat de la bourse estime que les conditions d’octroi et l’évaluation du rendement du plan d’incitation au capital (projet) sont conformes aux dispositions des articles 10 et 11 des mesures d’incitation au capital.
Source, quantité et répartition des actions sous – jacentes
Selon le plan d’incitation (projet), la source d’actions de l’option d’achat d’actions pour la mise en œuvre du plan d’incitation au capital est l’émission directionnelle par la société d’actions ordinaires de RMB a de la société à la cible d’incitation.
L’avocat de la bourse estime que la source des actions sous – jacentes spécifiées dans le plan d’incitation (projet) est conforme à l’article 12 des mesures d’incitation au capital.
Selon le plan d’incitation (projet), le plan d’incitation au capital prévoit d’accorder 12 millions d’options d’achat d’actions aux objets d’incitation, soit environ 2,79% du capital social total de la société à la date d’annonce du plan d’incitation (projet). Il s’agit d’une subvention unique sans droit de réserve. Sous réserve du respect des conditions d’entrée en vigueur et des modalités d’entrée en vigueur, chaque option d’achat d’actions accordée à l’objet de l’incitation a le droit d’acheter 1 action d’actions ordinaires RMB d’une société de capital – actions au prix d’exercice au cours de la période d’exercice. À la date de publication du plan d’incitation (projet), le nombre total d’actions sous – jacentes impliquées dans le plan d’incitation au capital – actions de la société pendant toute la durée de validité ne dépasse pas 10,00% du capital – actions total de la société. Le nombre cumulé d’actions de la société accordées à l’un des objets d’incitation dans le cadre du régime d’incitation au capital par l’intermédiaire de tous les régimes d’incitation au capital au cours de la période de validité ne dépasse pas 1,00% du capital total de la société.
Après vérification par nos avocats, nous croyons que le nombre total d’actions sous – jacentes impliquées dans Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) Conformément à l’article 14 des mesures d’incitation au capital.
La période de validité, la date d’octroi, la période d’attente, la date d’exercice et la période d’interdiction du plan d’incitation au capital sont conformes au projet de plan d’incitation au capital. Les avocats de la bourse estiment que la période de validité, la date d’octroi, la période d’attente, la Date d’exercice et la période d’interdiction du plan d’incitation au capital stipulés dans le projet de plan d’incitation sont conformes aux articles 13 et 16 des mesures d’incitation au capital. Dispositions des articles 30 et 31.
Prix d’exercice et méthode de détermination des options d’achat d’actions
Selon le plan d’incitation (projet), le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions du plan d’incitation au capital est de 20,21 RMB par action, c’est – à – dire qu’une fois que les conditions d’exercice sont remplies, chaque option d’achat d’actions accordée à l’objet d’incitation peut acheter Une action de la société au prix de 20,21 RMB.
Selon le projet de plan d’incitation, le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions du plan d’incitation ne doit pas être inférieur à la valeur nominale des actions et, en principe, ne doit pas être inférieur au plus élevé des prix suivants:
Le prix moyen des opérations sur actions de la société au cours du premier jour de négociation précédant la publication du projet de plan (montant total des opérations sur actions au cours du premier jour de négociation / montant total des opérations sur actions au cours du dernier jour de négociation) est de 20,21 yuan / action;
Le prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation (montant total des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation / montant total des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation) publié dans le projet de plan est de 18,26 yuan / action.
L’avocat de la bourse estime que les dispositions relatives au prix d’exercice et à la méthode de détermination du régime d’incitation au capital sont conformes à l’article 29 des mesures d’incitation au capital.
Annulation des options d’achat d’actions
Le plan d’incitation (projet) prévoit l’annulation de l’option d’achat d’actions lorsque l’objet de l’incitation n’exerce pas l’option d’achat d’actions, que les conditions d’exercice ne sont pas remplies et que l’objet de l’incitation cesse d’exercer l’incitation d’achat d’actions et que l’objet de l’incitation ne satisfait pas aux conditions d’exercice, conformément à l’article 32 des mesures d’incitation d’achat d’actions.
