Nom abrégé du stock: Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Code du stock: Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798)
Et
Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de l’offre non publique d’actions de COSCO
Lettre pour la préparation de la réunion du Comité chargé de l’examen de la mise en œuvre de la Convention
Rapport de réponse
Institution de recommandation (souscripteur principal)
Mars 2002, bloc Nord, yueliao Times Plaza (phase II), no 8, Xinxin San Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong
China Securities Regulatory Commission:
Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Le Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) La société garantit l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la réponse.
La période de référence et les trois dernières années du rapport de réponse à la présente lettre d’information se rapportent aux années 2019, 2020 et 2021. Sauf indication contraire du contexte, les mots utilisés dans d’autres parties ont le même sens que dans le rapport de diligence raisonnable sur Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) 2021 actions de la Banque de développement non publique. Les écarts entre le nombre total et le nombre final de chaque sous – élément dans le formulaire de rapport de réponse à la présente lettre d’avis sont dus à l’arrondissement. La police de la réponse à cette lettre d’information est la suivante:
Questions énumérées dans la lettre de notification en gras
Réponses aux questions
Table des matières
Table des matières 3 Question 1: … 4 question 2: … 18 question 3: … 30 Question 4: … 35.
En ce qui concerne l’exécution des engagements. Documents déclarés, Le 24 décembre 2021, le Groupe chinois de développement agricole a publié une lettre sur l’état d’avancement de la mise en œuvre de la solution visant à éviter la concurrence horizontale avec Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Dans un délai de six mois à compter de la date d’émission de la présente lettre d’engagement, la société adopte d’abord le mode de gestion confié pour gérer effectivement les activités de la société dans le secteur du thon.
Le Groupe chinois de développement agricole s’engage à achever le tri et l’intégration des actifs de la pêche hauturière dans les 18 mois suivant la date de la présente lettre, conformément au principe de conformité conformément à la loi, afin de protéger les intérêts des actionnaires de la société cotée. » Le demandeur doit expliquer: (1) Les raisons et le caractère raisonnable des travaux spécifiques effectués par le demandeur, ses actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs pour résoudre le problème de la concurrence interbancaire depuis 2016, lorsque tous les engagements initiaux en matière de concurrence interbancaire n’ont pas été respectés; Si les raisons pour lesquelles l’engagement initial n’a pas été correctement exécuté existaient avant l’émission de l’engagement d’éviter la concurrence horizontale le 23 mars 2016, si l’exécution de l’engagement initial d’éviter la concurrence horizontale a été pleinement prise en considération lors de l’émission de l’engagement, et si les parties liées ont analysé et démontré pleinement la faisabilité de l’engagement avant de prendre l’engagement, S’il s’est engagé à déterminer, en fonction de la situation actuelle, les questions qui sont manifestement impossibles à réaliser et si la divulgation des informations pertinentes est exacte et complète; Si le demandeur a mis en œuvre en temps voulu la procédure d’examen de la modification de l’engagement concurrentiel interbancaire en cas de non – respect de l’engagement concurrentiel interbancaire initial; La validité et la force exécutoire des engagements actuels en matière de concurrence horizontale, s’il existe un risque de non – exécution et si les risques pertinents sont pleinement divulgués.
L’institution de recommandation et l’avocat du demandeur sont invités à expliquer la base et le processus de vérification et à donner des avis de vérification clairs.
Objet:
Les raisons et le caractère raisonnable du travail spécifique effectué par le demandeur, ses actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs pour résoudre le problème de la concurrence interbancaire depuis 2016, lorsque tous les engagements initiaux en matière de concurrence interbancaire n’ont pas été respectés;
Travaux spécifiques effectués par le demandeur, ses actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs pour résoudre les problèmes de concurrence horizontale depuis 2016
L’actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif du demandeur, China Agricultural Development Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « China FIDA Group»), a activement encouragé l’émetteur et les entités concernées à résoudre le problème de la concurrence interbancaire depuis la publication de la lettre sur les solutions pour éviter la concurrence interbancaire avec Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Le 23 mars 2016. Premièrement, les sociétés cotées devraient se concentrer davantage sur la pêche au thon par injection d’actifs, et deuxièmement, elles devraient se dessaisir d’autres activités non liées, comme suit:
Le 15 décembre 2016, le demandeur a signé l’accord de transfert d’entreprise avec China Fisheries Co., Ltd. (ci – après dénommée « China water») et sa filiale, Zhongyu Global Marine Food Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zhongyu global»). China Fisheries global transférera 163 millions de RMB de ses activités de pêche à la palangre du thon à très basse température (17 palangriers à très basse température) au demandeur, le prix de transfert étant déterminé par les deux parties par voie de négociation sur la base de la valeur évaluée. Cette question a été examinée, adoptée et annoncée lors de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2017.
2. Transfert des activités de pêche au calmar et cession des activités autres que le thon
Le 14 décembre 2018, le demandeur a signé l’accord de coopération pour la formation de Zhoushan Ocean Fisheries Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») avec le Groupe chinois de développement agricole et China Fisheries Zhoushan Marine Fisheries Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») et le Groupe chinois de développement agricole a versé 100 millions de RMB en espèces, Représentant 23,81% des capitaux propres; Zhouyu Company a investi 215 millions de RMB, soit 51,91% des capitaux propres, dans ses navires de pêche au calmar océanique et dans les actifs, créances, passifs et main – d’œuvre connexes; Le demandeur a versé 105 millions de RMB, représentant 25% des capitaux propres, en utilisant les six navires de pêche au calmar océanique qu’il possède et les actifs, créances, passifs et main – d’œuvre connexes pour constituer la société. Cette question a été examinée, adoptée et annoncée lors de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du demandeur en 2018.
Le 30 septembre 2021, China FIDA Group, zhouyu Company, l’émetteur et sa filiale Zhejiang Fenghui Ocean Fisheries Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zhejiang fenghui») ont signé l’accord d’augmentation de capital et d’augmentation d’actions, qui prévoit que le demandeur versera une contribution au FIDA Ocean Company avec le dernier navire de pêche au calmar Fenghui No 9 dont il est propriétaire à un prix évalué à 33 083000 RMB.
Le navire de pêche au calmar provient de l’acquisition par le demandeur de la flotte de pêche à la palangre thonière de Zhejiang Fenghui Ocean Fisheries Co., Ltd. Dans son ensemble en novembre 2019. Cette question a été examinée, adoptée et annoncée à la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021. Après les deux apports en capital susmentionnés, l’émetteur n’a plus d’entreprise de pêche au calmar.
Jusqu’à présent, après l’intégration susmentionnée, seules les activités restantes de zhongshui, une filiale du Groupe chinois de développement agricole, sont en concurrence avec le demandeur.
3. Le Groupe chinois de développement agricole publie une annonce précisant le moment et les modalités de la poursuite de l’exécution de l’engagement précédent.
Afin de clarifier davantage les mesures de résolution de la concurrence interbancaire du Groupe chinois de développement agricole dans le secteur de la pêche hauturière et de protéger les intérêts des sociétés cotées, le Groupe chinois de développement agricole a publié le 24 décembre 2021 une lettre sur les progrès accomplis dans la mise en œuvre de solutions visant à éviter la concurrence interbancaire avec Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) . La lettre d’étape a été annoncée le 28 décembre 2021 afin de respecter l’engagement précédent avec des modalités d’injection plus claires et des délais d’injection plus stricts. Les détails sont les suivants: « afin d’améliorer la qualité des sociétés cotées, d’améliorer continuellement leur capacité opérationnelle globale et leur compétitivité de base dans les principales activités de pêche hauturière, de continuer à mettre pleinement en œuvre les questions pertinentes de la lettre d’engagement précédente et de promouvoir le développement sain et durable de Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798)
Dans un délai de six mois à compter de la date d’émission de la présente lettre d’engagement, la société adopte d’abord le mode de gestion confié pour la gestion pratique des activités de la société dans le secteur du thon.
À l’heure actuelle, les entreprises du Groupe chinois de développement agricole engagées ou impliquées dans la pêche hauturière sont divisées en trois groupes: Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Sur la base du principe selon lequel « Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Achever le tri et l’intégration des actifs de la pêche hauturière afin de protéger les intérêts des actionnaires des sociétés cotées.
(Ⅲ) Si la société et ses filiales contrôlées en fait rencontrent des possibilités d’affaires dans le cadre de l’activité principale de Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Entre – temps, la société et Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Lorsque la société transfère et cultive des entreprises matures, Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798)
La société promet qu’à l’avenir, à l’exception de ce qui précède, elle n’ajoutera pas d’activités connexes qui constituent une concurrence horizontale avec Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798)
Si la société ne respecte pas les engagements susmentionnés, les revenus ainsi obtenus seront la propriété de Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Si une perte est causée à Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798)
Si l’exécution de l’engagement n’est pas possible ou doit être retardée en raison de raisons objectives indépendantes de la volonté du Groupe, telles que les lois et règlements pertinents de l’État et l’ajustement de la politique industrielle, les épidémies, les catastrophes naturelles et les changements du marché, les procédures pertinentes seront mises en œuvre conformément aux lois et règlements pertinents de l’État, les informations pertinentes seront divulguées en temps opportun et les intérêts de la société cotée et de ses actionnaires seront pleinement protégés. »
Raisons et rationalité du non – respect de tous les engagements initiaux en matière de concurrence horizontale
1. La stratégie principale de développement des activités du demandeur est axée sur la pêche au thon et l’extension de la chaîne industrielle.
Selon la lettre d’engagement émise par le Groupe chinois de développement agricole en mars 2016, il est précisé que: (1) Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Nous continuerons de promouvoir la restructuration et l’intégration de la pêche hauturière et d’injecter Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Sur la base du respect des principes susmentionnés, le Groupe chinois de développement agricole intégrera continuellement les actifs de pêche hauturière non cotés du Groupe et optimisera et ajustera la portée des actifs injectés dans Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) en fonction des changements apportés à la politique industrielle de la pêche hauturière, à l’environnement opérationnel et aux conditions d’exploitation de l’entreprise et des besoins réels de développement des entreprises.
Par conséquent, l’exécution de la lettre d’engagement devrait, d’une part, injecter des actifs de pêche hauturière de haute qualité dans les sociétés cotées et, d’autre part, optimiser et ajuster la portée de l’injection en fonction de la stratégie de développement de Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798)
Conformément à la stratégie de développement du 13e Plan quinquennal de Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Sur cette base, le Groupe chinois de développement agricole a encouragé les demandeurs à acquérir leurs palangriers à thon ultra – cryogéniques affiliés en 2016, 2018 et 2021, respectivement, et à céder les activités autres que le thon des sociétés cotées afin de les aider à se concentrer sur leurs principales activités de thon et à accroître leur rentabilité. Une fois la restructuration des actifs terminée, seule une partie des activités thonières de Sinohydro et des sociétés cotées en bourse sont en concurrence entre elles.
2. The Tuna Business of China Water Company does not meet the Conditions of Injection Stipulated in the original Commitment letter
Selon la lettre d’engagement initiale, les actifs de pêche hauturière non cotés du Groupe chinois de développement agricole seront considérés comme des actifs ayant de bons résultats d’exploitation et remplissant les conditions d’inscription lorsque toutes les conditions suivantes seront remplies: D’une part, les actifs à injecter doivent « être conformes à la stratégie de développement du Groupe chinois de développement agricole et contribuer à renforcer la capacité d’exploitation durable de Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798)
En principe, les actifs à injecter doivent avoir un rendement moyen pondéré de l’actif net d’au moins 10% au cours des trois derniers exercices (la méthode de calcul du rendement moyen pondéré de l’actif net est soumise aux règlements publiés par l’organisme de réglementation des valeurs mobilières. Le bénéfice net après déduction des bénéfices et pertes non récurrents est calculé sur la base du rendement moyen pondéré de l’actif net par rapport au bénéfice net avant déduction, le plus faible étant retenu). Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Dans le même temps, outre les conditions financières susmentionnées, il est également nécessaire de satisfaire à des conditions telles que la propriété claire des actifs et le respect des politiques et réglementations pertinentes en matière de pêche.
Selon les conditions d’exploitation de l’entreprise de thon de Sinohydro, une filiale du Groupe chinois de développement agricole, depuis 2016, ses performances fluctuent considérablement, ses indicateurs financiers ne répondent pas aux exigences susmentionnées, les conditions d’injection ne sont pas remplies et Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798)
En résum é, la raison pour laquelle l’engagement initial n’a pas été entièrement respecté est, d’une part, que la stratégie de développement de Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) D’autre part, l’entreprise de thon qui n’a pas été injectée par Sinohydro, une filiale du Groupe chinois de développement agricole, n’a pas été en mesure d’achever l’injection dans la société cotée en raison du non – respect des conditions d’injection convenues dans la lettre d’engagement initiale. Les raisons ci – dessus sont raisonnables.
2. Si les raisons du non – respect de l’engagement initial existaient avant l’émission de l’engagement d’éviter la concurrence horizontale le 23 mars 2016, si l’exécution de l’engagement initial d’éviter la concurrence horizontale a été pleinement prise en considération lors de l’émission de l’engagement, si les parties liées à l’engagement ont suffisamment analysé et démontré la faisabilité de l’engagement avant l’émission de l’engagement, et si elles ont promis des choses qui étaient manifestement impossibles à réaliser en fonction des circonstances, Si la divulgation des renseignements pertinents est exacte et complète
Information indiquant si les raisons pour lesquelles l’engagement initial n’a pas été entièrement respecté ont été émises le 23 mars 2016 afin d’éviter la concurrence horizontale
