Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) Conseil d’administration
Notes relatives à cette transaction
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) Ningbo Jiusheng innovation Pharmaceutical Technology Co., Ltd. émet des actions et paie de l’argent comptant pour acheter 100% des capitaux propres de Pharmaceutical Chemistry (Shanghai) Co., Ltd. (ci – après appelée « la société cible » et « Pharmaceutical source ») qu’elle détient, et a l’intention d’émettre des actions pour recueillir des fonds de contrepartie (ci – après appelée « la transaction ») à l’actionnaire contrôlant Shanghai anqiao Information Technology Co., Ltd. Comme aucun conseiller financier indépendant n’a été engagé pour cette transaction, Par conséquent, le Conseil d’administration a combiné les mesures de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion de la restructuration») Les dispositions relatives à la normalisation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « dispositions relatives à certaines questions») les normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – restructuration des actifs importants des sociétés cotées. (modifié en 2022) (ci – après dénommé « norme type 26») et d’autres dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 6 – réorganisation des actifs importants (ci – après dénommées « lignes directrices réglementaires no 6»); En ce qui concerne le plan d’émission d’actions Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Le plan préparé est – il conforme aux dispositions ou aux exigences des mesures de gestion de la restructuration, des règlements sur certaines questions, des normes de forme No 26 et des lignes directrices réglementaires No 6?
Le plan préparé par le Conseil d’administration doit être rédigé conformément aux exigences de la norme type 26 et de la ligne directrice réglementaire 6. En outre, comme les travaux d’audit et d’évaluation liés à cette transaction n’ont pas été achevés, la société a également indiqué les risques pertinents dans le plan.
En résum é, le plan préparé par le Conseil d’administration de la société est conforme aux exigences des mesures de gestion de la restructuration, des règlements sur certaines questions, des normes de forme No 26 et des lignes directrices réglementaires No 6.
Si la contrepartie a émis des engagements et des déclarations conformément à l’article premier des dispositions relatives à certaines questions et si ces engagements et déclarations ont été divulgués dans le plan
Conformément à l’article premier du Règlement sur certaines questions, « la contrepartie à la restructuration d’actifs importants s’engage à garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations qu’elle fournit, à s’assurer qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et à assumer des responsabilités juridiques individuelles et conjointes. Ces engagements et déclarations sont annoncés en même temps que les résolutions du Conseil d’administration de la société cotée.»
Toutes les contreparties à cette transaction ont émis des engagements et des déclarations écrits conformément à l’article premier des dispositions relatives à certaines questions, qui ont été clairement consignés dans le plan de restructuration et annoncés en même temps que la résolution du Conseil d’administration de la société cotée.
La société a – t – elle conclu un contrat de transaction conditionnel et efficace avec la contrepartie pour cette réorganisation importante des actifs? Si les conditions d’entrée en vigueur du contrat de transaction sont conformes aux exigences de l’article 2 du Règlement sur certaines questions, si les principales conditions du contrat de transaction sont complètes et si les clauses de sauvegarde, les accords supplémentaires et les conditions préalables du contrat de transaction ont une incidence importante sur l’avancement de la transaction.
Conformément à l’article 2 du Règlement sur certaines questions, « lorsqu’une société cotée convoque pour la première fois un Conseil d’administration pour délibérer sur des questions importantes de restructuration d’actifs, elle signe un contrat de transaction avec la contrepartie correspondante avec effet conditionnel à la date de la convocation du Conseil d’administration ou à la veille de celle – ci. Le contrat de transaction indique que le contrat de transaction prend effet dès que les questions importantes de restructuration d’actifs sont approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée et approuvées par la c
Lorsque la restructuration d’actifs importants implique l’émission d’actions pour l’achat d’actifs, le contrat de transaction précise le nombre ou l’intervalle de quantité d’actions devant être souscrites par un objet spécifique, le prix de souscription ou le principe de tarification, la période de restriction des ventes, ainsi que les informations de base sur les actifs cibles, le prix de transaction ou le principe de tarification, le calendrier de transfert ou de livraison des actifs et la responsabilité en cas de rupture de contrat, etc.
Dans le cadre de cette transaction, la société a signé avec la contrepartie un accord – cadre sur l’acquisition d’actions de Pharmaceutical Chemistry (Shanghai) Co., Ltd. Avec effet conditionnel, et a précisé les conditions d’entrée en vigueur de l’Accord et les informations pertinentes sur l’émission d’actions liées à cette transaction dans le plan. Les conditions d’entrée en vigueur sont conformes aux exigences de l’article 2 du Règlement sur certaines questions. Les principales dispositions de l’Accord sont complètes et les conditions d’entrée en vigueur n’auront pas d’incidence importante sur l’avancement de la transaction. Le Conseil d’administration de la société a – t – il rendu un jugement clair sur les questions pertinentes conformément à l’article 4 du Règlement sur certaines questions et les a – t – il consignées dans le procès – verbal de la résolution du Conseil d’administration?
La quatrième réunion du troisième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à la conformité de l’opération avec les dispositions de l’article 4 du Règlement sur certaines questions relatives à la normalisation de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées. Le Conseil d’administration de la société a estimé que: 1. L’actif sous – jacent de l’opération est 100% des capitaux propres des médicaments d’origine pharmaceutique, et n’implique pas l’établissement du projet, la protection de l’environnement, l’accès à l’industrie, l’utilisation des terres, la planification, Construction et autres questions relatives à l’approbation. Les questions à examiner et à approuver dans le cadre de cette transaction ont été divulguées en détail dans le plan d’émission Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
2. L’actif sous – jacent de cette transaction est 100% des capitaux propres de la drogue source. Selon l’engagement émis par la contrepartie, la contrepartie a légalement le droit complet de l’actif sous – jacent, et il n’y a pas de circonstances dans lesquelles le transfert est limité ou interdit, ou dans lesquelles l’apport en capital de la contrepartie est faux ou affecte l’existence légale de la société sous – jacente.
3. Avant cette transaction, l’entreprise et les médicaments d’origine pharmaceutique fonctionnaient indépendamment et leurs actifs étaient complets. Après l’achèvement de cette transaction, Medicine source deviendra une filiale à part entière de l’entreprise, ce qui contribuera à renforcer la capacité anti – risque de l’entreprise et à améliorer la compétitivité globale de l’entreprise. L’entreprise continuera de maintenir son indépendance en matière de personnel, d’approvisionnement, de production, de vente et de propriété intellectuelle.
4. Cette transaction peut aider les sociétés cotées à s’étendre davantage au domaine des préparations et à créer des services complets de recherche et de développement pharmaceutiques intégrant les intermédiaires, les IPA et les préparations, ce qui améliorera encore la compétitivité industrielle des sociétés cotées. L’opération est propice à l’amélioration de la situation financière, à l’amélioration de la rentabilité continue et à l’amélioration de la capacité de résistance aux risques. Les actionnaires contrôlants et les parties liées de la société cotée ont pris des engagements pertinents pour éviter la concurrence horizontale, normaliser les opérations entre apparentés et ne pas affecter l’indépendance de la société.
Si le plan de transaction est conforme aux dispositions des articles 11 et 43 des mesures administratives de restructuration (i) la transaction est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 11 des mesures administratives de restructuration.
1. The transaction is in accordance with the provisions of the National Industrial Policy and relevant laws and administrative Regulations on Environmental Protection, Land Management and antitrust.
2. Cette transaction n’entraînera pas la non – conformité de la société aux conditions de cotation des actions.
3. À la date d’émission du plan, la vérification et l’évaluation de la société cible n’étaient pas terminées. Après la signature du rapport d’évaluation des actifs sous – jacents, les deux parties à la transaction négocieront et détermineront le prix de la société sous – jacente pour cette transaction sur la base de la valeur d’évaluation de la société sous – jacente, sans préjudice des droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
4. According to the commitments issued by the Trading Party, the Ownership of Assets involved in this exchange is clear, there is no legal obstacle to the transfer or transfer of Assets, and the Related Credit and debt treatment is Lawful.
5. L’opération est favorable à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de la société, et il n’y a pas de situation qui pourrait entraîner des actifs principaux en espèces ou aucune activité d’exploitation spécifique après la restructuration de la société.
6. Cette transaction est favorable à l’indépendance de la société vis – à – vis du Contrôleur effectif et de ses parties liées en termes d’affaires, d’actifs, de finances, de personnel et d’institutions, et est conforme aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières concernant l’indépendance des sociétés cotées.
7. Cette transaction est propice à la formation ou au maintien d’une structure de gouvernance d’entreprise saine et efficace.
Cette transaction est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 43 des mesures administratives de restructuration.
1. La société cotée et la société cible appartiennent également à l’industrie de la recherche médicale et du développement expérimental. Cette transaction peut aider la société cotée à s’étendre davantage au domaine des préparations et à créer un service complet de recherche et de développement pharmaceutiques intégrant les intermédiaires, les IPA et les préparations. Cette transaction est propice à l’amélioration de la situation financière, à l’amélioration de la rentabilité durable et à l’amélioration de la capacité anti – risque. Les actionnaires contrôlants et les parties liées de la société cotée ont pris les engagements pertinents d’éviter la concurrence horizontale, de normaliser les opérations entre apparentés et de ne pas affecter l’indépendance de la société.
2. Le rapport financier et comptable de la société pour l’année la plus récente a fait l’objet d’une opinion sans réserve de la part d’un expert – comptable agréé.
3. The Company and its current Directors and Senior Executives are not in the case of being Registered and investigated by Judicial Organs for suspected crimes or being Registered and investigated by the China Securities Regulatory Commission for suspected illegal violations.
4. Conformément à l’engagement émis par la contrepartie, la propriété des actifs impliqués dans cette transaction est claire et les procédures de transfert de propriété peuvent être achevées dans le délai convenu.
5. Il n’y a pas de violation d’autres conditions stipulées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières dans cette transaction. En résum é, le Conseil d’administration de la société estime que cette transaction est conforme aux dispositions pertinentes des articles 11 et 43 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Si la transaction est conforme à l’article 11.2 des règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai et à l’article 7 des règles d’examen de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai
Conformément à l’article 11.2 des règles de la Bourse de Shanghai pour la cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie et à l’article 7 des règles de la Bourse de Shanghai pour l’examen et la vérification de la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées du Conseil d’administration de la science et de La technologie, les actifs sous – jacents de la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées et de l’achat d’actifs par l’émission d’actions doivent être conformes au positionnement du Conseil d’administration de la science et de la technologie, et l’industrie affiliée Les actifs sous – jacents devraient avoir un effet synergique avec l’activité principale de la société cotée, ce qui est propice à la promotion de l’intégration et de la modernisation de l’activité principale et à l’amélioration de la capacité d’exploitation durable de la société cotée.
Dans le cadre de cette transaction, l’entreprise en question est une entreprise de haute technologie qui se concentre sur la recherche et le développement de procédés pharmaceutiques, l’enregistrement et les services d’industrialisation (CMC) de la substance médicamenteuse et de la préparation, ainsi que sur la production d’échantillons cliniques de BPF de la préparation et les Services de production commerciale commandés par le Mah. Grâce à ses avantages techniques et à sa capacité d’industrialisation dans le domaine de la CMC de la préparation, l’entreprise en question a établi une coopération avec des entreprises biotechnologiques et pharmaceutiques de premier plan en Chine et à l’étranger. Fournir un guichet unique pour la recherche pharmaceutique, l’enregistrement et la production. La société cotée et la société cible appartiennent toutes deux à l’industrie de la recherche médicale et du développement expérimental. La société cotée met l’accent sur l’Organisation des activités du CMC des IPA. La société cible a un avantage concurrentiel dans le domaine du CMC des préparations. Cette transaction peut aider la société cotée à s’étendre davantage au domaine des préparations et à créer un service complet de recherche et de développement pharmaceutiques intégrant les intermédiaires, les IPA et les préparations. La société cible peut partager les canaux d’achat, les ressources des clients et la sector – forme technique avec les sociétés cotées par le biais de cette transaction, ce qui a une forte synergie. Après l’achèvement de cette transaction, elle est propice à la promotion de l’intégration et de la mise à niveau des activités principales et à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue des sociétés cotées.
En résum é, le Conseil d’administration de la société estime que cette transaction est conforme à l’article 11.2 des règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai et à l’article 7 des règles d’examen de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai.
Si le plan de restructuration des actifs importants préparé par le Conseil d’administration de la société a suffisamment divulgué les facteurs d’incertitude importants et les questions de risque de cette transaction.
Le Conseil d’administration de la société a pleinement divulgué les facteurs d’incertitude importants et les questions de risque dans le plan de restructuration « avis sur les questions importantes » et « avis sur les risques importants ».
S’il y a de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans le plan de restructuration des actifs importants préparé par le Conseil d’administration de la société
Les informations pertinentes divulguées dans le plan de transaction de la société sont basées sur les documents obtenus par la société. La société et ses administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs, la société cible et ses administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs et contreparties ont tous émis des déclarations et des engagements pertinents pour s’assurer que les renseignements divulgués ou fournis sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Ceci est expliqué.
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) Board of Directors 5 March 2022
