Code des valeurs mobilières: Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) titre abrégé: Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Annonce de la résolution de la quatrième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance de la société et tous les autorités de surveillance veillent à ce que le contenu de l’annonce ne contienne pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu conformément à la loi.
Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) L’avis de cette réunion a été signifié en personne et envoyé par courriel le 1er mars 2022. La réunion est convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance, M. Zhang Yuchen. Trois autorités de surveillance assistent à la réunion et trois autorités de surveillance assistent effectivement à la réunion. La convocation et la convocation de la réunion sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine et des Statuts du Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
Après une discussion approfondie entre les autorités de surveillance présentes à la réunion, les propositions suivantes ont été examinées et adoptées au scrutin secret:
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et aux opérations connexes conformément aux lois et règlements pertinents;
L’émission d’actions et le paiement en espèces de la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et de transactions connexes sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures administratives pour l’enregistrement des banques d’émission de valeurs mobilières des sociétés cotées en bourse du Conseil d’innovation scientifique (pour la mise en œuvre à titre expérimental), Dispositions des lois, règlements et documents normatifs tels que les dispositions spéciales relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées au Conseil d’administration de la science et de la technologie.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et de programmes de transactions connexes un par un
2.1 Aperçu du plan de transaction
Cette transaction comprend deux parties: l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et l’émission d’actions pour la collecte de fonds de contrepartie, c’est – à – dire l’achat de Wang Yuan par l’émission d’actions et le paiement en espèces, Shanghai Yuanmeng Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Shanghai yuanmeng»); 100% des capitaux propres de Qidong YUANLI Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Qidong yuanli») et de Ningbo Jiusheng innovation Medicine Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Ningbo jiusheng») de Pharmaceutical Chemistry (Shanghai) Co., Ltd. (ci – après dénommée « Pharmaceutical Materials» ou « Target Company»), Et la collecte de fonds de soutien auprès de l’actionnaire contrôlant de la société, Shanghai anqiao Information Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « anqiao information») ne doit pas dépasser 50 millions de RMB. L’entrée en vigueur et la mise en œuvre de la collecte de fonds de contrepartie sont subordonnées à l’entrée en vigueur et à la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces des actifs achetés; L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs ne présupposent pas la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie, et le succès de la collecte finale de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2 plan spécifique d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et de fonds collectés à l’appui
Plan spécifique d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs
2.2.1 type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions émises dans le cadre de l’émission d’actions et de l’achat d’actifs au moyen de paiements en espèces sont des actions ordinaires de RMB (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action et cotées au Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.2 objet de l’émission et mode de souscription
L’objet de l’émission d’actions et de l’achat d’actifs en espèces est Wang Yuan, Shanghai Yuanmeng, Qidong YUANLI et Ningbo Jiusheng. L’objet de l’émission souscrira aux actions émises en fonction des actions de la société sous – jacente qu’il détient.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.3 date de référence des prix et prix d’émission
Conformément aux dispositions spéciales relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées en bourse du Conseil scientifique et technologique, le prix des actions émises par les sociétés cotées ne doit pas être inférieur à 80% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société cotée 20 jours de négociation, 60 jours de négociation ou 120 jours de négociation avant la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration sur l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la quatrième réunion du troisième Conseil d’administration de la société. Après négociation et confirmation par les deux parties à la transaction, le prix d’émission de l’actif d’achat d’actions de cette émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée de 189,16 yuan / action au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (Le prix moyen de négociation est calculé comme suit: prix moyen de négociation = montant total de la négociation des actions de la société cotée au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification ÷ montant total de la négociation des actions de la société cotée au cours des 20 jours Déterminé à 151,33 yuan / action.
Entre la date de référence du prix et la date d’achèvement de l’émission d’actions, le prix d’émission sera ajusté en conséquence conformément aux dispositions pertinentes de la c
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.4 quantité émise
Le nombre d’actions émises est calculé selon la formule suivante: le nombre d’actions émises à l’une ou l’autre des contreparties = le montant de la contrepartie payable par la société cotée au moyen des actions émises / le prix d’émission des actions.
Le nombre d’actions émises calculé à partir de la formule de calcul ci – dessus est un nombre entier, arrondi au chiffre le plus proche et arrondi à l’entier s’il y a une décimale dans le résultat du calcul. Le nombre d’actions à émettre pour l’achat d’actifs sous – jacents est la somme du nombre d’actions émises à chaque contrepartie.
Au cours de la période comprise entre la date de référence des prix et la date d’achèvement de l’émission en cours, si la société cotée a des questions telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., qui entraînent un ajustement du prix d’émission des actions, la quantité d’émission sera également ajustée en conséquence en fonction de l’ajustement du prix d’émission. La quantité finale d’émission est soumise à la quantité d’émission approuvée par la Bourse de Shanghai et approuvée par la c
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.5 gains et pertes de la période de transition et dispositions relatives aux bénéfices accumulés
Les bénéfices non distribués accumulés de la société sous – jacente sont partagés par les actionnaires après l’achèvement de la restructuration en fonction de la proportion de participation, tandis que les bénéfices non distribués accumulés de la société cotée sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires avant et après l’émission des actions en fonction de la proportion de participation.
Les bénéfices générés par la société sous – jacente au cours de la période de transition (c’est – à – dire de la date de référence de l’évaluation à la date de clôture) sont partagés par les actionnaires après l’achèvement de la restructuration en fonction de la proportion de participation, et les pertes résultant de l’exploitation sont compensées par la contrepartie à la société cotée en espèces en fonction de la proportion de participation initiale de la société sous – jacente. Les frais de paiement des actions de la société cible résultant du transfert interne de capitaux propres de Shanghai Yuanmeng ne sont pas indemnisés.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.6 restrictions à la vente d’actions pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions
Les actions de la société cotée acquises par Wang Yuan, Shanghai Yuanmeng et Qidong YUANLI dans le cadre de cette transaction doivent être acquises dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture de l’émission des actions. En outre, après l’expiration de la période d’engagement en matière de performance, la société sous – jacente peut être libérée après que l’institution d’audit mandatée par la société cotée a publié un rapport spécial sur le test de dépréciation (pour éviter tout doute, le rapport spécial doit être publié au plus tard quatre mois après l’expiration de la période d’engagement en matière de performance) et a rempli les obligations d’indemnisation pertinentes. Pendant la période d’engagement en matière de performance, il n’est pas permis de fixer des restrictions de droit telles que le gage et le transfert de
Les actions de la société cotée acquises par Ningbo Jiusheng à la suite de cette transaction ne peuvent être transférées dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture de l’émission des actions.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.7 paiement en espèces des actifs achetés
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée a l’intention d’acheter 100% des actions de la société sous – jacente au prix de transaction provisoire de 42 millions de RMB. Après des négociations multipartites, la proportion des paiements en espèces à Wang Yuan et Ningbo Jiusheng dans cette transaction est de 35%, et le montant estimatif des paiements en espèces est de 120156 945240 yuan; La proportion des paiements en espèces à Shanghai Yuanmeng et Qidong YUANLI est de 40%, le montant estimatif des paiements en espèces est de 30 678143 000 RMB, et le montant total des paiements en espèces pour cette transaction est de 15 083507 954000 RMB.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
Plan spécifique de collecte de fonds de contrepartie par émission d’actions
2.2.8 type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les actions émises dans le cadre de cette collecte de fonds de contrepartie sont des actions ordinaires de RMB (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action et cotées au Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai.
2.2.9 objet de l’émission et mode de souscription
L’objet d’émission des actions émises par les fonds de contrepartie collectés est l’information d’anxu, actionnaire contrôlant de la société cotée, qui souscrit les actions émises par la société en espèces. La collecte de fonds de contrepartie et l’émission d’actions prennent la forme d’une émission à prix fixe.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.10 date de référence des prix et prix d’émission
La date de référence pour la tarification des fonds de contrepartie collectés est la date d’annonce de la résolution de la quatrième réunion du troisième Conseil d’administration de la société. Après négociation et confirmation entre la société et l’abonné, le prix d’émission des fonds de contrepartie collectés ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée de 189,16 yuan / action au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (le prix moyen de négociation est calculé comme suit: prix moyen de négociation = montant total de la négociation des actions de la société cotée au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification ÷ montant total de la négociation des actions de la société cotée au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de Déterminé à 151,33 yuan / action.
En cas de distribution d’actions bonus, d’augmentation du capital – actions, d’émission de nouvelles actions, d’émission d’actions et de distribution de dividendes en espèces, etc., entre la date de référence de tarification et la date d’émission, le prix d’émission des actions du Fonds de contrepartie pour l’émission d’actions sera ajusté en conséquence conformément aux dispositions pertinentes de la c
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.11 calendrier des serrures à actions
La société cotée a l’intention de lever des fonds de contrepartie pour l’émission d’actions de l’actionnaire contrôlant anshui information, et les actions souscrites par l’investisseur spécifique susmentionné ne peuvent être transférées de quelque manière que ce soit dans les 18 mois suivant la fin de l’émission. Après l’achèvement de la collecte de fonds de contrepartie pour l’émission d’actions, les souscripteurs de fonds de contrepartie pour l’offre d’actions bonus et l’augmentation du capital social de la société cotée dont ils jouissent en vertu de la présente transaction se conforment également à l’accord sur la période de restriction susmentionnée. Si les dispositions relatives à la période de verrouillage des actions souscrites dans le cadre de l’offre de fonds de contrepartie ne sont pas conformes aux derniers avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, la société et le souscripteur ajusteront en conséquence les avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières concerné.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.12 montant des fonds de contrepartie collectés et quantité émise
Le montant total des fonds de contrepartie collectés dans le cadre de cette transaction ne dépasse pas 50 millions de RMB, et le nombre final d’actions d’émission des fonds de contrepartie collectés sera déterminé conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières des sociétés cotées en bourse du Conseil d’administration de la science et de la technologie (essai) après approbation par la Bourse de Shanghai et enregistrement par la c
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.13 objet de la collecte de fonds de soutien
Les fonds de contrepartie collectés sont destinés à couvrir les dépenses liées à la restructuration, à l’investissement dans de nouveaux projets et à compléter le Fonds de roulement, dont la proportion utilisée pour compléter le Fonds de roulement de la société cotée et de la société cible ne doit pas dépasser 50% du montant total des fonds de contrepartie collectés. L’objet spécifique des fonds collectés et le montant correspondant seront divulgués dans le rapport de restructuration (projet). L’entrée en vigueur et la mise en œuvre de la collecte de fonds de contrepartie sont subordonnées à l’entrée en vigueur et à la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces des actifs achetés; L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs ne présupposent pas la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie, et le succès de la collecte finale de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs. Si le montant des fonds de contrepartie collectés n’est pas suffisant pour répondre aux besoins d’investissement des projets concernés, la société compensera la différence par des fonds propres ou des fonds autofinancés.
Avant que les fonds de soutien ne soient levés, les sujets concernés par les projets d’investissement financés par les fonds levés peuvent, en fonction de la situation du marché et de leurs propres conditions réelles, investir d’abord dans les projets avec des fonds propres ou des fonds autofinancés et les remplacer après que les fonds levés ont été levés.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.3 engagements en matière de rendement et arrangements en matière de rémunération
2.3.1 engagement en matière de rendement
Comme convenu par toutes les parties, Wang Yuan (Wang Yuan), Shanghai Yuanmeng et Qidong YUANLI sont les parties à l’engagement de performance dans cette transaction, et la partie à l’engagement de performance prévoit d’engager la société cible à réaliser des bénéfices nets d’au moins 20 millions de RMB, 26 millions de RMB et 38 millions de RMB en 2022, 2023 et 2024 respectivement, avec un total cumulé d’au moins 84 millions de RMB sur trois ans. Le calcul du bénéfice net ci – dessus est fondé sur le bénéfice net calculé après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans l’état consolidé de la société sous – jacente vérifié par la société et le cabinet comptable agréé par Wang Yuan (Wang Yuan), et après déduction des dépenses engagées pour mettre en œuvre l’incitation au capital pour les employés de la société sous – jacente.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.3.2 rémunération au rendement
Si, après l’expiration de la période d’engagement de performance
