Stock Short name: Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) stock code: Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de
Jack Technology Co., Ltd.
Questions relatives à l’octroi initial d’options d’achat d’actions et de régimes d’incitation restreints à l’achat d’actions en 2022
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Mars 2022
Table des matières
Interprétation 2. Déclaration 3. Hypothèses de base Avis du Conseiller financier indépendant 7 (i) autorisation et approbation de l’option d’achat d’actions et du régime restreint d’incitation à l’achat d’actions… 7 (Ⅱ) La différence entre le régime d’incitation à l’achat d’actions et le régime d’incitation à l’achat d’actions restreint mis en œuvre et le régime d’incitation à l’achat d’actions et le régime d’incitation à l’achat d’actions restreint approuvé par l’assemblée générale des actionnaires… 8 (III) Description des conditions d’octroi des droits et intérêts 9 (Ⅳ) conditions particulières de l’octroi initial d’une option d’achat d’actions 10 (v) circonstances particulières de l’octroi initial d’actions restreintes 13 (Ⅵ) Description de l’incidence de la mise en œuvre de l’octroi sur la situation financière et les résultats d’exploitation de l’exercice concerné 16 (VIII) Observations finales 1. Interprétation 1. Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) 2. Independent financial consultant: Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. 3. Le régime et le régime d’incitation se réfèrent au régime d’options d’achat d’actions et au régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de Jack Technology Co., Ltd. En 2022. 4. Options d’achat d’actions: la société accorde à l’objet d’incitation le droit d’acheter un certain nombre d’actions de la société à un prix et à des conditions prédéterminés dans un certain délai à l’avenir. 5. Actions restreintes: la société cotée accorde un certain nombre d’actions de la société à l’objet d’incitation selon des conditions prédéterminées. L’objet d’incitation ne peut vendre des actions restreintes et en bénéficier que si la durée de vie professionnelle ou l’objectif de rendement satisfait aux conditions stipulées dans le plan d’incitation au capital. 6. Objet de l’incitation: les administrateurs, les cadres supérieurs, les cadres supérieurs de base et les professionnels de la société qui obtiennent des options d’achat d’actions ou des actions restreintes conformément aux dispositions du régime. 7. Date d’octroi: désigne la date à laquelle les capitaux propres de l’objet d’incitation sont accordés. La date d’octroi doit être la date de transaction. 8. Période d’attente: la période comprise entre la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi de l’option d’achat d’actions et la date d’exercice de l’option d’achat d’actions. 9. Exercice: l’acte par lequel l’objet de l’incitation achète les actions sous – jacentes conformément aux conditions fixées dans le plan d’incitation. 10. Date d’exercice: la date à laquelle l’objet de l’incitation peut commencer l’exercice. La date d’exercice doit être la date de transaction. 11. Prix d’exercice: le prix d’achat des actions de la société par l’objet d’incitation déterminé dans le plan d’incitation. 12. Conditions d’exercice: conditions nécessaires à l’exercice de l’option d’achat d’actions par l’objet d’incitation du régime d’incitation. 13. Prix d’attribution: le prix auquel la société accorde chaque action restreinte à l’objet de l’incitation. 14. Période de validité: à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi d’options d’achat d’actions / d’actions restreintes jusqu’à la date d’achèvement de l’exercice ou de l’expiration de l’option d’achat d’actions accordée à l’objet d’incitation et jusqu’à la date d’annulation de la vente restreinte ou du rachat de toutes les actions restreintes. 15. Période de restriction des ventes: la période pendant laquelle les actions restreintes accordées à l’objet de l’incitation en vertu du régime sont interdites de transfert, de garantie et de remboursement de la dette. 16. Période de levée des restrictions à la vente: la période pendant laquelle les actions restreintes détenues par l’objet d’incitation peuvent être libérées des restrictions à la vente et cotées en Bourse après que les conditions de levée des restrictions à la vente spécifiées dans le plan ont été remplies. 17. Conditions de levée des restrictions à la vente: les conditions nécessaires à la levée des restrictions à la vente des actions restreintes. 18. Total des capitaux propres: le total des capitaux propres émis par la société au moment de l’annonce du plan d’incitation. 19. Mesures de gestion: il s’agit des mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées. 20. Droit des sociétés: désigne le droit des sociétés de la République populaire de Chine.
21. Loi sur les valeurs mobilières: désigne la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine. 22. Statuts: les statuts de Jack Technology Co., Ltd. 23. C
II. Déclarations
Le conseiller financier indépendant fait la déclaration suivante au sujet du présent rapport:
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) Être responsable de l’exactitude, de l’exhaustivité et de la rapidité. Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant ne donne qu’une opinion sur la question de savoir si l’option d’achat d’actions et le régime d’incitation restreint à l’achat d’actions sont justes et raisonnables pour les actionnaires de Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) Aucun de ces conseillers financiers indépendants n’est responsable.
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur le rapport.
Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires de la société cotée de lire attentivement les informations relatives à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions divulguées publiquement par la société cotée.
Le conseiller financier indépendant a mené une enquête approfondie sur les questions liées à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions et a examiné attentivement les documents pertinents, conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité, avec diligence, prudence et diligence envers tous les actionnaires de la société cotée. La Portée de l’enquête comprend les statuts de la société cotée, les mesures de gestion de la rémunération, les résolutions antérieures du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires. Les rapports financiers des trois dernières années et de la dernière période de la société, le plan de production et d’exploitation de la société, etc., ont été communiqués efficacement au personnel concerné de la société cotée, sur la base desquels le présent rapport de conseil financier indépendant a été publié et responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Le présent rapport est établi conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux documents pertinents fournis par les sociétés cotées.
Iii. Hypothèses de base
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est fondé sur les hypothèses suivantes:
Il n’y a pas de changement important dans les lois, règlements et politiques pertinents en vigueur dans le pays;
Les documents sur lesquels se fonde le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns;
Les documents pertinents émis par la société cotée à l’égard de l’option d’achat d’actions et du régime restreint d’incitation à l’achat d’actions sont véridiques et fiables;
Il n’y a pas d’autres obstacles à l’option d’achat d’actions et au régime restreint d’incitation à l’achat d’actions, et tous les accords concernés peuvent être effectivement approuvés et finalement achevés comme prévu;
Toutes les parties concernées par l’option d’achat d’actions et le régime d’incitation restreint à l’achat d’actions peuvent s’acquitter pleinement de toutes les obligations qui leur incombent en vertu du régime d’incitation et des accords pertinents de bonne foi;
Il n’y a pas d’effets négatifs importants causés par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
Avis du Conseiller financier indépendant (i) autorisation et approbation de l’option d’achat d’actions et du régime restreint d’incitation à l’achat d’actions
1. Le 20 janvier 2022, la compagnie a tenu la 23e réunion du 5e Conseil d’administration, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte (projet) de la compagnie et à son résumé, la proposition relative aux mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte de la compagnie en 2022, La proposition de demander à l’Assemblée générale d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’incitation au capital et la proposition de l’Administrateur Nguyen linbing en tant qu’objet de l’incitation au capital, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la proposition pertinente du plan d’incitation.
2. Le 20 janvier 2022, la société a tenu la dix – septième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société (projet) et à son résumé en 2022. Proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2022 et proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation partiels accordés pour la première fois au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2022.
3. Du 21 janvier 2022 au 9 février 2022, la société a publié la liste des objets d’incitation accordés pour la première fois dans le système interne de la société. Au cours de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection concernant les objets d’incitation proposés dans le plan d’incitation. Le 11 février 2022, le Conseil des autorités de surveillance de la société a publié les avis d’audit et les notes d’information du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation des options d’achat d’actions et des régimes d’incitation restrictifs en 2022.
4. Le 10 février 2022, la compagnie a tenu la 24e réunion du 5e Conseil d’administration, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte de la compagnie (ébauche révisée) et à son résumé. En ce qui concerne la proposition visant à annuler une partie de la proposition et à ajouter une proposition temporaire à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 et à reporter la convocation de la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la proposition pertinente du plan d’incitation.
5. Le 10 février 2022, la compagnie a tenu la 18e réunion du 5ème Conseil des autorités de surveillance, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte de la compagnie en 2022 (projet révisé) et son résumé.
6. Le 21 février 2022, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 pour délibérer et adopter la proposition sur les options d’achat d’actions de la société 2022 et le plan d’incitation restreint aux actions (projet révisé) et son résumé, la proposition sur les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre des options d’achat d’actions et du plan d’incitation restreint aux actions de la société 2022 La société a immédiatement divulgué le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés à l’information privilégiée sur les options d’achat d’actions et les plans d’incitation restrictifs aux actions en 2022.
7. Le 4 mars 2022, la compagnie a tenu la 25e réunion du 5e Conseil d’administration et la 19e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté le projet de loi sur l’ajustement du nombre d’objets d’incitation et du nombre d’incitations accordées pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation aux options d’achat d’actions et aux actions restreintes de 2022. En ce qui concerne la proposition relative à l’octroi initial d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes à l’objet d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’actions restreintes en 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes et le Conseil des autorités de surveillance a vérifié l’octroi.
Après vérification, le conseiller financier estime qu’à la date de publication du présent rapport, Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) Différences entre les options d’achat d’actions et les régimes restrictifs d’incitation à l’achat d’actions mis en œuvre et les options d’achat d’actions et les régimes restrictifs d’incitation à l’achat d’actions examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires
Attendu que, parmi les objets d’incitation initialement accordés dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la compagnie en 2022, 11 objets d’incitation ont volontairement renoncé à tous leurs droits et intérêts, y compris 134000 options d’achat d’actions et 134000 actions restreintes; Six participants ont volontairement renoncé à une partie de leurs capitaux propres, dont 30 000 options d’achat d’actions et 30 000 actions restreintes. En résum é, un total de 164000 options d’achat d’actions et 164000 actions restreintes ont été accordées pour la première fois à 17 participants.
Conformément à l’autorisation de la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022, le Conseil d’administration a accepté d’ajuster le nombre d’objets d’incitation et le nombre d’objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation. Après ce rajustement, le nombre d’objets d’incitation accordés pour la première fois est passé de 219 à 208, le nombre d’options d’achat d’actions accordées pour la première fois est passé de 385700 à 369300 et le nombre d’actions restreintes accordées pour la première fois est passé de 385700 à 369300.
En plus de l’ajustement ci – dessus, l’objet de l’incitation et le nombre d’actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation sont conformes à ceux qui ont été examinés et adoptés à la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022.
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime qu’à la date d’émission du présent rapport, Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) L’objet d’incitation ajusté est conforme aux conditions de l’objet d’incitation spécifiées dans les mesures de gestion, le plan d’incitation de la société et son résumé, qui est légal et efficace en tant qu’objet d’incitation du plan d’incitation. La quantité totale d’incitation ajustée est conforme aux exigences de la quantité totale d’incitation stipulées dans les mesures de gestion et le plan d’incitation, et l’ajustement de la quantité d’incitation du plan d’incitation actuel est légal et efficace. Description des conditions d’octroi des droits et intérêts
Les intérêts ne peuvent être accordés que si les conditions suivantes sont remplies: À l’inverse, si l’une des conditions d’octroi suivantes n’est pas remplie, aucun intérêt ne peut être accordé à l’objet d’incitation:
1. La société n’a pas l’une des circonstances suivantes:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’est pas en mesure d’exprimer une opinion;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
2. L’objet d’incitation ne se trouve dans aucune des situations suivantes:
A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés;
Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Certificat chinois
