China Securities Tiantong Certified Public Accountants (Special General partnership)
Réponse à la lettre d’enquête de la Bourse de Shanghai concernant la divulgation d’informations sur le projet de restructuration
Shanghai Stock Exchange:
Conformément aux exigences de la lettre d’enquête sur la divulgation de renseignements sur le cas de restructuration Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) Vérifier et répondre comme suit:
Question 3: selon le rapport d’examen de la préparation à l’examen de la société cotée, une fois la transaction terminée, le bilan consolidé de la société cotée au 31 août 2021 formera une survaleur de 283469400 RMB, Représentant 384,87% de l’actif net de la société cotée attribuable à la société mère dans le rapport de préparation à l’examen. La société est priée de fournir des informations supplémentaires sur: (1) le processus de calcul et la base de confirmation de la survaleur; Si l’opération en cours et la restructuration d’actifs importants précédente constituent une opération globale, indiquer si le calcul du montant de l’achalandage est conforme aux dispositions pertinentes des normes comptables et indiquer pleinement le risque de dépréciation de l’achalandage. Les conseillers financiers et les comptables sont invités à donner leur avis.
Réponse de l’entreprise:
1. Processus de calcul et base de confirmation de l’achalandage.
L’article 13 des normes comptables pour les entreprises commerciales no 20 – regroupement d’entreprises dispose que « l’acheteur répartit les coûts de regroupement à la date d’achat et confirme tous les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis par l’acheteur conformément à l’article 14 des normes.» La différence entre le coût de la fusion et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis par l’acheteur dans le cadre de la fusion est comptabilisée comme achalandage par l’acheteur. »
Étant donné que les sociétés faisant l’objet de l’opération précédente et de l’opération en cours sont toutes deux Yakin Technology et que l’intervalle entre les deux opérations est court et constitue une opération globale, afin d’aider les investisseurs à comprendre pleinement l’impact des deux opérations sur la situation financière de la société cotée, les états financiers consolidés pour la préparation des examens supposent que l’opération précédente et l’opération en cours de la société ont été achevées le 1er janvier 2020. L’achalandage de la société est généré par la fusion simulée de Ningbo Yakin Electronic Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Yakin technology»), la contrepartie de la transaction (coût combiné) pour laquelle la société a acheté 36,00% des capitaux propres de Yakin Technology et a l’intention d’acheter 15,00% des capitaux propres de Yakin Technology est de 367800 000 RMB, et la juste valeur de l’actif net identifiable de Yakin Technology à la date d’achat est de 165354 120 RMB. La juste valeur des actions détenues par Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031)
Le processus de calcul spécifique de l’achalandage est le suivant:
Unit é: 10 000 RMB
Montant du projet
Première prise de participation de 36,00%
Contrepartie de la transaction 240000,00
Dividendes déclarés avant l’acquisition de capitaux propres 7 200,00
Juste valeur des actifs nets identifiables de Yakin Technology 165354,12
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) proportion de participation 36,00%
Juste valeur (3) (4) 5952748 des actifs nets identifiables de Yakin Technology
Goodwill (1) – (2) – (5) 173272,52
Deuxième prise de participation de 15,00%
Contrepartie de la transaction 135000,00
Dividendes déclarés avant l’acquisition de capitaux propres
Juste valeur des actifs nets identifiables de Yakin Technology 165354,12
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) ratio de participation 15,00%
Après l’acquisition Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031)
Goodwill (1) – (2) – (5) 110196,88
L’achalandage total des deux acquisitions cumulatives de 51,00% des capitaux propres 283469,40
Si l’opération en cours et la restructuration d’actifs importants précédente constituent une opération globale, indiquer si le calcul du montant de l’achalandage est conforme aux dispositions pertinentes des normes comptables.
Si l’opération en cours et la restructuration d’actifs importants précédente constituent une opération globale
Conformément à l’article 51 des normes comptables pour les entreprises commerciales No 33 – États financiers consolidés et aux lignes directrices d’application pertinentes, les opérations multiples sont généralement traitées comme des opérations globales lorsque les conditions, les conditions et l’impact économique de chaque opération sont conformes à l’une ou plusieurs des conditions suivantes:
1) ces opérations ont été effectuées simultanément ou en tenant compte des effets réciproques;
La survenance d’une opération dépend de la survenance d’au moins une autre opération;
Une transaction n’est pas économique à elle seule, mais elle est économique lorsqu’elle est considérée conjointement avec d’autres transactions. Conformément aux dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises susmentionnées, la société analyse si elle satisfait aux conditions pertinentes sous quatre aspects, comme suit:
1. Les deux opérations ont été conclues simultanément ou en tenant compte des effets mutuels
Conformément à l’Accord de transfert de 36% des actions de Yakin Technology signé entre la société et Ningbo YaFeng, Ningbo YaFeng a le droit d’exiger de la société cotée qu’elle acquière d’autres participations de Yakin Technology lorsque des conditions particulières sont remplies après l’achèvement de la transaction.
En outre, outre l’acquisition de 36% des actions de Yajin Technology par voie de trésorerie, Ningbo YaFeng a également délégué irrévocablement à Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) C’est – à – dire que des opérations subséquentes ont été envisagées au moment de l’opération précédente.
Conformément à l’Accord de transfert de 15% des actions de Yakin Technology signé par la société, ANFO Energy et Ningbo YaFeng, afin de consolider et de renforcer le contrôle de Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) sur Yakin Technology, Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) En outre, elle a acquis toutes les actions avec droit de vote commandées ci – dessus (représentant 15% du capital social total de Yakin Technology) détenues par Ningbo YaFeng afin de réaliser qu’Anfu Energy détient directement 51% des actions de Yakin Technology. C’est – à – dire que les actifs sous – jacents acquis dans le cadre de cette transaction sont les actions correspondantes déléguées avec droit de vote dans le cadre de la transaction précédente.
Par conséquent, l’opération en cours et la restructuration d’actifs importants précédente sont conformes à l’article ① du jugement sur les opérations globales, c’est – à – dire que ces opérations sont conclues simultanément ou en tenant compte de l’influence mutuelle.
2. Un résultat commercial complet ne peut être obtenu que par deux transactions dans leur ensemble.
Les résultats commerciaux des deux transactions de la société cotée sont d’obtenir le contrôle de Yakin Technology, puis d’obtenir le contrôle de Nanfu Battery. Après l’achèvement de la transaction précédente, la société cotée a obtenu 51% des droits de vote de Yakin Technology, dont 15% ont été confiés par Ningbo YaFeng pour le droit de vote des actions de Yakin Technology. Afin de contrôler la société cible de manière stable à long terme, la société cotée doit augmenter davantage les actions de la société cible détenues directement. Cette transaction vise à renforcer encore la stabilité du contrôle de Yakin Technology. Une fois la transaction terminée, la société cotée détiendra directement 51% des actions de Yakin Technology par l’intermédiaire de ses filiales Holding.
Par conséquent, les deux transactions de la société cotée visent à obtenir des résultats commerciaux pour obtenir le droit de contrôle de Yakin Technology, puis le droit de contrôle de Nanfu Battery, conformément à l’article ② du jugement de transaction global, c’est – à – dire que l’ensemble de ces transactions peut obtenir un résultat commercial complet.
3. La survenance de cette transaction dépend de la survenance de la restructuration des actifs importants précédente.
Les deux transactions de la société cotée visent à obtenir le contrôle de Yakin Technology, puis le contrôle de Nanfu Battery. L’achat de 15% des capitaux propres de Yakin Technology est une condition préalable à l’achèvement de l’achat précédent de 36% des capitaux propres de Yakin Technology. Par conséquent, l’opération en cours et la restructuration d’actifs importants précédente sont conformes à l’article ③ du jugement de l’opération globale, c’est – à – dire que l’occurrence d’une opération dépend de l’occurrence d’au moins une autre opération.
4. Une transaction n’est pas économique à elle seule, mais elle est économique lorsqu’elle est considérée conjointement avec d’autres transactions.
Selon le rapport d’évaluation publié par la CITIC, le 31 août 2021 est la date de référence pour l’évaluation, la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Yakin Technology est de 92357637 millions de RMB, la valeur d’évaluation correspondante de 36% des capitaux propres de Yakin Technology est de 33248449 millions de RMB, et Ningbo YaFeng achète les actions restantes de Yakin Technology pour verrouiller la société cotée. En outre, compte tenu d’autres facteurs, le prix de transaction de 36% des capitaux propres de Yakin Technology a fait l’objet d’une grande réduction, le prix de transaction final étant de 240000 000 RMB. La valeur d’évaluation correspondante de l’acquisition de 15% des capitaux propres de Yajin Technology est de 13853646 millions de RMB. Compte tenu du prix de transaction précédent, aucune réduction n’a été faite à ce prix de transaction, à l’exception du dividende en espèces de 2 Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 00 RMB après la date de référence de l’évaluation, et Le prix de transaction final est de 13500000 RMB. Si l’on considère séparément le prix de transfert de 36% des capitaux propres de Yakin Technology n’est pas assez économique pour Ningbo YaFeng, il est plus économique pour les deux parties de considérer globalement le prix de transaction.
Par conséquent, l’opération en cours est conforme à l’article ④ du jugement de l’opération globale avec la restructuration d’actifs importants précédente, c’est – à – dire qu’une opération n’est pas économique à elle seule, mais qu’elle est économique lorsqu’elle est considérée conjointement avec d’autres opérations.
En résum é, l’acquisition proposée de 15% des capitaux propres de Yajin Technology et la restructuration d’actifs importants précédente sont conformes aux dispositions pertinentes des normes comptables relatives aux opérations globales et constituent des opérations globales.
Indiquer si le calcul du montant de l’achalandage est conforme aux dispositions pertinentes des normes comptables.
L’article 11 des normes comptables pour les entreprises commerciales no 20 – regroupement d’entreprises dispose que l’acheteur détermine le coût de la combinaison en distinguant les situations suivantes: (II) Regroupement d’entreprises réalisé étape par étape par des opérations d’échange multiples, le coût de la combinaison étant la somme de chaque coût de transaction unique.
Les normes comptables pour les entreprises commerciales no 20 – Lignes directrices pour l’application des regroupements d’entreprises stipulent ce qui suit: (ⅲ) Regroupement d’entreprises réalisé étape par étape. Conformément à l’article 11, point ii), des présentes normes, le coût combiné d’une fusion d’entreprises réalisée étape par étape au moyen d’opérations d’échange multiples est la somme de chaque coût de transaction unique. À la date d’achat, l’acheteur procède comme suit:
1. Rétablir l’ajustement de la valeur comptable de l’investissement détenu à l’origine à l’acheteur au coût d’acquisition initial et ajuster les éléments de capitaux propres du propriétaire tels que les bénéfices non répartis en conséquence.
2. Comparer le coût de chaque transaction individuelle avec la part de la juste valeur des actifs nets identifiables de l’entité faisant l’objet d’un investissement au moment de la transaction, et déterminer le montant de l’achalandage (ou le montant des bénéfices et pertes à comptabiliser) à comptabiliser dans chaque transaction individuelle. 3. L’achalandage (ou le montant comptabilisé en résultat) comptabilisé par l’acheteur à la date d’achat est la somme de l’achalandage (ou du montant comptabilisé en résultat) résultant de chaque transaction individuelle.
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) lors de l’acquisition de 36,00% des capitaux propres de Yakin Technology pour la première fois, le prix d’acquisition était de 240000 millions de RMB. Avant d’acquérir 36,00% des capitaux propres de Yakin Technology, Yakin Technology a annoncé qu’elle verserait un dividende en espèces de 2 Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 00 RMB (36% des capitaux propres de Yakin Technology correspondrait à un dividende en espèces de 720000 RMB), et la juste valeur de l’actif net identifiable était de 5952748 millions de RMB. L’achalandage de 17327252 millions de RMB a été comptabilisé en sus de la juste valeur; Lors de l’acquisition proposée de 15,00% des capitaux propres de Yakin Technology pour la deuxième fois, le prix d’acquisition était de 1 350 millions de RMB, la juste valeur des actifs nets identifiables était de 2480312 millions de RMB, et l’achalandage de 110196 800 RMB a été comptabilisé au – delà de la juste valeur, soit un total de 2 834694 000 RMB.
Avis de vérification du comptable
Après vérification, l’expert – comptable estime que la base de calcul spécifique du montant de l’achalandage formé par la société au cours de la restructuration est raisonnable; La base de jugement de la société selon laquelle l’opération en cours et la restructuration d’actifs importants précédente constituent un ensemble complet d’opérations est suffisante, et le calcul du montant de l’achalandage est conforme aux dispositions pertinentes des normes comptables.
