Huaan Securities Co.Ltd(600909)
À propos de
Réponse à la lettre d’enquête de la Bourse de Shanghai
De
Avis de vérification
Conseiller financier indépendant
Date de signature: mars 2002
Shanghai Stock Exchange:
Huaan Securities Co.Ltd(600909) Nous avons vérifié les questions pertinentes soulevées dans la lettre d’enquête sur la divulgation de renseignements sur le projet de réorganisation Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031)
Sauf indication contraire, les mots ou abréviations mentionnés dans le présent avis de vérification ont le même sens que les mots ou abréviations définis dans l ‘« interprétation » dans le rapport d’achat et d’association d’actifs importants (projet) (révisé) du Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031)
Dans le présent avis de vérification, s’il y a une différence entre le total et la somme des sous – totaux, les totaux sont arrondis.
Table des matières
Table des matières 1. Question 1 2. Question 2 6 III. Question 3 4. Question 4 5. Question 5 15 ans.
1. The draft Disclosure that the company intends to purchase 15% of the Equity of Yajin Technology held by Ningbo YaFeng through the holding subsidiary, Anfu Energy, through cash payment, with the transaction Price of rmb1.35 billion. Au début, la société a acheté 36% des actions de Yajin Technology détenues par Ningbo YaFeng pour une contrepartie de 2,4 milliards de RMB et a terminé le transfert le 29 janvier 2022. Le même rapport d’évaluation est adopté pour les deux opérations. Le 31 août 2021 est la date de référence pour l’évaluation, et la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de Yakin Technology est de 9235637 millions de RMB. Toutefois, l’évaluation de 100% des capitaux propres de la société cible convertie au prix de transaction final est beaucoup plus élevée dans cette transaction que dans la transaction précédente. La société est priée de fournir des informations supplémentaires sur: (1) Si les fondamentaux de la société sous – jacente ont subi des changements importants depuis l’acquisition précédente, si l’hypothèse d’évaluation initiale est toujours valable et s’il est raisonnable d’adopter la conclusion du rapport d’évaluation initial pour cette transaction; Compte tenu de ce qui précède, expliquer les raisons et le caractère raisonnable de l’évaluation incohérente des actifs sous – jacents finalement déterminée par les deux opérations et si le prix d’acquisition déterminé par l’opération est propice à la protection des intérêts des sociétés cotées et des petits et moyens investisseurs. Demander l’avis du Conseiller financier et de l’évaluateur.
Objet:
Si les fondamentaux de la société sous – jacente ont subi des changements importants depuis l’acquisition précédente, si l’hypothèse d’évaluation initiale est toujours valable et si les conclusions du rapport d’évaluation initial sont raisonnables pour cette transaction.
L’actif de base de la société sous – jacente, Yakin Technology, est sa participation dans Nanfu Battery. Nanfu Battery est principalement engagée dans la R & D, la production et la vente de batteries, et ses principaux produits comprennent des batteries alcalines, des batteries au carbone et d’autres produits de batteries, dont les batteries alcalines sont le noyau.
De la date de publication du rapport d’évaluation à la date de publication du présent avis de vérification, il n’y a pas eu de changement dans l’industrie des piles de la société visée qui a eu un impact négatif important sur la production et l’exploitation de la société visée; La production et l’exploitation de Nanfu Battery sont stables, les ventes de produits sont bonnes et aucun changement important n’a eu d’incidence sur la production, l’exploitation ou le statut de l’industrie; Yajin Technology, Nanfu Battery Management and Core Technician Stability; Il n’y a pas eu de changement important dans l’échelle de l’actif total et de l’actif net de Yakin Technology et Nanfu Battery, et la situation financière est bonne. Il n’y a pas eu d’autres litiges importants, à l’exception des litiges et des questions de gel divulgués dans le rapport de restructuration (projet), et il n’y a pas eu de changement défavorable important dans les fondamentaux de la société cible.
Les hypothèses d’évaluation et les changements dans le rapport d’évaluation sont les suivants:
Évaluer s’il y a des changements importants dans les hypothèses
1. Hypothèses générales
Hypothèse de transaction l’hypothèse de transaction suppose que tous les actifs à évaluer sont déjà en cours de transaction et que l’évaluateur effectue l’évaluation en fonction des conditions de transaction des actifs à évaluer et d’autres marchés simulés. L’hypothèse de transaction est l’une des hypothèses les plus fondamentales pour évaluer les actifs.
Hypothèse d’ouverture du marché non
L’hypothèse d’un marché ouvert est un actif qui est censé être négocié sur le marché ou qui est destiné à être négocié sur le marché.
Les deux parties à la transaction sont sur un pied d’égalité les unes avec les autres et ont la possibilité et le temps d’obtenir suffisamment d’informations sur le marché pour permettre un jugement rationnel sur la fonction, l’utilisation et le prix de transaction des actifs. L’hypothèse d’un marché ouvert est fondée sur le fait que les actifs peuvent être négociés publiquement sur le marché. Hypothèses relatives à la poursuite de l’exploitation des actifs l’hypothèse relative à la poursuite de l’exploitation des actifs fait référence à la détermination de la méthode, des paramètres et de la base d’évaluation en fonction de l’utilisation continue des actifs évalués en fonction de leur utilisation actuelle et de leur mode d’utilisation, de leur échelle, de leur fréquence et de leur environnement, ou de leur utilisation sur une base modifiée.
2. Hypothèses spéciales
L’évaluation suppose que l’environnement économique extérieur reste inchangé à la date de référence et que la macro – économie actuelle du pays n’a pas beaucoup changé;
Il n’y a pas de changement important dans l’environnement socio – économique de l’entreprise ni dans les politiques fiscales et fiscales mises en œuvre; – Oui.
L’équipe de gestion opérationnelle future de l’entreprise doit faire preuve de diligence raisonnable et maintenir le modèle de gestion opérationnelle existant; Non
Les actifs évalués sont dans des conditions normales, raisonnables et illégales d’exploitation, d’utilisation et d’entretien dans la mesure permise par des conditions juridiques, économiques et techniques prévisibles;
Si les conventions comptables à adopter par l’unit é évaluée à l’avenir et les conventions comptables utilisées lors de la préparation du présent rapport sont respectées ou non
Les aspects importants sont essentiellement les mêmes; La structure de l’entreprise principale, la composition des revenus et des coûts, le contrôle des coûts et le mode d’exploitation de l’entreprise future au cours de la période d’exploitation future sont essentiellement conformes aux prévisions, sans changement majeur. Ne pas tenir compte des gains ou des pertes futurs qui pourraient résulter de changements dans les conditions de l’entreprise principale en raison de changements dans la direction, la stratégie d’exploitation et l’environnement des affaires; L’évaluation suppose que les données de base et les données financières fournies par le client et l’unit é évaluée sont vraies, exactes et complètes; Tous les actifs évalués dans le cadre de cette évaluation sont basés sur l’inventaire réel à la date de référence de l’évaluation, et la non – évaluation actuelle des actifs concernés sur le marché est basée sur le prix effectif chinois à la date de référence de l’évaluation; La portée de l’évaluation n’est soumise qu’au rapport d’évaluation fourni par le client et l’unit é évaluée, sans tenir compte des actifs et passifs éventuels qui peuvent exister en dehors de la liste fournie par le client ou l’unité évaluée;
Les actifs acquis par l’unit é évaluée dans le cadre d’un bail peuvent être acquis et utilisés en permanence sous forme de bail; Non
Les flux de trésorerie de l’unit é évaluée sont des entrées et des sorties uniformes; Non
Il n’y a pas d’autres facteurs de force majeure ou d’imprévu qui nuisent gravement à l’unit é évaluée.
Ça sonne.
Après vérification, il n’y a pas eu de changement important dans les hypothèses d’évaluation du rapport d’évaluation, à l’exception de l’hypothèse selon laquelle « il n’y a pas de changement important dans les politiques fiscales et fiscales mises en oeuvre ».
Au moment de l’évaluation de la société cible par l’organisme d’évaluation, Nanfu Battery avait demandé à être une entreprise de haute technologie, mais n’avait pas encore approuvé la publication. Par conséquent, le taux d’imposition de l’impôt sur le revenu des sociétés de 25% a été prévu au moment de l’évaluation. Le 21 février 2022, le Bureau du Groupe directeur national de la gestion de l’identification des entreprises de haute technologie a publié l’annonce sur le dépôt du premier lot d’entreprises de haute technologie identifiées par la province du Fujian en 2021. Le numéro de certificat de Nanfu Battery est gr202135000347. Après avoir été identifié comme une entreprise de haute technologie, le taux d’impôt sur le revenu des entreprises de Nanfu Battery passera de 25% à 15%. La politique préférentielle en matière d’impôt sur le revenu a un certain effet positif sur l’évaluation de la science et de la technologie de Yajin. Il est raisonnable d’utiliser les conclusions du rapport d’évaluation précédent comme base de négociation pour cette transaction afin de protéger les intérêts des sociétés cotées. En résum é, les fondamentaux de la société visée n’ont pas eu lieu depuis la date de publication du rapport d’évaluation jusqu’à la date de publication du présent avis de vérification.
Changements négatifs importants; Dans l’hypothèse de l’évaluation, il n’y a pas eu de changement important dans les politiques fiscales et fiscales mises en oeuvre, ce qui a eu un certain effet positif sur l’évaluation. L’utilisation des conclusions du rapport d’évaluation précédent comme base de négociation pour cette transaction est bénéfique pour protéger les intérêts des sociétés cotées et est raisonnable.
Compte tenu de ce qui précède, expliquer les raisons et le caractère raisonnable de l’évaluation incohérente des actifs sous – jacents finalement déterminée dans les deux opérations et si le prix d’achat déterminé dans cette opération est favorable à la protection des intérêts des sociétés cotées et des petits et moyens investisseurs.
Les actifs sous – jacents des deux opérations de la société cotée sont les capitaux propres de Yakin Technology. Le prix des deux opérations est basé sur les résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par la China United Nations letter of China (yxgbz (2021) no 293) et déterminé par les parties à la transaction par voie de négociation. L’évaluation et le prix des deux opérations sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Valeur d’évaluation des capitaux propres de l’objet de la transaction du projet
Transaction précédente Yakin Technology 36% Equity 923576373324874924000000 72.18%
Yajin Technology 15% Equity 903576111355364213500000 99.60% in this transaction
Total Yajin Technology 51% Equity 9176939446802391 37500000 80.12%
Note: la valeur d’évaluation de toutes les actions de Yajin Technology correspondant à cette transaction a été exclue du dividende en espèces de 2 Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 00 RMB après la date de référence de l’évaluation; La valeur d’évaluation de toutes les actions de Yakin Technology est la moyenne pondérée des deux valeurs d’évaluation des opérations.
Conformément à l’Accord de transfert de 36% des actions de Yakin Technology signé par la société cotée et Ningbo YaFeng, Ningbo YaFeng a convenu d’arrangements de transaction ultérieurs pour la société cotée afin de verrouiller l’acquisition future par la société cotée des actions restantes de Yakin Technology détenues par la société cotée. Par conséquent, sur la base d’un examen approfondi des arrangements de transaction ultérieurs et d’autres facteurs, Ningbo YaFeng a accordé une grande réduction aux sociétés cotées lors de la négociation précédente. La proportion d’escompte entre le prix de transaction de la transaction précédente et la valeur évaluée est de 72,18%, et la proportion d’escompte entre le prix de transaction des deux transactions combinées et la valeur évaluée est de 80,12%. Les raisons spécifiques des écarts de prix entre les deux transactions sont les suivantes:
1. Au cours de la transaction précédente, l’une des principales demandes de la contrepartie Ningbo YaFeng était de résoudre rapidement son propre problème de liquidité du capital. Ningbo YaFeng a accepté d’accorder un certain degré d’escompte de prix à la société cotée sur la base de considérations telles que l’achèvement de la transaction dès que possible, Le remboursement rapide du capital et l’attente d’arrangements de transaction ultérieurs. Par la transaction précédente, Ningbo YaFeng a obtenu 1,8 milliard de RMB en espèces. Son problème de liquidité à court terme s’est considérablement amélioré; L’acquisition de 15% des capitaux propres de Yakin Technology est due au fait que la société cotée n’a pas fait d’escompte de prix important après avoir pris l’initiative d’introduire des éléments bonus afin de renforcer encore la stabilité du contrôle de la société cible, mais la proportion d’escompte des deux opérations est encore relativement importante.
2. Lors de l’évaluation de la technologie Yakin par China Unicom à la date de référence du 31 août 2021, l’hypothèse d’évaluation est qu’il n’y a pas de changement important dans les politiques d’imposition et de taux d’imposition mises en œuvre et que le taux d’imposition des sociétés est prévu à 25%. Le 21 février 2022, le Bureau du Groupe directeur national de la gestion de l’identification des entreprises de haute technologie a publié l’annonce sur le dépôt du premier lot d’entreprises de haute technologie identifiées par la province du Fujian en 2021. Le certificat de l’actif de base de la société cible, Nanfu Battery, est numéroté gr202135000347. Après avoir été identifié comme une entreprise de haute technologie, le taux d’impôt sur le revenu des entreprises de Nanfu Battery sera réduit de 25% à 15%. La politique préférentielle en matière d’impôt sur le revenu a un certain effet positif sur l’évaluation de la science et de la technologie de Yajin. Compte tenu de l’effet du changement du taux d’imposition de l’impôt sur le revenu, cette transaction a également un certain escompte de prix, de sorte que le prix de cette transaction est conforme aux intérêts des sociétés cotées.
En résum é, le prix d’acquisition des actifs sous – jacents finalement déterminé par les deux opérations est raisonnable. Le prix d’acquisition déterminé par l’opération n’a pas porté atteinte aux intérêts des sociétés cotées et des petits et moyens investisseurs. Le prix d’acquisition global des deux opérations représente 80,12% de la valeur d’évaluation des actions correspondantes, ce qui est favorable à la protection des intérêts des sociétés cotées et des petits et moyens investisseurs. Avis du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime qu’il n’y a pas eu de changement défavorable important dans les fondamentaux de la société cible depuis l’acquisition précédente. L’hypothèse d’évaluation initiale est toujours valable, à l’exception des changements possibles du taux d’imposition de l’impôt sur le revenu des sociétés en raison de l’obtention de La certification d’entreprise de haute technologie de Nanfu Battery. Il est raisonnable d’adopter la conclusion du rapport d’évaluation initial pour cette transaction; L’incohérence du prix d’acquisition des actifs sous – jacents finalement déterminé par les deux opérations est raisonnable. Le prix d’acquisition déterminé par l’opération n’a pas porté atteinte aux intérêts des sociétés cotées et des petits et moyens investisseurs. Le rapport entre le prix d’acquisition global des deux opérations et la valeur d’évaluation des capitaux propres correspondants est de 80,12%, ce qui est favorable à la protection des intérêts des sociétés cotées et des petits et moyens investisseurs.
2. The previous Draft Restructuring disclosed that after the previous transaction is completed, Ningbo YaFeng has the right to require Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031)
