Dongxing Securities Corporation Limited(601198)
À propos de Ganzhou tengyuan Cobalt New Materials Co., Ltd.
Rapport spécial de vérification des investisseurs stratégiques pour les offres publiques initiales
Dongxing Securities Corporation Limited(601198) Conformément aux mesures administratives pour l’enregistrement des offres publiques initiales d’actions de Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental), aux dispositions spéciales pour l’émission et la souscription de titres de Gem (ci – après dénommées « dispositions spéciales»), Conformément aux dispositions des lois, règlements et autres documents pertinents, tels que les règles de mise en œuvre de l’offre publique initiale et de la souscription de titres (révision 2021) du GEM de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de mise en œuvre de l’entreprise»), le présent rapport spécial de vérification est publié Pour vérifier le placement stratégique d’actions dans le cadre de l’offre publique initiale de tengyuan cobalt. Approbation et autorisation de cette émission et inscription au Gem
Approbation par le Conseil d’administration de l’émetteur de la cotation de cette émission
Le 24 août 2020, l’émetteur a tenu la 11e réunion du deuxième Conseil d’administration et a examiné et adopté les propositions relatives à l’inscription de cette émission.
Approbation et autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur concernant la cotation de cette émission
Le 8 septembre 2020, l’émetteur a tenu la sixième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020 et a examiné et adopté les propositions relatives à l’inscription de cette émission.
Examen de la Bourse de Shenzhen et de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières concernant la cotation de cette offre
Le 9 septembre 2021, la demande d’offre publique initiale d’actions de tengyuan Cobalt Co., Ltd. Et d’inscription au Gem a été examinée et adoptée par le Comité d’inscription au Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommé « Bourse de shenzhen») à sa 56e réunion en 2021.
Le 21 décembre 2021, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Approbation par l’émetteur des questions relatives à la participation à ce placement stratégique
Le 20 janvier 2022, l’émetteur a tenu la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration et a examiné et adopté les propositions relatives à la détermination du plan spécifique pour cette émission, ainsi que la participation de la haute direction et du personnel de base à l’attribution stratégique de l’émission et de la cotation de la société au moyen d’un plan spécial de Gestion des actifs.
Détermination de l’objet de placement de la stratégie d’émission et du nombre d’actions de placement
Les plans de placement stratégique des actions émises par l’émetteur sont les suivants:
Détermination de l’objet de placement stratégique
L’émetteur et le souscripteur principal déterminent, en fonction du nombre d’actions offertes pour la première fois et des besoins réels, et conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents, les objets de la participation au placement stratégique comme suit:
1. Les grandes entreprises ou leurs filiales qui ont une relation de coopération stratégique ou une vision de coopération à long terme avec l’émetteur: China North Industry Co., Ltd. (ci – après dénommée « Northern Industry»), Wanxiang 123 Co., Ltd. (ci – après dénommée « Wanxiang 123»), Saic Motor Corporation Limited(600104) Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) (ci – après dénommé ” Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) “);
2. Les cadres supérieurs et le personnel de base de l’émetteur participent au plan spécial de gestion des actifs établi dans le cadre de ce placement stratégique: China Securities Co.Ltd(601066)
3. Institution de recommandation Dongxing Securities Corporation Limited(601198) (si le prix d’émission dépasse la valeur médiane et la moyenne pondérée des cotations des investisseurs hors ligne après l’exclusion de la cotation la plus élevée, ainsi que la valeur la plus faible des cotations médianes et moyennes pondérées des fonds publics, des fonds de sécurité sociale, des pensions, des fonds de pension d’entreprise et des Fonds d’assurance après l’exclusion de la cotation la plus élevée, les filiales concernées de l’institution de recommandation participeront à l’allocation stratégique de l’émission conformément aux dispositions pertinentes). Si les filiales concernées de l’institution de recommandation participent au placement stratégique de l’émission, les filiales concernées de l’institution de recommandation s’engagent à ne pas utiliser le statut d’actionnaire acquis par les actions attribuées pour influer sur la production et l’exploitation normales de l’émetteur et à ne pas chercher le droit de contrôle de l’émetteur Pendant la période de restriction de la vente des actions attribuées. Le volume initial de placement stratégique de cette émission est de 6 973800 actions, soit 20% du volume de cette émission; Au total, six investisseurs stratégiques participent à ce placement stratégique (par exemple, si les filiales liées de l’institution de recommandation suivent l’investissement, le nombre d’investisseurs stratégiques est de sept). Conformément à l’article 29 des modalités d’exécution des activités, en ce qui concerne le nombre d’offres publiques initiales inférieur à 100 millions d’actions, le nombre d’investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 10 et le nombre total de titres de placement ne doit pas dépasser 20% du nombre d’offres publiques.
Échelle de participation
Les proportions et les montants précis seront déterminés après la détermination du prix d’émission le jour t – 2.
1. La liste des investisseurs proposés pour participer à ce placement stratégique et le montant maximal de leur souscription sont les suivants:
Numéro de série nom de l’investisseur stratégique type d’investisseur montant maximal de la souscription (10 000 RMB)
China Northern Industries Co., Ltd. A une relation de coopération stratégique avec l’émetteur dans l’exploitation de ses activités ou
1 grandes entreprises ou leurs filiales ayant une vision coopérative à long terme 28 000
Wanxiang 123 Co., Ltd. A une relation de coopération stratégique avec l’émetteur dans l’exploitation de l’entreprise ou
2 grandes entreprises ou leurs filiales ayant une vision coopérative à long terme 15 000
Saic Motor Corporation Limited(600104)
3 grandes entreprises ou leurs filiales ayant une vision coopérative à long terme 25 000
Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919)
4 grandes entreprises ou leurs filiales ayant une vision coopérative à long terme 10 000
Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460)
5 grandes entreprises ou leurs filiales ayant une vision coopérative à long terme 20 000
China Securities Co.Ltd(601066) tengyuan cobalt industry No.1 Strategic distribution Senior Management and core staff Participation of issuer
6 Plan de gestion des actifs collectifs vendus plan spécial de gestion des actifs établi dans le cadre du placement stratégique 7000
Le nombre d’actions de suivi (le cas échéant) des filiales liées de l’institution de recommandation ne dépasse pas 5% du nombre d’actions émises, soit 1 574345 500 actions, L’investisseur suivant est Dongxing Investment, une filiale d’investissement alternatif (si le prix d’émission dépasse la valeur médiane et la moyenne pondérée des cotations des investisseurs hors ligne après l’exclusion de la cotation la plus élevée, ainsi que la valeur la plus faible des cotations médianes et moyennes pondérées des fonds publics, des fonds de sécurité sociale, des pensions, des fonds de pension d’entreprise et des Fonds d’assurance après l’exclusion de la cotation la plus élevée, les filiales concernées de l’institution de recommandation participeront à l’allocation stratégique de l’émission conformément aux dispositions pertinentes).
Les cadres supérieurs et le personnel de base de l’émetteur participant au plan spécial de gestion des actifs mis en place dans le cadre de ce placement stratégique prévoient que le montant de la souscription ne dépassera pas 70 millions de RMB et que le montant de la souscription ne dépassera pas 10% du montant de cette émission, soit 3 186,9 millions d’actions.
L’ampleur de la participation à ce placement stratégique est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 44 des modalités d’exécution des opérations et de l’article 18, paragraphe 1, des dispositions spéciales.
Conditions de placement et arrangements stratégiques de retrait des placements
Tous les investisseurs participant à ce placement stratégique signent l’Accord de placement stratégique avec l’émetteur. Les investisseurs stratégiques ne participent pas à l’enquête préliminaire sur ce placement et s’engagent à souscrire le nombre d’actions qu’ils s’engagent à souscrire au prix d’émission déterminé par l’émetteur et l’institution de recommandation (souscripteur principal).
L’avis préliminaire d’enquête et de promotion publié le 6 t – 6 divulguera les méthodes de placement stratégique, la limite supérieure du nombre d’actions de placement stratégique et les critères de sélection des investisseurs stratégiques.
Le jour t – 3, l’investisseur stratégique versera l’intégralité du capital de souscription à l’institution de recommandation (souscripteur principal) conformément à l’Accord de placement stratégique. L’investisseur stratégique convient que l’émetteur doit placer les actions à un prix d’émission final déterminé, le nombre d’actions à placer étant le moins élevé des deux montants suivants: le nombre d’actions initialement souscrites et le nombre d’actions déterminé sur la base du prix d’émission actuel déterminé sur la base des résultats de l’enquête préliminaire et du montant réel payé. La méthode de calcul de la quantité d’actions déterminée par le prix d’émission actuel et le montant réel payé selon les résultats de l’enquête préliminaire est la suivante: quantité d’actions = montant réel payé ÷ prix d’émission actuel, arrondi à un chiffre.
Après avoir déterminé le prix d’émission, si le nombre d’actions correspondant au capital de souscription effectivement payé par l’investisseur de placement stratégique le jour t – 3 est supérieur ou égal au montant initial de placement stratégique, ou si l’investisseur stratégique ne paie pas le capital de souscription en totalité, mais après avoir déterminé le prix d’émission, Si le nombre d’actions correspondant au Fonds de souscription effectivement payé par l’investisseur de placement stratégique le jour t – 3 est encore supérieur ou égal au nombre initial de placement stratégique, l’émetteur et le souscripteur principal ont le droit de placer le nombre initial d’actions de placement stratégique entre les investisseurs stratégiques qui ont versé l’intégralité de leurs contributions au montant n’excédant pas le montant de leurs engagements de souscription et de leurs contributions effectives, sans qu’il y ait de rétrocession. Dans ce cas, la répartition entre investisseurs stratégiques est effectuée conformément aux principes convenus entre l’émetteur et le souscripteur principal. Si, après la détermination du prix d’émission, le nombre total d’actions effectivement versées par tous les investisseurs stratégiques est inférieur au nombre initial d’actions de placement stratégique (c. – à – D. 6 973800 actions), le nombre total d’actions effectivement payées par les investisseurs stratégiques est le nombre final d’actions de placement stratégique, et la différence entre le nombre final d’actions de placement stratégique et le nombre initial d’actions de placement stratégique sera d’abord reportée à l’émission hors réseau le jour t – 2. Si un tel rappel se produit, le nombre d’émissions hors ligne divulgué dans l’avis d’émission t – 1 augmentera en conséquence par rapport au nombre initial d’émissions hors ligne. L’avis d’émission publié le jour t – 1 divulguera le nom de l’investisseur stratégique, le nombre d’actions qu’il s’est engagé à souscrire et les dispositions relatives à la période de restriction des ventes. L’annonce des résultats préliminaires du placement hors ligne publiée le jour t + 2 divulguera le nom de l’investisseur stratégique finalement attribué, le nombre d’actions et l’Arrangement de limitation des ventes.
Le nombre d’actions effectivement payées par l’investisseur stratégique est arrondi à un chiffre selon la formule suivante: nombre d’actions effectivement payées par l’investisseur stratégique = montant réel payé ÷ prix d’émission courant.
Période de restriction des ventes
Les filiales liées de l’institution de recommandation et l’entité d’investissement (le cas échéant) sont des investissements Dongxing, et la période de restriction à la vente des actions attribuées est de 24 mois; Les autres investisseurs stratégiques sont limités à 12 mois pour l’attribution d’actions. La période de restriction à la vente commence à la date à laquelle les actions offertes au public sont cotées à la Bourse de Shenzhen. Après l’expiration de la période de restriction à la vente, les dispositions pertinentes de la c
Contributions
Si le montant de la souscription dépasse le montant final attribué, le montant excédentaire sera remboursé à l’investisseur stratégique. À tongtongtong Certified Public Accountants (Special General partnership) vérifiera la réception des fonds de souscription payés par les investisseurs stratégiques le jour t + 4 et publiera un rapport de vérification du capital.
Conformité des objets de placement stratégique participant à cette émission
Qualification de l’objet participant à ce placement stratégique
1. China North Industry Co., Ltd.
Informations de base
Selon la licence d’exploitation, les statuts, etc., fournis par l’industrie du Nord, la situation de base de l’industrie du Nord est la suivante:
Nom de l’entreprise: China North Industry Co., Ltd.
Représentant légal: Zhang guanjie
Date d’établissement 20 mai 1981
Code unifié de crédit social 91110 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 7g
Adresse: No.12, Guang’anmen South Street, Xicheng District, Beijing
Capital social: 2602774 millions de RMB
Importation et exportation de machines et d’équipements spéciaux et importation et exportation d’agents; Opérations ou agents autres que les organisations nationales
16 types de produits d’exportation exploités conjointement de manière unifiée et 14 types de produits exploités par des sociétés agréées par l’État
L’importation et l’exportation d’autres produits et technologies que les produits importés; Commerce de transit; Services contractuels
Traitement des matériaux entrants, traitement des échantillons entrants, assemblage des pièces entrantes, commerce de compensation et facilitation conformément aux règlements
Commerce de marchandises; La passation de marchés pour des projets étrangers dans l’industrie; Projets nationaux et étrangers; Requis pour les travaux susmentionnés
Exportation d’équipements et de matières entrant dans le champ d’activité; Envoyer du personnel d’ingénierie et de production à l’étranger.
Les voitures de gros et de détail (dont les voitures sont vendues directement aux utilisateurs finals); Import, easy
La vente de métaux ferreux, non ferreux et de matériaux (à l’exception des métaux précieux rares) et de bois;
Location de voitures; Importations et exportations approuvées et ventes chinoises de marchandises importées en vertu du troc
