Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Avis des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la quatrième réunion intérimaire du cinquième Conseil d'administration en 2022
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) Les statuts de Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Avis indépendants sur l'investissement dans la création de filiales contrôlantes et les opérations connexes
La proposition relative à l'investissement et à la création de filiales Holding et aux opérations connexes, examinée et adoptée par le Conseil d'administration, porte sur les opérations entre apparentés. Les procédures et les méthodes de convocation, de convocation et de vote de cette réunion sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « droit des sociétés»), des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et des statuts. L’investissement de la société dans la création de Guangdong fangsheng rongda Pharmaceutical Co., Ltd. (sous réserve des résultats de l’approbation et de l’enregistrement par l’autorité d’enregistrement, ci - après dénommée « rongda pharmaceutical») est une décision prise sur la base du plan stratégique de développement de la société et est favorable à la promotion de la recherche, du développement et de l’innovation de la médecine chinoise brevetée par la société. Par conséquent, la société et la partie liée Hunan fangsheng New Zealand Health Industry Investment Co., Ltd. (ci - après dénommée « New Zealand Industry investment») créent conjointement rongda Pharmaceutical Co., Ltd. Sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. En résumé, nous sommes d'accord avec ce projet de loi.
Avis indépendants sur l'admissibilité de la société à l'offre non publique d'actions
Conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents, tels que les mesures de gestion de l'émission de titres par les sociétés cotées, les questions et réponses sur la surveillance de l'émission - exigences réglementaires pour guider et normaliser les activités de financement des sociétés cotées, et en combinaison avec les conditions d'exploitation de la société elle - même, nous effectuons une auto - inspection article par article en fonction des exigences relatives aux qualifications et aux conditions des sociétés cotées en ce qui concerne l'émission non publique d'actions, et nous croyons que la société est conforme aux Les dispositions des règlements et des documents normatifs concernant l'offre non publique d'actions par les sociétés cotées sont conformes aux conditions et aux qualifications de l'offre non publique d'actions par les sociétés cotées.
Avis indépendants sur le plan et le plan d'offre non publique d'actions de la société
La société se conforme à toutes les dispositions relatives à l'émission non publique d'actions par les sociétés cotées et possède les qualifications et les conditions requises pour l'émission non publique d'actions à des objets spécifiques. Le plan et le plan d'émission de la société sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « droit des valeurs mobilières»). Les dispositions des mesures administratives relatives à l'émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées et d'autres lois, règlements et documents normatifs pertinents sont conformes à la situation réelle de la société, et le plan est raisonnable et réalisable, sans préjudice des intérêts de la société et des autres actionnaires.
Avis indépendants sur le rapport d'analyse de faisabilité de l'utilisation des fonds collectés par l'offre non publique d'actions de la société
Après avoir examiné le rapport d'analyse de faisabilité sur l'utilisation des fonds collectés par la Banque de développement non publique Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022, nous croyons que le plan d'utilisation des fonds collectés par la société pour cette offre non publique est conforme aux lois, règlements et politiques pertinents et est réalisable. Une fois que les fonds recueillis dans le cadre de l'offre non publique sont en place et utilisés, ils sont propices à l'amélioration de la structure du capital de l'entreprise, à la réduction des risques financiers, à l'amélioration du niveau de profit et à la promotion d'un développement durable et sain des activités de l'entreprise.
Avis indépendants sur les questions relatives aux opérations entre apparentés liées à l'offre non publique d'actions de la société
Selon le plan d'offre non publique de la société, l'objet de l'offre non publique est sgic. Sgic est une entreprise contrôlée par Zhang Qinghua, le Contrôleur effectif de la société cotée, et cette émission constitue une transaction liée. Cette transaction liée est conforme aux principes d'ouverture, d'équité et d'équité, le prix d'émission et la méthode de tarification sont conformes aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs tels que les mesures de gestion de l'émission de titres par les sociétés cotées, les règles d'application des actions non publiques de la Banque de développement par les sociétés cotées, etc. le Conseil d'administration de la société examine et approuve la légalité et l'efficacité des procédures relatives à cette transaction liée et se conforme aux lois et règlements pertinents. Les dispositions des Statuts ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires et n'affectent pas l'indépendance de la société cotée. Par conséquent, nous sommes d'accord avec le contenu de la proposition et convenons de la soumettre à l'Assemblée générale de la société pour examen.
Avis indépendants sur la signature par la société et l'objet de la souscription d'un accord de souscription d'actions avec effet conditionnel pour Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Le contenu et les procédures de signature de l'Accord de souscription d'actions entre la société et sgic pour Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Avis indépendants sur le rendement au comptant dilué des actions non publiques et sur les mesures de remplissage et les engagements des sujets concernés
Après avoir examiné le plan de mesures spécifiques proposé par la société pour remplir le rendement au comptant de la société cotée diluée par l'offre non publique, nous pensons que les mesures de remplissage proposées par la société peuvent effectivement réduire l'effet diluant de l'offre non publique sur le rendement au comptant de la société et protéger pleinement les intérêts des actionnaires de la société, en particulier les actionnaires minoritaires. L'engagement pris par les administrateurs, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société de prendre des mesures de remplissage pour le rendement au comptant dilué des actions non publiques est propice à la mise en œuvre de diverses mesures de remplissage, à la prise de décisions scientifiques de la société, au développement stable des entreprises et au maintien des intérêts de la société et des petits et moyens investisseurs.
Avis indépendants sur la demande d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires de Hunan fangsheng New Zealand Health Industry Investment Co., Ltd. Pour l'exemption de l'augmentation de la participation de la société par voie d'offre
Avant cette émission, Zhang Qinghua détenait directement et indirectement 39,69% des actions de la société. La souscription de toutes les actions de l'offre non publique par SGD sous le contrôle de Zhang Qinghua déclenchera l'obligation d'offre publique d'achat.
Conformément à l'article 63, paragraphe 1, point c), des mesures administratives relatives à l'acquisition de sociétés cotées, l'investisseur obtient les nouvelles actions émises par la société cotée avec l'approbation des actionnaires non affiliés à l'Assemblée générale des actionnaires de la société cotée, ce qui fait que les actions dans lesquelles il a des intérêts dans la société dépassent 30% des actions émises de la société, et l'investisseur promet de ne pas transférer les nouvelles actions émises dans un délai de trois ans. Si l'Assemblée générale des actionnaires de la société convient que les investisseurs sont exemptés de l'offre, les investisseurs concernés peuvent être exemptés de l'offre.
Étant donné que cette offre non publique favorisera le développement durable de la société et que sgisc a accepté de ne pas transférer les actions de cette offre souscrites dans les trente - six mois suivant la date de clôture de l'offre, le Conseil d'administration demande à l'Assemblée générale d'approuver l'exemption de sgisc de détenir des actions supplémentaires de la société par voie d'offre sans préjudice des droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires.
Avis indépendants sur le plan de rendement des actionnaires de la société pour les trois prochaines années (2022 - 2024)
Après examen, le plan de rendement des actionnaires de Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) pour les trois prochaines années (2022 - 2024) préparé par le Conseil d'administration de la société est conforme à l'avis sur les questions relatives à la poursuite de la mise en œuvre des dividendes en espèces des sociétés cotées publié par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, à l'instruction réglementaire No 3 sur les sociétés cotées - dividendes en espèces des sociétés cotées et aux statuts. Il est utile d'améliorer et de perfectionner la politique de dividende et le mécanisme de surveillance, d'accroître la transparence et l'opérabilité de la prise de décisions en matière de distribution des bénéfices et de protéger efficacement les droits et intérêts légitimes des investisseurs, en particulier des petits et moyens investisseurs.
Avis indépendants sur la demande à l'Assemblée générale des actionnaires de la société d'autoriser le Conseil d'administration à traiter pleinement les questions relatives à l'offre non publique d'actions de la société
La société demande à l'Assemblée générale des actionnaires d'autoriser le Conseil d'administration et ses personnes autorisées à traiter les questions liées à l'offre non publique d'actions, et la portée de l'autorisation est conforme aux dispositions pertinentes des lois et règlements, ce qui est propice à la promotion efficace et ordonnée des questions liées à l'offre par la société et est dans l'intérêt de la société. En résum é, nous estimons que la procédure de convocation, de convocation et de vote de la réunion du Conseil d'administration de la société pour examiner les questions relatives à l'offre non publique d'actions est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents, et que le résultat du vote est légal et efficace, sans préjudice des intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires. En ce qui concerne les questions liées à l'offre non publique d'actions, la société doit demander à l'Assemblée générale des actionnaires d'autoriser le Conseil d'administration et ses personnes autorisées à traiter les questions liées à l'offre non publique d'actions. La portée de l'autorisation est conforme aux dispositions pertinentes des lois et règlements, ce qui est propice à la promotion efficace et ordonnée des questions liées à l'offre par la société et est dans l'intérêt de la société.
Avis indépendants sur Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022 restricted stock Incentive plan (Draft) and Its Summary
1. The Preparation and Consideration Process of Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022 restricted stock Incentive plan (Draft) (hereinafter referred to as “incentive plan (draft”) and Its Summary shall comply with the provisions of relevant laws and Regulations and normative legal documents such as the Management Measures for Equity Incentives of Listed Companies (hereinafter referred to as “management measures”).
2. La société est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital. Il n’y a pas d’interdiction de mettre en œuvre l’incitation au capital stipulée dans les mesures de gestion et d’autres lois et règlements pertinents et les documents juridiques normatifs de la société.
3. Les objets d'incitation déterminés dans le plan d'incitation (projet) sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d'autres lois et règlements, ainsi qu'aux documents juridiques normatifs et aux dispositions des Statuts relatives aux qualifications professionnelles; Dans le même temps, l'objet d'incitation n'a pas non plus l'interdiction de devenir l'objet d'incitation stipulée dans les mesures administratives, la qualification de l'objet d'incitation est légale et efficace. 4. The Content of the Incentive plan (Draft) shall comply with the provisions of relevant laws and Regulations such as Management Measures and Regulatory legal documents, and the Granting arrangement for Restricted Stock of each Incentive object. L'annulation de l'Arrangement de restriction des ventes (y compris la quantité accordée, la date d'octroi, la période de restriction des ventes, la date d'annulation de la restriction des ventes, les conditions d'annulation de la restriction des ventes, le prix d'octroi, etc.) n'a pas enfreint les lois et règlements pertinents et les documents juridiques normatifs, ni porté atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
5. Lors de la formulation des indicateurs relatifs aux conditions de levée des restrictions à la vente, le plan d’incitation (projet) tient pleinement compte des performances historiques, de l’environnement d’exploitation, de la situation de l’industrie, du plan de développement futur de l’entreprise et d’autres facteurs pertinents, et les indicateurs sont établis de manière raisonnable et scientifique. En ce qui concerne l'objet de l'incitation, l'objectif de performance est clair et a un certain défi; Pour les entreprises, l'établissement d'indicateurs de performance peut promouvoir l'objectif d'incitation à travailler dur et à améliorer le rendement des sociétés cotées.
6. La société n'a pas de plan ou d'arrangement pour fournir un prêt, une garantie de prêt ou toute autre forme d'aide financière à l'objet de l'incitation.
7. La mise en œuvre par la société d’un plan d’incitation limité aux actions est propice à l’amélioration de la structure de gouvernance d’entreprise, à la mise en place et à l’amélioration du mécanisme d’incitation de la société, à la pleine mobilisation de l’enthousiasme des administrateurs, des cadres supérieurs, des cadres moyens de la société (y compris les filiales) et de l’épine dorsale de la technologie de base (entreprise), ainsi qu’à l’attraction et à la stabilisation d’excellents talents de gestion et de personnel Améliorer la compétitivité de base de l'entreprise et assurer la réalisation de la stratégie de développement et des objectifs opérationnels de l'entreprise.
8. La mise en œuvre par la société d’un plan d’incitation limité aux actions est bénéfique au développement durable à long terme de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
9. Les objectifs d'incitation de ce plan d'incitation comprennent les administrateurs. Lorsque le Conseil d'administration de la société examine les propositions pertinentes de ce plan d'incitation, les administrateurs associés évitent de voter. Les procédures de vote sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts.
En résum é, nous convenons à l'unanimité que la société mettra en œuvre le plan d'incitation restreint aux actions et qu'elle soumettra le plan d'incitation restreint aux actions (projet) de Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022 et son résumé à la prochaine Assemblée générale extraordinaire de la société pour examen. Avis indépendants sur la scientificité et la rationalité des mesures administratives pour l'évaluation de la mise en œuvre du plan d'incitation à l'achat d'actions restreintes en 2022
L'indice d'évaluation du plan d'incitation restreint à l'achat d'actions de la société en 2022 est divisé en deux niveaux: l'évaluation du rendement au niveau de l'entreprise et l'évaluation du rendement au niveau individuel.
Le taux de croissance du revenu d'exploitation / taux de croissance du bénéfice net est choisi pour l'indice de performance au niveau de la société dans le cadre du plan d'incitation limité aux actions de la société, qui est utile pour refléter directement la capacité de croissance de la société cotée. L'indice de performance établi tient pleinement compte des facteurs pertinents tels que le rendement historique, l'environnement d'exploitation, les conditions de l'industrie et le plan de développement futur de la société, et l'indice est établi de façon raisonnable et scientifique. En ce qui concerne l'objet de l'incitation, l'objectif de rendement est clair, mais il est difficile; Pour les entreprises, l'établissement d'indicateurs de performance peut promouvoir l'objectif d'incitation à travailler dur et à améliorer le rendement des sociétés cotées. L'établissement d'indicateurs peut non seulement aider l'entreprise à améliorer sa compétitivité, mais aussi à accroître son attrait pour les talents de l'industrie et à jouer un rôle positif dans la promotion de la construction de l'équipe de base de l'entreprise.
Dans le même temps, l'établissement de l'indice tient compte des intérêts de l'objet d'incitation, de l'entreprise et des actionnaires, ce qui jouera un rôle positif dans la promotion du développement futur de l'entreprise. En plus de l'évaluation du rendement au niveau de l'entreprise, le plan d'incitation de l'entreprise établit également des conditions d'évaluation du rendement individuel, ce qui permet une évaluation précise et complète du rendement individuel de l'objet d'incitation. Selon les résultats de l'évaluation du rendement de l'année précédente, déterminer si l'objet de l'incitation satisfait aux conditions de levée des restrictions à la vente et à la proportion de levée des restrictions à la vente.
En résum é, nous convenons que le système d'évaluation du rendement, les méthodes d'évaluation du rendement et les indicateurs d'évaluation du régime d'encouragement restreint aux actions sont complets, complets et opérationnels, et que les indicateurs d'évaluation établis dans les mesures de gestion pour l'évaluation de la mise en oeuvre du régime d'encouragement restreint aux actions en 2022 sont scientifiques et raisonnables. L'objet d'incitation est limité et l'effet d'évaluation peut être atteint. Nous convenons de soumettre la proposition susmentionnée à l'Assemblée générale de la société pour examen.
Administrateurs indépendants: Liu Zhang Lin, du Shouying et Yuan Xiong
4 mars 2022
