Guangdong Huashang (Changsha) Law Office
À propos de Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022 restricted stock Incentive plan (Draft)
Avis juridique
Mars 2002
Guangdong Huashang (Changsha) Law Firm concerning
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) avis juridique sur le régime restreint d’encouragement aux actions 2022 (projet)
À: Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Guangdong Huashang (Changsha) Law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) accepts the entrustment of Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) (hereinafter referred to as the “company”, Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Par la présente, les avocats de la bourse sont tenus de se conformer au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières») et les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
La bourse (y compris l’avocat traitant) déclare ce qui suit:
La bourse émet un avis juridique conformément aux lois et règlements chinois, aux règlements des administrations et départements locaux, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes de la c
L’échange s’est strictement acquitté de ses obligations légales, a suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, a effectué une vérification et une vérification suffisantes du comportement de l’entreprise et de la légalité, de la conformité, de l’authenticité et de l’efficacité de la demande, et s’est assuré qu’il n’y a pas de faux documents, de fausses déclarations et d’omissions importantes dans l’avis juridique.
(Ⅲ) La Bourse accepte de faire de l’avis juridique l’un des documents nécessaires du plan d’incitation de la société, de le soumettre ou de le divulguer publiquement avec d’autres documents de demande et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique émis conformément à la loi.
L’avis juridique émis par la bourse est fondé sur l’assurance donnée par la société à la bourse que la société et ses contrôleurs effectifs, administrateurs, superviseurs, autres cadres supérieurs et personnes physiques concernées ont fourni à la bourse les documents écrits originaux, les copies ou les témoignages oraux authentiques, complets et efficaces que la bourse juge nécessaires Pour donner l’avis juridique, et qu’il n’y a pas de dissimulation, de fausse ou d’omission importante, Toutes les signatures et / ou scellements figurant sur les documents sont authentiques et valides. Lors de l’émission de l’avis juridique, la bourse s’est acquittée de l’obligation spéciale d’attention des professionnels du droit pour les questions juridiques et de l’obligation générale d’attention des personnes ordinaires pour les questions non juridiques telles que la comptabilité, l’évaluation et la notation de crédit.
Pour les faits qui sont essentiels à l’avis juridique émis par l’échange et qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, l’échange émet des avis sur la base des certificats délivrés par la société, les autorités gouvernementales compétentes et d’autres institutions, organisations ou particuliers concernés. En ce qui concerne les éléments de preuve obtenus auprès d’organismes tiers indépendants tels que les organes de l’État, les organisations ayant des fonctions de gestion des affaires publiques, les cabinets d’experts – comptables, les organismes d’évaluation des actifs, les organismes de notation du crédit et les organismes notariés, le gretai les utilisera directement comme base pour émettre des avis juridiques après s’être acquitté de son obligation de diligence générale. Les références faites dans les avis juridiques de la bourse à des documents professionnels tels que les rapports de vérification du capital, les rapports d’audit, les rapports financiers vérifiés, les rapports d’audit ou d’assurance, les rapports d’évaluation des actifs, les rapports de notation de crédit et d’autres documents pertinents, ainsi qu’à certaines données et / ou conclusions dans les avis juridiques émis par des avocats en dehors de la Chine, ne signifient pas que la Bourse fait référence à l’authenticité et à l’exactitude de ces données ou conclusions. Toute garantie d’intégrité, expresse ou implicite, et / ou responsabilité solidaire.
(Ⅶ) Cette bourse n’autorise aucune Unit é ou personne à donner des explications ou des explications sur cet avis juridique. L’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de la mise en oeuvre du plan d’incitation par la société et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Table des matières
Table des matières 3 Texte… 4. Principales qualifications de l’entreprise pour la mise en œuvre du plan d’incitation 4.
La société est une société cotée légalement constituée et existante… 4.
Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société ne peut pas mettre en œuvre le plan d’incitation au capital… 2. Conformité juridique du plan d’incitation 7.
Contenu principal du plan d’incitation 7.
Objet du plan d’incitation 18.
Système d’évaluation du rendement et méthode d’évaluation du plan d’incitation actuel… 18.
Source, type, montant et distribution des actions restreintes… 9.
La période de validité, la date d’octroi et la période de verrouillage du régime d’incitation actuel… (10)
Prix d’attribution des actions restreintes et méthode de détermination – 13.
Dispositions de déverrouillage et conditions d’évaluation des actions restreintes… – 13.
Autres dispositions du plan d’incitation… 3. Procédures légales à suivre dans le cadre de ce plan d’incitation……………………………………………. 18.
Procédures légales exécutées 18.
Procédures à suivre 4. Divulgation de renseignements liés au plan d’incitation 5. L’impact du plan d’incitation sur les intérêts de la société et de tous les actionnaires… Vi. Observations finales 18.
Texte
Principales qualifications de l’entreprise pour la mise en œuvre du plan d’incitation
La société est une société cotée légalement constituée et existante
1. La société est une société anonyme constituée par Hunan Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) Le 29 septembre 2009, l’administration de l’industrie et du commerce de la province de Hunan (ci – après dénommée « Administration de l’industrie et du commerce de la province de Hunan») a procédé à l’enregistrement des modifications apportées à l’industrie et au commerce conformément à la loi.
2. Le 6 novembre 2014, la société a émis 27,26 millions d’actions a pour la première fois et a été cotée à la Bourse de Shanghai le 5 décembre 2014, avec l’approbation du document « zjxz [2014] No 1188» de la c
3. Le 30 mars 2015, l’assemblée générale annuelle de 2014 de la société a examiné et adopté le plan de distribution des bénéfices 2014 de la société. Sur la base du capital social total de la société de 109024800 actions au 31 décembre 2014, 3 actions bonus (y compris l’impôt) ont été distribuées à tous les actionnaires pour 10 actions, avec un dividende total de 327074400 actions.
Le 10 août 2015, la société a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux pour la distribution des actions bonus, et le capital social total de la société a été porté à 141732240 actions.
4. Le 19 avril 2016, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2015 de la société a examiné et adopté le plan de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions de la société en 2015. Sur la base du capital – actions total de la société au 31 décembre 2015, 141732240 actions ont été converties en capital – actions de 20 actions par 10 actions à tous les actionnaires avec la réserve de capital. Après la conversion, le capital – actions total passera de 141732240 actions à 425196720 actions.
5. Le 26 mai 2016, la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2016 a adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (projet de modification) et à son résumé; Le 27 mai 2016, la 11e réunion du troisième Conseil d’administration de la société a adopté la proposition d’attribution d’actions restreintes à l’objet d’incitation et a accordé 10 500000 actions restreintes à l’objet d’incitation au capital de la société. Le 19 juillet 2016, la société a publié une annonce selon laquelle le nombre final d’actions effectivement accordées pour cette incitation au capital était de 8 062000. Le 27 septembre 2016, la société a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux pour l’octroi d’actions restreintes et a changé son capital social à 433258720 actions.
6. Le 23 août 2016, la 13e réunion du troisième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes accordées. Étant donné que certains des objets d’incitation du plan d’incitation aux actions restreintes mis en œuvre par la société en 2016 ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles, Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet de modification) (ci – après dénommé « Plan d’incitation») et des mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet de modification), la société rachète et annule 252000 Actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été déverrouillées. Le 13 février 2017, la société a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux pour l’annulation de ce rachat et a changé son capital social à 43 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 0 actions.
7. Le 17 avril 2017, la dix – neuvième réunion du troisième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’actions restreintes attribuées. Étant donné que le rendement réel réalisé par la compagnie en 2016 ne satisfait pas aux conditions d’évaluation du rendement pertinentes et que certains objets d’incitation quittent leur emploi, il est proposé de racheter 2 070250 actions liées à l’annulation. Le 27 août 2017, la société a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux pour l’annulation de ce rachat et a changé son capital social à 430936470 actions.
8. Le 23 mai 2018, la trente – troisième réunion du troisième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’actions restreintes accordées. Étant donné que le rendement réel réalisé par la société en 2017 ne satisfait pas aux conditions d’évaluation du rendement pertinentes et que certains objets d’incitation ont quitté leur emploi, il est proposé de racheter 23375000 actions liées à l’annulation. Le 27 décembre 2018, la société a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux pour l’annulation de ce rachat et a changé son capital social à 428562720 actions.
9. Le 6 décembre 2018, la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2018 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (projet) de 2018 et à son résumé; Le 12 décembre 2018, la troisième réunion intérimaire du quatrième Conseil d’administration de la société en 2018 a examiné et adopté la proposition relative à l’octroi initial d’actions restreintes à l’objet du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2018, qui accorde 8,06 millions d’actions restreintes à l’objet de l’incitation. Le 22 avril 2019, la société a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux pour l’octroi d’actions restreintes et a changé son capital social à 436622720 actions.
10. Le 14 mars 2019, la deuxième réunion intérimaire de 2019 du quatrième Conseil d’administration de la société a adopté la proposition relative à l’octroi d’une partie réservée des actions restreintes à l’objet du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018, qui accorde 1,2 million d’actions restreintes réservées à l’objet de l’incitation. Le 5 août 2019, la société a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux pour l’octroi d’actions restreintes, et le capital social de la société a été changé à 437822720 actions.
11. Le 25 avril 2019, la sixième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes accordées. Compte tenu de la non – conformité de l’évaluation du rendement de la phase III et de la démission d’une partie des objets d’incitation, il est proposé de racheter et d’annuler 174075000 actions concernées; Le 4 juillet 2019, la sixième réunion intérimaire de 2019 de la quatrième session du Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de mettre fin à la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2016 et de racheter et d’annuler les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées, et a accepté de mettre fin à la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et de racheter et d’annuler 16252500 actions restreintes restantes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées. Le 7 avril 2020, la société a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux pour l’annulation du rachat et a changé son capital social à 434456720 actions.
12. Le 20 janvier 2020, la première réunion intérimaire de la quatrième session du Conseil d’administration de la société en 2020 a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation des actions restreintes qui ont été attribuées pour la première fois et qui ont été réservées pour une partie de l’objet d’incitation, mais qui n’ont pas encore été libérées des Restrictions à la vente. En raison du départ de l’objet d’incitation et des résultats de l’évaluation du rendement individuel de l’incitation, les exigences de libération de l’interdiction n’ont pas été respectées La société a l’intention de racheter 612000 actions restreintes liées à l’annulation; Le 28 avril 2020, la neuvième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes accordées. En raison de la démission de l’objet d’incitation et du non – respect des conditions d’évaluation des performances en 2019, la société a l’intention de racheter et d’annuler 4 415000 Actions concernées. Le 19 novembre 2020, la société a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux pour l’annulation du rachat, et le capital social de la société a été changé à 429429720 actions.
13. The company currently holds the Business license with the Unified Social Credit Code 914 Wuhan Zhongyuan Huadian Science And Technology Co.Ltd(300018) 3855019m issued by Hunan Provincial Bureau of Industry and Commerce on 27 January 2022, and has submitted the 2020 Annual Report to the Administrative Organs of Industry and commerce through the National Enterprise Credit Information Publishing System and made public information.
Après vérification par l’avocat de la bourse, la société est une société anonyme légalement établie et existante, et il n’y a pas de circonstances nécessitant une résiliation en vertu des lois, règlements, documents normatifs ou statuts.
Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société ne peut pas mettre en œuvre le plan d’incitation au capital.
1. Conformément au « Rapport d’audit de 2020 de Tianjian Shen [2021] No 2 – 296» et au « Rapport d’audit de contrôle interne de Tianjian Shen [2021] No 2 – 297» émis par Tianjian International Certified Public Accountants (Special General partnership) sans réserve, les avocats de la société ont vérifié le plan de distribution des bénéfices de la société pour les trois dernières années et le rapport annuel de la société pour 2020, Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société ne peut pas mettre en œuvre le plan d’incitation au capital prévu à l’article 7 des mesures administratives:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
2. According to Hunan fangsheng
