Code des valeurs mobilières: Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) titre abrégé: Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
En ce qui concerne la souscription conditionnelle d’actions avec l’objet de la souscription
Annonce de l’Accord et des opérations connexes
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
1 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) Le nombre d’actions émises n’est pas supérieur à 56962025 (y compris ce nombre) et le montant total des fonds à lever n’est pas supérieur à 2700000 RMB.
10 000 yuans (y compris le montant). La société a signé Hunan Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Un contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel pour l’offre non publique d’actions de la société (ci – après dénommé « contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel»). Sgic est une entreprise contrôlée par Zhang Qinghua, le Contrôleur effectif de la société, et cette émission constitue une transaction liée;
2. La société a convoqué la quatrième réunion intérimaire du cinquième Conseil d’administration en 2022 le 4 mars 2022 pour délibération et adoption.
En ce qui concerne la proposition relative à cette offre non publique, les administrateurs concernés ont évité le vote lors du vote sur la proposition susmentionnée. Les administrateurs indépendants de la société ont donné leur approbation préalable et leurs opinions indépendantes sur cette transaction liée;
3. Cette offre non publique ne peut être mise en œuvre qu’après avoir été examinée et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de la société et approuvée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Aperçu des opérations entre apparentés
(Ⅰ) Le 4 mars 2022, la société a signé des conditions avec sgic
L’Accord de souscription d’actions en vigueur prévoit la souscription de Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
La société a l’intention d’investir dans des actions non publiques d’un montant n’excédant pas 56962025 actions (y compris ce montant) dans SGD et le montant total des fonds à lever n’excédant pas 2700000 RMB (y compris
Ben). SGD Investment a l’intention de souscrire en espèces toutes les actions de la société dans le cadre de cette offre non publique, et le nombre final d’actions souscrites est déterminé en fonction du nombre réel d’actions émises et du prix d’émission. Sgic s’engage à ce que la souscription à l’offre non publique d’actions ne soit pas transférée dans les trente – six mois suivant la date de clôture de l’offre et à ce que la c
L’objet de la souscription de cette émission est la production et l’investissement de Singapour contrôlés par Zhang Qinghua, le Contrôleur effectif de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les actions de cette émission constituent une transaction liée.
Cette transaction liée a été examinée et approuvée à la quatrième réunion intérimaire du cinquième Conseil d’administration en 2022, les administrateurs liés ont évité le vote pertinent et les administrateurs indépendants ont donné leur approbation préalable et leurs opinions indépendantes sur cette transaction liée. L’opération liée doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation, et les actionnaires liés à l’émission éviteront également de voter à l’Assemblée générale des actionnaires.
Les opérations entre apparentés ne peuvent être effectuées qu’après avoir été examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et approuvées par la c
Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Introduction des parties liées
Informations de base sur la production et l’investissement de SGD
Nom de l’entreprise Hunan fangsheng Xinyuan Health Industry Investment Co., Ltd.
Représentant légal: Zhou Xiaoli
Date d’établissement 3 mars 2022
Code unifié de crédit social 9143100ma7j311n0p
Type de société société à responsabilité limitée (investie ou contrôlée par une personne physique)
Capital social: 100 millions de RMB
Adresse enregistrée: no 299 jiayun Road, Hi – tech Development Zone, Changsha Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) Research Building
310, 3e étage
Champ d’application général: activités d’investissement financées par des fonds propres. (sauf dans les cas où l’approbation est exigée par la loi,
Mener des activités commerciales indépendantes qui ne sont pas interdites ou restreintes par les lois et règlements)
Structure des capitaux propres du SGD
La structure des capitaux propres de SGD est la suivante:
Note: Zhang Qinghua et Zhou xiaoli sont mariés.
Principales activités et principales données financières du SGD
SGD Investment a été fondée le 3 mars 2022 et n’a pas réellement commencé ses activités.
Données financières pour les trois dernières années.
Introduction à la relation d’association
Avant cette émission, sgic n’avait pas d’actions dans la société cotée. Étant donné qu’il s’agit d’une entreprise contrôlée par Zhang Qinghua, le Contrôleur effectif de la société, sgic est une partie liée de la société conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Objet de la transaction liée
La société a l’intention d’émettre à titre non public jusqu’à 56962025 actions ordinaires de RMB cotées sur le marché intérieur (y compris le nombre d’actions) et sgic a l’intention de souscrire en espèces toutes les actions de la société émises à titre non public.
Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
La date de base de tarification de cette offre non publique est le quatrième jour de 2022 du cinquième Conseil d’administration.
Date de l’annonce de la résolution de la réunion intérimaire (7 mars 2022). Cette offre non publique
Le prix d’émission est de 4,74 RMB / action et ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification de l’offre non publique (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification / prix).
Total des opérations sur actions effectuées au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence).
Si des questions telles que le dividende, l’émission d’actions bonus et la conversion de la réserve de capital en capital – actions se produisent entre la date de référence du prix et la date d’émission, le prix d’émission sera ajusté en conséquence.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Objet de l’Accord
Partie a (émetteur): Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Partie B (abonné): Hunan fangsheng Xinyuan Health Industry Investment Co., Ltd.
Date de signature
Signé le: 4 mars 2022
Le montant total des fonds levés et le nombre d’actions émises dans le cadre de cette émission
Le nombre d’actions émises par la partie a dans le cadre de cette offre non publique ne dépasse pas 56962025 (y compris le nombre d’actions), et le nombre spécifique d’actions souscrites sera déterminé par voie de négociation entre la partie a et l’institution de recommandation (souscripteur principal) dans le cadre de l’approbation de la csrc.
Le montant total des fonds collectés dans le cadre de cette émission ne dépasse pas 270 millions de RMB.
Si des questions telles que l’émission d’actions bonus, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion des droits et des intérêts se produisent entre la date de référence de tarification et la date d’émission des actions de la partie a, la quantité de cette émission sera ajustée en conséquence.
Prix d’abonnement
La date de référence pour la tarification des actions non publiques est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration sur les actions non publiques, c’est – à – dire la quatrième session extraordinaire du cinquième Conseil d’administration de la partie a en 2022.
Date de publication de la résolution de la réunion (7 mars 2022).
Le prix d’émission de cette offre non publique d’actions n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total de La négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total de la négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification), qui est déterminé à 4,74 yuan / action.
Entre la date de référence du prix et la date d’émission, si la partie a verse des dividendes, des actions bonus et des actifs
Le prix d’émission de cette émission sera ajusté en conséquence pour les questions d’exclusion des droits et des intérêts, telles que la conversion de la réserve en capital social, et la formule d’ajustement est la suivante:
Supposons que le prix d’émission avant ajustement est p0, que le dividende / dividende en espèces par action est d, que le nombre de dividende / dividende en espèces par action est n et que le prix d’émission après ajustement est P1, puis: après le dividende / dividende en espèces, p1 = p0 – D; P1 = p0 / (1 + n) après l’émission d’actions ou l’augmentation du capital social; P1 = (p0 – d) / (1 + n) Si les deux éléments sont effectués simultanément.
Si la c
Après l’annonce de la résolution du Conseil d’administration de cette émission, la partie a convoque le Conseil d’administration pour déterminer à nouveau la date de référence de tarification de cette émission dans les circonstances suivantes:
1. La période de validité de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de cette émission a expiré;
2. Le plan de distribution a été modifié;
3. D’autres questions ayant une incidence importante sur le prix de cette émission se sont produites.
Nombre et montant des actions souscrites
La partie B convient que la partie a ne souscrira pas plus de 56962025 actions (y compris le nombre actuel) d’actions non publiques, et que le nombre spécifique d’actions souscrites sera déterminé par le Conseil d’administration de la partie a en consultation avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) pour cette offre non publique, conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, dans le cadre de l’approbation de la c
La partie B convient que le montant de la souscription à cette émission ne doit pas dépasser 270 millions de RMB et que le montant total du paiement final de la souscription est égal au prix d’émission par action multiplié par le montant final de l’émission.
Si la partie a paie des dividendes, envoie des actions bonus, convertit la réserve de capital en capital – actions et d’autres éléments ex – droits et ex – intérêts entre la date de référence du prix et la date d’émission, la quantité de souscription d’actions de la partie B sera ajustée en conséquence.
Si le montant et la quantité de l’offre non publique sont soumis aux exigences d’examen et d’approbation de la c
Si la partie a procède à un ajustement ou l’ajuste conformément aux exigences des documents d’approbation de l’émission, le nombre et le montant de la souscription d’actions de la partie B sont ajustés en conséquence.
Mode de souscription
La partie B souscrira les actions émises par la partie a en espèces en RMB.
Mode de paiement et enregistrement des actions
Après l’approbation par la c
Après que la partie B a payé le prix de souscription conformément au délai et au montant convenus au paragraphe précédent, la partie a demande à la Bourse de Shanghai et à la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Corporation Limited (ci – après dénommée « la société d’enregistrement et de règlement») de suivre les procédures d’enregistrement pertinentes pour enregistrer les actions souscrites par la partie B en son nom dans un délai de 30 jours ouvrables afin de faire de la partie B le détenteur légal des actions souscrites. La date d’inscription spécifique des actions souscrites par la partie B est soumise aux documents émis par la c
Période de restriction des ventes
La période de restriction à la vente des actions non publiques est soumise aux dispositions pertinentes de la c
À compter de la date d’achèvement de l’offre non publique jusqu’à la date de levée de l’interdiction des actions, les actions de la partie a détenues par la partie B à l’égard des actions souscrites par la partie a dans le cadre de cette offre non publique en raison de l’émission d’actions bonus par la partie a, de la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres raisons doivent également être conformes aux dispositions de la période de restriction susmentionnée. La réduction de la détention des actions de la société cotée acquises par la partie B à la suite de cette transaction après la fin de la période de restriction à la vente est également soumise aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et d’autres lois et règlements.
Conditions d’entrée en vigueur
Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature et de son sceau officiel par les Parties a et B et prend effet à la date à laquelle toutes les conditions suivantes sont remplies:
1. Le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la partie a examinent et adoptent le plan spécifique et les questions connexes de cette offre non publique;
2. Cette offre non publique d’actions de la partie a est approuvée par la c
Après l’établissement du présent Accord, les deux parties s’efforcent activement de créer les conditions nécessaires à l’entrée en vigueur du présent Accord. Si l’une ou l’autre des Parties enfreint les dispositions du présent Accord et cause des pertes à l’autre partie, elle est responsable de l’indemnisation. Si le présent Accord ne peut entrer en vigueur pour des raisons autres que celles des deux parties, aucune des Parties n’est responsable.
Responsabilité en cas de rupture de contrat
L’une ou l’autre des Parties indemnise intégralement l’autre partie de toute perte, réclamation et dépense supportée ou subie par l’autre partie en raison de sa violation du présent contrat ou de toute déclaration ou garantie en vertu de celui – ci; En cas de faute des deux parties, les deux parties assument respectivement la responsabilité de la rupture du contrat en fonction de la situation réelle, sauf convention contraire dans le présent contrat.
Si la partie B ne s’acquitte pas ou ne s’acquitte pas entièrement des obligations convenues dans le présent contrat ou viole une disposition du présent contrat (y compris, sans s’y limiter, la violation de toute déclaration, garantie et engagement qu’elle a pris dans le présent contrat), la partie B verse à la partie a des dommages – intérêts liquidés équivalant à 1% du montant de l’abonnement déterminé dans le présent contrat.
Une violation n’est pas considérée comme une violation si:
1. L’émission n’a pas été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la partie a;
2. L’émission n’a pas été approuvée par le CCRs;
3. Party a, according to its actual Situation and relevant laws and Regulations, considers that the issuance has not reached the purpose of Issuance, takes the Initiative to withdraw the application materials to c
Objet de la transaction et impact sur la société
Objet de la transaction
Non
