Code des valeurs mobilières: Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) titre abrégé: Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) numéro d’annonce: 2022 – 016
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883)
À propos de l’acquisition de Hunan Huairen Big Health Industry Development Co., Ltd.
Annonce d’une participation de 719643% (qui ne constitue plus au total une restructuration)
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
● informations de base sur la transaction
Aperçu de la transaction
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) Chen Xinping et 14 autres contreparties détiennent 719643% des capitaux propres de Hunan huairenda Health Industry Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « société cible» et « société cible») (ci – après dénommée « transaction»). Avant l’achèvement de cette transaction, Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883)
L’opération ne constitue pas une opération liée et ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs au total. Elle a été examinée et approuvée à la 13e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société et doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Prix de transaction
L’évaluation globale confirmée par les deux parties à la transaction sur la base de la valeur d’évaluation est de 2275 milliards de RMB. Calculé sur la base du bénéfice net annuel de la société cible de 99 991900 RMB en 2020, le rapport prix – bénéfice de la transaction est 22,75 fois. Le ratio P / e de cette transaction est légèrement supérieur au ratio P / e moyen des transactions comparables de l’industrie au cours des quatre dernières années (21,48 fois) et au ratio P / e moyen des transactions comparables de l’entreprise (20,81 fois), inférieur ou proche du ratio P / e des transactions pharmaceutiques émergentes de taille similaire (24,66 fois), du ratio P / e des transactions de Chengdu dafangyuan (28,34 fois) et du ratio P / e de huatuo Pharmacy (22,42 fois) (terminé). Le prix de cette transaction est raisonnable. Selon l’évaluation, au 30 septembre 2021, la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Hunan Huairen da Health Industry Development Co., Ltd. (après le dessaisissement simulé) (ci – après dénommé « Huairen da health»), le prédécesseur de la société cible, était de 2211 milliards de RMB. L’évaluation globale confirmée par La négociation de la valeur d’évaluation était de 2275 milliards de RMB et calculée sur la base de l’actif net de la société cible au 30 septembre 2021, 3670456 millions de RMB. Le taux de prime est d’environ 520%, ce qui est inférieur au taux de prime moyen de 833% pour les transactions comparables dans le même secteur.
Engagements de performance
Les parties à l’engagement de performance Lin chengxiong, Chen yingping, Huaihua renxin et Huaihua renshu (ci – après dénommées « parties à l’engagement de performance») s’engagent à l’égard de la performance future de la société cible: le bénéfice net en 2022 (qui se réfère au bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère Après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents après vérification, le même ci – après) n’est pas inférieur à 110 millions de RMB et le bénéfice net en 2023 n’est pas inférieur à 131 millions de RMB. Le bénéfice net en 2024 n’est pas inférieur à 152 millions de RMB, et le taux de croissance annuel composé du rendement en 2021 – 2024 est d’environ 20,17%. Si la société sous – jacente s’engage à atteindre 90%, le bénéfice net en 2022, 2023 et 2024 sera respectivement de 99 millions de RMB, 117,9 millions de RMB et 136,8 millions de RMB, et le taux de croissance annuel composé du rendement en 2021 – 2024 sera d’environ 16,02%. Si le bénéfice net réel réalisé par la société sous – jacente au cours de la période d’engagement est inférieur à 90% du bénéfice net total prévu au cours de la période d’engagement, la direction de l’engagement de performance Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) Lorsqu’une partie à l’engagement de performance indemnise, elle peut indemniser l’une ou plusieurs entités de la partie à l’engagement de performance, et chaque entité de la partie à l’engagement de performance est solidairement responsable de l’indemnisation.
Les fonds propres et les lignes de crédit bancaires de la société sont suffisants, de sorte que cette transaction n’exercera pas de pression financière sur le fonctionnement normal de la société. À la date de signature du contrat d’achat d’actifs, la propriété de la marque détenue par la société cible est claire, il n’y a pas d’occupation de fonds et de litiges importants. Il n’y a pas d’obstacle juridique important à la mise en œuvre de cette transaction.
● conseils spéciaux sur les risques
Risque de règlement des capitaux propres
La clôture de cette transaction est subordonnée à l’achèvement ou à l’exemption des questions de restructuration pertinentes de la société cible et à l’approbation de l’examen antitrust. La contrepartie garantit que les questions de restructuration pertinentes de la société cible seront achevées dans les 90 jours suivant la signature du contrat d’achat d’actifs. Si les questions ne sont pas achevées dans le délai susmentionné pour des raisons objectives ou pour des raisons de tiers, la partie a accepte de prolonger de 30 jours. Si les questions ne sont pas achevées dans le délai prolongé, la partie a a le droit de résilier unilatéralement le contrat d’achat d’actifs. Si les conditions préalables à la clôture ne sont pas remplies, il y a un risque que la transaction ne soit pas livrée.
Goodwill et risque de dépréciation
L’opération devrait générer une nouvelle survaleur d’environ 1411 milliard de RMB. L’achalandage dans les états financiers de la compagnie au 30 septembre 2021 s’élevait à 3638 milliards de RMB. Après l’achèvement de cette transaction, l’achalandage cumulé de la compagnie devrait atteindre 5079 milliards de RMB, ce qui représente 106% de l’actif net de la compagnie au 30 septembre 2021 de 4782 milliards de RMB. La société cible et Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) Si les résultats futurs de la société cible ne sont pas conformes aux attentes, la société est exposée à un risque de dépréciation de l’achalandage.
Risque d’examen des politiques industrielles et des ententes et abus de position dominante
Bien que le projet d’acquisition soit encouragé et soutenu par les politiques nationales pertinentes, il existe encore des risques politiques liés à l’ajustement des politiques nationales et industrielles après l’achèvement de la transaction, tels que la réforme du contrôle et du paiement des frais d’assurance médicale, la réforme des comptes personnels d’assurance médicale et la libéralisation des médicaments d’ordonnance vendus en ligne, ce qui entraîne une sortie de médicaments d’ordonnance inférieure aux prévisions et affecte la croissance du marché de détail des médicaments. Entre – temps, les politiques défavorables de l’entreprise en matière d’assurance maladie et de réglementation locales peuvent également avoir une incidence sur ses résultats d’exploitation.
Cette transaction doit faire l’objet d’un examen antitrust de la concentration des opérateurs auprès de l’administration d’État chargée de la surveillance et de l’administration du marché, et il n’est pas certain qu’elle puisse passer l’examen.
Aperçu de la transaction
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) La société a l’intention d’acquérir Lin chengxiong, Chen Xinping, Huaihua renxin Health Consulting Center (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Huaihua renxin») et Nanjing Huatai Daheng No.1 Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Huatai Daheng no.1») avec son propre capital RMB 1637188434 (y compris le prêt). Huaihua renshu Health Management Center (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Huaihua renshu), Huaihua Renzhong Health Service Center (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Huaihua Renzhong), Huaihua renlin Health Management Consulting Service Center (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Huaihua renlin), Huaihua Renmin Health Consulting Center (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Huaihua Renmin), Hunan Kerui Enterprise Management Service Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Kerui Enterprise Management), Yiyang kangxin pension Service Center (Limited Partnership) (hereinafter referred to as kangxin pension), Huaxi Yinfeng Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Huaxi yinfeng»), Nanjing Huatai Daheng No.2 Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Huatai Daheng no.2»), Nanjing Daoxing Investment Management Center (General partnership) (ci – après dénommée « Daoxing investment»), 719643% des capitaux propres de Hunan huairenda Health Industry Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « société cible») (ci – après dénommée « la transaction») détenus par Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878)
Après l’achèvement de la transaction, la structure de propriété de la société cible est la suivante:
Numéro de série nom de l’actionnaire montant de la contribution (Yuan) Proportion de la contribution (%)
1 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 96672261761199%
2 Lin chengxiong 15 856894 124857%
3 Chen Xinping 4 057242 3 1947%
4 Huaihua renxin Health Consulting Center (Limited Partnership) 369922929128%
5 Huaihua Urban Assets Management Co., Ltd. 246158719383%
6 Hunan Pharmaceutical Group Co., Ltd. 184961414564%
7 Huaihua renshu Health Management Center (Limited Partnership) 178663514068%
8 HUNAN LIGHT Salt Venture Capital Management Co., Ltd. 61653804855%
Total 1270 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 000000%
En ce qui concerne la valeur d’évaluation de la société cible à la date de référence, l’évaluation globale de la société cible est de 2275 millions de RMB par voie de négociation à l’amiable entre les deux parties, et la nouvelle survaleur peut être d’environ 1441 milliards de RMB par transaction. Le montant final confirmé de la survaleur est soumis aux données d’audit de clôture.
L’acquisition ne constitue pas une opération liée, ne constitue pas une réorganisation d’actifs importants spécifiée dans les mesures administratives de restructuration d’actifs importants des sociétés cotées et ne satisfait pas aux normes d’information sur la restructuration d’actifs importants, mais doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Les détails des indicateurs pertinents sont les suivants:
1. La transaction ne constitue pas une réorganisation importante des actifs
Au cours de la planification de la transaction, sur la base d’un calcul cumulatif de 12 mois consécutifs d’opérations similaires et d’un calcul préliminaire, la transaction peut constituer une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Le 10 décembre 2021, la compagnie a publié l’avis sur la planification de la réorganisation des actifs importants et la signature de la lettre d’intention de coopération (avis no 2021 – 114), puis a publié l’avis d’avancement correspondant conformément à la loi.
Étant donné que la société a mis fin à l’acquisition de 51% des capitaux propres de Hebei huatuo Pharmaceutical Chain Co., Ltd., cette acquisition n’est plus incluse dans le calcul cumulatif. Après calcul, cette transaction ne constitue pas une restructuration importante des actifs, comme suit: (1) Achat d’actifs
Unit é: 10 000 RMB
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883)
Total de l’actif (livraison 1 128411 163718,84 14,51% 14,94% non
Le montant le plus élevé)
Actif net (payé 428991 163718,84 38,17% 39,29% non
Le montant le plus élevé)
Recettes d’exploitation 1 396670 140234,07 10,04% 10,85% non
Note: (1) Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) Le montant total des actifs, le montant net des actifs et le revenu d’exploitation de Huairen Big Health adoptent les valeurs vérifiées de 2020; Le montant total de l’actif, le montant net de l’actif et l’indice du revenu d’exploitation correspondants sont calculés conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Vente d’actifs
Les actifs pertinents vendus au cours des 12 mois précédents doivent être calculés de façon cumulative pour déterminer si cette transaction constitue une réorganisation majeure des actifs. Le total des actifs correspondants, le montant net des actifs et la proportion cumulative des indicateurs des revenus d’exploitation calculés conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration sont respectivement de 0,63%, 1,03% et 1,1%, ce qui ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs. 2. La transaction doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Conformément à l’article 6.1.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, si les opérations effectuées par une société cotée satisfont à l’une des normes suivantes, la société cotée doit, en plus de la divulgation en temps opportun, Il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération: le montant net des actifs concernés par l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB.
La valeur comptable nette des actifs impliqués dans cette transaction est de 3670456 millions de RMB et la valeur d’évaluation est de 221,1 millions de RMB, la valeur la plus élevée étant retenue. La valeur d’évaluation nette des actifs acquis représente 51,54% de l’actif net vérifié de 428911 millions de RMB de la société cotée au cours de La dernière période (2020), et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB. Par conséquent, cette transaction doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
3. Questions de transaction qui n’ont pas suivi les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires dans les 12 mois précédant la transaction
Achat d’actifs
Nom de la société faisant l’objet d’un investissement méthode de transaction objet de la transaction durée de l’accord montant de la transaction
No. (10 000 RMB)
1. Acquisition d’actifs par la chaîne de pharmacie yongkangtang de Hunan 202110333461
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