Code des valeurs mobilières: Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917) titre abrégé: Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917)
Annonce concernant l’acquisition d’actifs
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu de la transaction
Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917) Shandong shengshida a l’intention d’utiliser son propre capital de 71 millions de RMB pour acheter la ligne de production de 50 millions de détonateurs Yinguang Technology et les actifs connexes.
La société a tenu la 24e réunion du deuxième Conseil d’administration le 4 mars 2022, a examiné et adopté la proposition d’acquisition d’actifs par les filiales Holding et a accepté que Shandong shengshida achète la ligne de production de 50 millions de détonateurs Yinguang Technology et les actifs connexes en utilisant son propre capital de 71 millions de RMB. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, les questions de négociation de la société relèvent de l’autorité d’approbation du Conseil d’administration et ne sont pas soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
L’opération ne constitue pas une opération liée ni une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
L’achat d’actifs est conforme au plan de développement de l’entreprise pour devenir un grand groupe d’entreprises intégrant la recherche scientifique, la production et les services de dynamitage, ainsi qu’aux avis du Ministère de l’industrie et de la technologie de l’information sur la promotion du développement de haute qualité de l’industrie des explosifs civils et Au plan de développement de la sécurité de l’industrie des explosifs civils du quatorzième plan quinquennal visant à encourager la restructuration et l’intégration des entreprises de production. Orientations de la politique industrielle visant à transformer les détonateurs ordinaires en détonateurs électroniques numériques grâce au remplacement des capacités.
Informations de base de la contrepartie
Nom de l’entreprise: Shandong Yinguang Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91371 Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) 0702xe
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne morale étrangère)
Date d’établissement: 23 novembre 2004
Représentant légal: Sun Bowen
Adresse: No.1 Chenghua Road, Feixian County, Shandong Province
Capital social: 156 millions de RMB
Champ d’application: production d’un cordon détonant industriel, d’un détonateur à relais, d’un tube détonant en plastique et d’un détonateur à tube détonant (la durée de validité est soumise à un permis); Vente de produits maison. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
Après enquête sur China Executive Information Disclosure Network, à la date de publication du présent avis, la contrepartie susmentionnée n’est pas une personne à exécuter en cas de perte de confiance et n’a aucune relation d’association avec la société, ses actionnaires contrôlants et ses contrôleurs effectifs en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, Les actifs, les droits des créanciers, les dettes et le personnel, ou toute autre relation qui pourrait ou a causé l’inclinaison des intérêts de la société.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Informations de base sur les actifs sous – jacents
Les actifs sous – jacents se rapportent à la ligne de production de 50 millions de détonateurs et aux actifs connexes appartenant à Yinguang Technology et situés dans le comté de Feixian, dans la province du Shandong. Tout en transférant les actifs sous – jacents à Shandong shengshida, Yinguang Technology transférera la capacité de production autorisée de 50 millions de détonateurs sous son nom à Shandong shengshida.
La propriété des actifs sous – jacents de l’opération est claire et complète, sans hypothèque, gage ou autre droit de tiers, ni différend important, litige ou arbitrage concernant les actifs concernés, ni mesures judiciaires telles que la fermeture ou le gel.
Cette transaction ne comprend pas le transfert d’actions, la réinstallation du personnel, la location de terrains, la restructuration de la dette, etc.
2. Évaluation des actifs sous – jacents
Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet d’acquisition de 50 millions de lignes de production de détonateurs et de la valeur marchande des actifs connexes de Shandong Yinguang Technology Co., Ltd. (ywbz [2022] no 015) publié par Yuwei International Assets Assessment (Shenzhen) Co., Ltd. Avec qualification en valeurs mobilières, la Date de référence de cette évaluation est le 31 janvier 2022. La valeur comptable initiale des actifs faisant l’objet de l’acquisition est de 42 208200 RMB, la valeur comptable nette est de 5 071000 RMB et la valeur d’évaluation est de 63 044500 RMB (hors TVA de 13%).
L’actif sous – jacent de l’acquisition a une rentabilité indépendante, la période de rendement future et le montant du rendement peuvent être prévus et mesurés en devises; Les risques liés à l’obtention des avantages escomptés peuvent également être quantifiés, de sorte que la méthode des avantages est choisie pour cette évaluation. La valeur du Groupe d’actifs comprend non seulement les ressources matérielles telles que les immobilisations, mais aussi la contribution des ressources incorporelles importantes telles que les tendances de l’industrie. La capacité globale de rendement du Groupe d’actifs est le résultat de l’interaction de tous les facteurs environnementaux et des conditions internes. La méthode du coût est l’incarnation d’un simple prix de remplacement de l’équipement unique, qui ne peut pas refléter la valeur de revenu du portefeuille du Groupe d’actifs dans le cadre de l’exploitation continue, de sorte que la méthode du coût n’est pas utilisée dans cette évaluation. Étant donné qu’il existe peu de cas de négociation de groupes d’actifs de lignes de production de capacité similaires à l’extérieur de la Chine et qu’il est difficile d’obtenir des cas de négociation, il n’est pas possible d’obtenir des objets de référence comparables et efficaces pour les transactions sur le marché, de sorte que l’approche du marché n’est pas prise en considération dans cette évaluation. La principale raison de l’évaluation de l’appréciation est d’évaluer la valeur de l’augmentation continue de la capacité qui n’est pas reflétée dans les états financiers du point de vue de la rentabilité globale du Groupe d’actifs, ce qui entraîne une appréciation.
Le prix de cette transaction est fondé sur les conclusions d’évaluation ci – dessus et le principe de tarification est conforme aux lois et règlements pertinents, aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts des actionnaires minoritaires.
Contenu principal de l’Accord de transaction
1. Parties à l’Accord
Partie a: Shandong shengshida Chemical Co., Ltd.
Partie B: Shandong Yinguang Technology Co., Ltd.
2. Actifs sous – jacents et transfert
Les actifs sous – jacents se réfèrent à la ligne de production de 50 millions de détonateurs et aux actifs connexes appartenant à la partie B et situés dans le comté de Feixian, Province du Shandong (ci – après dénommés « actifs sous – jacents»). En même temps que la partie B transfère les actifs sous – jacents à la partie a Conformément aux exigences du présent Accord, la capacité de production autorisée de 50 millions de détonateurs (ci – après dénommée « capacité») est transférée à la partie A. 3. Prix de transfert, délai de paiement et mode de paiement des actifs sous – jacents
3.1 prix de transfert
Selon l’évaluation effectuée par Yuwei International Assets Appraisal (Shenzhen) Co., Ltd., qui est qualifiée pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières, et le rapport d’évaluation des actifs du projet d’acquisition de 50 millions de lignes de production de détonateurs et de la valeur marchande des actifs connexes de Shandong Yinguang Technology Co., Ltd. Par Shandong shengshida Chemical Co., Ltd. Publié sous le numéro de « Yuwei Appraisal No. [2022] No 015», la date de référence est le 31 janvier 2022. La valeur estimée des actifs sous – jacents acquis est de 63 044500 RMB (hors TVA de 13%).
Sur la base de la valeur de l’objet de l’évaluation ci – dessus, les deux parties déterminent, par voie de négociation à l’amiable, que le prix de transaction des actifs sous – jacents payés par la partie a à la partie B est de 71 millions de RMB (y compris la taxe sur la valeur ajoutée de 13%) (En d’autres termes, 71 millions de RMB seulement).
3.2 moment et mode de paiement
Le prix de transaction est payé par la partie a à la partie B en deux versements en espèces. Les modalités de paiement spécifiques sont les suivantes: (1) après la signature du présent Accord, la partie B est responsable de la coordination avec les autorités locales du comté de Feixian, de la ville de Linyi et de la province du Shandong pour traiter les demandes et les approbations relatives au transfert de capacité. Dans les trois jours ouvrables suivant la présentation par les autorités compétentes de la ville de Linyi des documents officiels approuvant le transfert de la capacité de production de 50 millions de détonateurs de la partie B à la partie a, 70% du prix de transaction des actifs sous – jacents de la phase I, soit 49,7 millions de RMB (En d’autres termes: quarante – neuf millions sept cent mille RMB seulement), après déduction du dépôt de cinq millions de RMB versé par la partie a à la partie B, la partie a verse 44,7 millions de RMB à la partie B (En d’autres termes: quarante – quatre millions sept cent mille RMB seulement).
La capacité de production autorisée de 50 millions de détonateurs de la partie B est transférée à la partie a Après examen par le Département compétent de la province du Shandong et communiquée au Département compétent de l’industrie, et la partie a délivre à la partie a une facture TVA complète et exclusive dans les deux jours ouvrables suivant la réception des Documents d’approbation correspondants du Département compétent de l’industrie. Dans les deux jours ouvrables suivant la réception de la facture conforme, la partie a verse le solde de 30% des fonds de transaction d’actifs au compte désigné de la partie B, soit 21,3 millions de RMB (soit 21,1 millions de RMB seulement).
4. Règlement des actifs
4.1 Les Parties a et b achèvent la livraison des actifs sous – jacents dans les trois jours suivant l’obtention des documents d’approbation des autorités industrielles compétentes pour le transfert de la capacité de production de 50 millions de détonateurs, et la partie B coopère avec la partie a pour achever les procédures de transfert des droits sur les actifs sous – jacents.
4.2 Les deux parties coopèrent activement au traitement des procédures pertinentes relatives à la livraison des actifs sous – jacents et prennent toutes les mesures nécessaires pour assurer la livraison sans heurt de tous les actifs sous – jacents.
5. Entrée en vigueur, modification et résiliation de l’Accord
5.1 La présente entente entre en vigueur à la date de signature par les parties et après que le Conseil d’administration de Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917)
5.2 La modification ou la modification de la présente entente est faite par écrit et par consensus entre les parties et fait partie intégrante de la présente entente.
5.3 Le présent Accord prend fin dans l’une des circonstances suivantes:
Le présent Accord est résilié par consensus et par écrit; Ou
Si l’une ou l’autre des parties viole fondamentalement le présent Accord et que l’exécution du présent Accord ne peut être poursuivie et qu’elle ne remédie pas ou ne corrige pas la violation dans les 30 jours suivant la réception de l’avis de l’autre partie demandant que la violation soit corrigée, la partie non défaillante a le droit de résilier unilatéralement le présent Accord; L’exercice par la partie non défaillante du droit de résilier l’accord n’affecte pas le droit de la partie non défaillante d’enquêter sur la responsabilité de la partie défaillante pour rupture de contrat.
Objet de l’acquisition d’actifs et incidence sur la société
L’achat d’actifs est conforme au plan de développement de l’entreprise pour devenir un grand groupe d’entreprises intégrant la recherche scientifique, la production et les services de dynamitage, ainsi qu’aux avis du Ministère de l’industrie et de la technologie de l’information sur la promotion du développement de haute qualité de l’industrie des explosifs civils et Au plan de développement de la sécurité de l’industrie des explosifs civils du quatorzième plan quinquennal visant à encourager la restructuration et l’intégration des entreprises de production. Orientations de la politique industrielle visant à transformer les détonateurs ordinaires en détonateurs électroniques numériques grâce au remplacement des capacités. Après la mise en œuvre de cette transaction, la capacité de production annuelle des détonateurs industriels de l’entreprise passera de 167 millions à 217 millions de détonateurs, ce qui contribuera à renforcer encore l’intégration profonde des avantages techniques des équipements intelligents de l’entreprise et des ressources dans le domaine de la production, à promouvoir l’extension efficace de La chaîne industrielle de l’entreprise, à renforcer l’effet d’échelle et l’avantage régional, à améliorer la force globale de l’entreprise et à promouvoir le développement à long terme de l’entreprise. Atteindre les objectifs stratégiques de l’entreprise.
Le Fonds d’achat d’actifs provient des fonds propres de la société et n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation futurs de la société, ni ne nuira aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Vi. Autres explications
Étant donné que l’achat d’actifs implique l’approbation du transfert de capacité par les autorités compétentes de l’industrie, les parties à la transaction feront activement progresser le processus de mise en œuvre de la transaction conformément à l’Accord d’achat d’actifs afin d’achever le règlement des actifs et le transfert de capacité dès que possible. La société s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information en fonction de l’état d’avancement de la transaction.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la 24e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société;
2. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 24e réunion du deuxième Conseil d’administration;
3. Rapport d’évaluation des actifs du projet d’acquisition de la ligne de production de 50 millions de détonateurs et de la valeur marchande des actifs connexes de Shandong Yinguang Technology Co., Ltd. Par Shandong Shengda Chemical Co., Ltd. Publié par Yuwei International Assets Assessment (Shenzhen) Co., Ltd. (Yuwei Appraisal No. [2022] 015);
4. Contrat d’achat d’actifs.
Avis est par les présentes donné.
Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917) Conseil d’administration
6 mars 2022
