Windsun Science Technology Co.Ltd(688663)
Mesures de gestion du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2022
Afin de mettre en œuvre les dispositions pertinentes du Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) Ces mesures administratives sont formulées pour la divulgation de l’information, la comptabilité financière, le traitement fiscal, la supervision et l’administration, etc.
L’Organisation de gestion et ses responsabilités et pouvoirs
Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société est chargé d’élaborer le projet de plan d’incitation, qui est examiné et approuvé par le Conseil d’administration, et le Conseil des autorités de surveillance vérifie la liste des objets d’incitation, et après avoir été approuvé par Shandong Energy Group Co., Ltd., enregistré par la SASAC de la province de Shandong et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, le Conseil d’administration est spécifiquement chargé de l’évaluation et de la mise en œuvre du plan d’incitation au Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration est chargé d’évaluer la rémunération et le rendement sous la direction du Conseil d’administration.
II. Procédures de mise en œuvre
Procédures d’entrée en vigueur des actions restreintes
1. Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société est chargé de préparer le projet et le résumé du plan d’incitation.
2. Le Conseil d’administration de la société prend une résolution sur le plan d’incitation conformément à la loi. Lors de l’examen du plan d’incitation par le Conseil d’administration, les administrateurs qui font l’objet d’une incitation ou qui ont des relations avec eux évitent de voter.
3. Les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance donnent leur avis sur la question de savoir si le plan d’incitation est favorable au développement durable de la société et s’il existe des circonstances qui nuisent manifestement aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
4. La société engage des conseillers financiers indépendants pour donner des avis professionnels sur la faisabilité du plan d’incitation, s’il est favorable au développement durable de la société, s’il porte atteinte aux intérêts de la société et s’il a une incidence sur les intérêts des actionnaires. L’avocat engagé par la société donne un avis juridique sur le plan d’incitation.
5. The Incentive plan shall be implemented after Approval by Shandong Energy Group Co., Ltd. And Registration by Shandong SASAC and approval by the General Assembly of Shareholders of the company. Avant la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société publie sur son site Web ou par d’autres moyens le nom et le titre de l’objet de l’incitation (la période de publicité ne doit pas être inférieure à 10 jours). Le Conseil des autorités de surveillance examine la liste des incitations au capital et écoute pleinement les avis publics. La société divulgue les explications du Conseil des autorités de surveillance sur l’examen et la publication de la liste d’incitation cinq jours avant l’examen du plan d’incitation par l’assemblée générale des actionnaires.
6. La société procède à une auto – inspection de l’achat et de la vente d’actions de la société par des initiés dans les six mois précédant l’annonce du projet de plan d’incitation au capital afin de déterminer s’il y a eu des opérations d’initiés.
7. The Incentive plan has been approved by Shandong Energy Group Co., Ltd. And registered by Shandong SASAC.
8. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour délibérer sur le plan d’incitation au capital, les administrateurs indépendants demandent à tous les actionnaires des droits de vote délégués sur les propositions relatives au plan d’incitation.
9. L’Assemblée générale des actionnaires vote sur le contenu du plan d’incitation au capital prévu à l’article 9 des mesures administratives et, après approbation des deux tiers ou plus des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée, fait des statistiques et divulgue séparément les votes des autres actionnaires, à l’exception des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société.
Lors de l’examen du plan d’incitation au capital par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, l’actionnaire qui est l’objet de l’incitation ou l’actionnaire lié à l’objet de l’incitation doit éviter de voter.
10. Lorsque le plan d’incitation est examiné et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de la société et que les conditions d’octroi spécifiées dans le plan d’incitation sont remplies, la société accorde des actions restreintes à l’objet de l’incitation dans un délai déterminé. Avec l’autorisation de l’Assemblée générale, le Conseil d’administration est responsable de l’octroi et de l’attribution (enregistrement) des actions restreintes.
Procédure d’attribution des actions restreintes
1. Dans les 60 jours suivant l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et la réalisation des conditions d’octroi, la société convoque une Assemblée du Conseil d’administration pour examiner si les conditions d’octroi des droits et des intérêts aux objets d’incitation établies dans le plan d’incitation sont remplies et déterminer la date d’octroi, et les administrateurs indépendants donnent des avis clairs. Le Conseil des autorités de surveillance vérifie et émet des avis sur la date d’octroi des actions restreintes et la liste des objets d’incitation.
2. La société engage des avocats pour donner des avis juridiques sur la question de savoir si les conditions d’octroi des droits et intérêts de l’objet d’incitation sont remplies. Le conseiller financier indépendant donne également une opinion claire.
3. La société et l’objet de l’incitation signent l’Accord d’attribution d’actions restreintes pour préciser les droits et obligations des deux parties.
4. La société établit le registre de gestion du régime d’actions restreintes en fonction de l’accord signé par l’objet d’incitation et de la situation de souscription, et enregistre le nom de l’objet d’incitation, le nombre de subventions, la date de subvention, le numéro de l’accord de subvention d’actions restreintes, etc. 5. Après l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires, la société accorde des actions restreintes à l’objet de l’incitation dans un délai de 60 jours et complète l’annonce. Si la société n’achève pas l’annonce de l’octroi dans les 60 jours, le plan d’incitation prend fin et le Conseil d’administration en informe rapidement les raisons et ne réexamine pas le plan d’incitation au capital dans les trois mois (la période pendant laquelle la société cotée ne peut accorder d’actions restreintes conformément aux mesures de Gestion et aux lois et règlements pertinents n’est pas comptée dans les 60 jours). La partie réservée est accordée dans les 12 mois suivant l’approbation du plan d’incitation au capital par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Procédure d’attribution des actions restreintes
1. Avant l’attribution, la société doit confirmer si l’objet d’incitation satisfait aux conditions d’attribution. Le Conseil d’administration examine si les conditions d’attribution fixées dans le présent plan d’incitation ont été remplies ou non, et les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance donnent simultanément des avis clairs. Les cabinets d’avocats donnent des avis juridiques sur la question de savoir si les conditions d’attribution des objets d’incitation sont remplies.
2. Pour les objets d’incitation qui remplissent les conditions d’attribution, le Fonds de souscription d’actions restreintes doit être versé au compte désigné de la société conformément aux exigences de la société et confirmé par l’expert – comptable agréé. Le Fonds en souffrance est considéré comme l’objet d’incitation qui renonce à la souscription d’actions restreintes accordées. La société présente une demande unifiée à la bourse et, après confirmation par la bourse, l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières s’occupe des questions d’attribution des actions. Pour les objets d’incitation qui ne remplissent pas les conditions, les actions restreintes correspondant au lot sont annulées et invalidées. La Société publie en temps utile l’annonce de la mise en œuvre pertinente.
3. L’objet de l’incitation peut transférer les actions restreintes attribuées, mais le transfert des actions détenues par les administrateurs et les cadres supérieurs de la société doit être conforme aux lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents.
Traitement des cas particuliers
Traitement des changements dans l’entreprise
1. Dans l’une des circonstances suivantes, la société met fin à la mise en œuvre du plan d’incitation, et les actions restreintes qui ont été attribuées mais qui n’ont pas encore été attribuées à l’objet d’incitation sont annulées et invalidées:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’est pas en mesure d’exprimer une opinion;
Au cours des 36 derniers mois suivant la cotation, il y a eu des cas où les bénéfices n’ont pas été distribués conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics;
Les circonstances dans lesquelles l’incitation au capital ne peut être mise en œuvre conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances identifiées par la csrc nécessitant la résiliation du plan d’incitation.
2. Dans l’une des circonstances suivantes, le régime d’incitation ne sera pas modifié:
Changement de contrôle de la société;
Fusion et scission de la société.
3. Si la société ne satisfait pas aux conditions d’attribution ou d’attribution des actions restreintes en raison de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents de divulgation de l’information, les actions restreintes qui ont été attribuées mais qui n’ont pas encore été attribuées à l’objet d’incitation ne sont pas attribuées et deviennent invalides; Lorsque des actions restreintes ont été attribuées à l’objet d’incitation, l’objet d’incitation restitue les droits et intérêts qui lui ont été accordés. Le Conseil d’administration récupère les recettes provenant de l’objet de l’incitation conformément au paragraphe précédent. Si l’objet de l’incitation n’est pas responsable des questions susmentionnées et subit des pertes en raison de la restitution des intérêts, l’objet de l’incitation peut recouvrer auprès de la société ou de l’objet responsable.
Le Conseil d’administration récupère les recettes provenant de l’objet de l’incitation conformément aux dispositions du paragraphe précédent et aux dispositions pertinentes du présent plan d’incitation. Changements dans la situation personnelle de l’objet d’incitation
1. Si l’objet de l’incitation change d’emploi, mais qu’il est toujours en service dans la société ou dans une succursale ou une filiale contrôlante de la société, les actions restreintes qui lui sont attribuées sont entièrement conformes aux procédures stipulées dans le présent plan d’incitation avant le changement d’emploi; Toutefois, si l’objet de l’incitation subit un changement de poste en raison d’une incompétence, d’une violation de la loi, d’une violation de l’éthique professionnelle, d’une divulgation de secrets d’entreprise, d’un manquement au devoir ou d’un manquement au devoir, ou si l’entreprise met fin à la relation de travail avec l’objet de l’incitation pour des raisons antérieures, les actions restreintes qui ont été accordées à l’objet de l’incitation mais qui n’ont pas encore été attribuées ne sont pas attribuées et invalidées.
2. Lorsque l’objet de l’incitation met fin à la relation de travail avec l’entreprise ou met fin à celle – ci pour des raisons objectives telles que la révocation, la retraite, le décès ou la perte de capacité civile, si les actions restreintes accordées remplissent les conditions d’attribution pour l’année en cours, la partie attribuable peut être attribuée dans un délai de six mois à compter de la date de cessation d’emploi (ou d’exercice possible), et les droits et intérêts deviennent caducs après six mois; Si les conditions d’attribution ne sont pas remplies au cours de l’année en cours, elles ne sont plus attribuées en principe et sont nulles et non avenues.
3. Lorsque l’objet de l’incitation devient un administrateur indépendant, un superviseur ou une autre personne qui n’est pas en mesure de détenir des actions restreintes de la société, toutes les actions restreintes qui ne sont pas attribuées ne sont plus attribuées et deviennent invalides.
4. En cas de démission de l’objet de l’incitation, de non – renouvellement du contrat de travail à l’expiration du contrat de travail ou de dissolution de la relation de travail pour des raisons personnelles, les actions restreintes qui ont été attribuées à l’objet de l’incitation mais qui n’ont pas encore été attribuées ne peuvent pas être attribuées et invalidées à compter de la date à laquelle les circonstances se produisent.
5. Dans les cas suivants, la société peut exiger de l’objet d’incitation qu’il restitue les bénéfices qu’il a tirés du régime d’incitation. Les actions restreintes qui ont été attribuées mais qui n’ont pas encore été attribuées ne sont pas attribuées et sont nulles et non avenues:
Les résultats de l’audit de la responsabilité économique montrent qu’il ne s’est pas acquitté efficacement de ses fonctions ou qu’il a commis un manquement grave au devoir ou une faute professionnelle;
Violer les lois et règlements pertinents de l’État et les statuts de la société cotée;
Il est licencié pour avoir enfreint les règles et règlements de l’entreprise, enfreint les règles et règlements pertinents de l’entreprise, tels que la gestion des récompenses et des peines des employés, ou enfreint gravement les disciplines;
Au cours de son mandat, l’objet de l’incitation a commis des actes illégaux et disciplinaires tels que la corruption et la sollicitation de pots – de – vin, la corruption et le vol, la divulgation de secrets commerciaux et techniques de la société cotée, l’exécution d’opérations entre apparentés portant atteinte aux intérêts et à la réputation de la société cotée et ayant un impact négatif important sur l’image de la société cotée, causant ainsi des pertes à la société cotée.
6. Si l’objet d’incitation se trouve dans l’une des circonstances suivantes, les actions restreintes qui ont été attribuées à l’objet d’incitation mais qui n’ont pas encore été attribuées ne sont pas attribuées et sont nulles et non avenues à compter de la date de l’événement:
A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés; Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
7. Toute autre circonstance non précisée dans le plan d’incitation est déterminée par le Conseil d’administration de la société et la méthode de traitement est déterminée. Évaluation du rendement non réalisée
Si l’entreprise ne satisfait pas à l’objectif d’évaluation du rendement fixé, toutes les actions restreintes attribuées au régime au cours de l’année d’évaluation correspondant à tous les objets d’incitation seront annulées et invalidées. Le résultat de l’évaluation de l’année d’évaluation correspondante de l’objet d’incitation est « B» ou plus et l’objet d’incitation est qualifié pour l’attribution des actions restreintes de l’exercice en cours. Le nombre réel d’actions restreintes de l’objet d’incitation pour l’année en cours = le nombre d’actions restreintes de l’individu pour l’année en cours × Proportion d’attribution au niveau individuel. Si les actions restreintes auxquelles appartient le régime actuel de l’objet d’incitation ne peuvent être attribuées ou ne peuvent pas être entièrement attribuées pour des raisons d’évaluation, elles sont nulles et non avenues et ne peuvent être reportées aux années suivantes.
Iv. Divulgation de renseignements
La société s’acquitte rigoureusement de l’obligation de divulgation de l’information, y compris, sans s’y limiter, la divulgation en temps opportun du projet de plan d’incitation, conformément aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices pour la mise en oeuvre de l’incitation au capital des sociétés cotées contrôlées par l’entreprise centrale et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents de la c
Traitement fiscal de la comptabilité financière
Méthode comptable du régime d’incitation au capital
En ce qui concerne les cas d’application des normes de paiement par actions – attribution d’actions restreintes par le Département de la comptabilité du Ministère des finances de la République populaire de Chine, la mesure des frais de paiement par actions restreintes de catégorie II est effectuée par référence aux options d’achat d’actions. Conformément aux dispositions des normes comptables pour les entreprises commerciales No 11 – paiement par actions et des normes comptables pour les entreprises commerciales no 22 – comptabilisation et mesure des instruments financiers, la société modifiera le nombre estimatif d’actions restreintes attribuables en fonction de l’évolution récente du nombre de personnes attribuables, de l’achèvement des indicateurs de performance et d’autres informations de suivi entre la date d’attribution et la date d’attribution à chaque date de clôture du bilan. Et les services acquis au cours de la période en cours sont inclus dans les coûts ou charges pertinents et dans la réserve de capital à la juste valeur à la date d’octroi des actions restreintes.
Conformément aux dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises commerciales No 11 – paiement par actions et des normes comptables pour les entreprises commerciales no 22 – comptabilisation et mesure des instruments financiers, la société a choisi le modèle Black Scholes pour calculer la juste valeur des actions restreintes de catégorie II.
La société a le droit de retenir et de payer l’impôt sur le revenu des particuliers payable par l’objet de l’incitation conformément aux dispositions de la législation fiscale nationale. Traitement fiscal
L’objet de l’incitation paie l’impôt sur le revenu des particuliers et d’autres impôts conformément aux lois et règlements fiscaux de l’État sur les revenus provenant du régime d’incitation. Conformément à la réglementation fiscale de l’État, la société retient et paie l’impôt sur le revenu des particuliers et d’autres impôts dus par l’objet de l’incitation.
Dispositions complémentaires
1. Le Conseil d’administration est responsable de la formulation, de l’interprétation et de la révision de ces mesures.
2. Après examen et approbation par le Département d’examen et d’approbation supérieur et examen et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les mesures sont mises en œuvre après l’entrée en vigueur du plan d’incitation au capital.
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) Board of Directors 7 March 2022
