Code des titres: Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) titre abrégé: Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663)
Rapport du Conseiller financier indépendant
Mars 2002
Table des matières
Interprétation 2. Déclaration 4. Contenu principal du plan d’incitation restreint aux actions 6 (i) mode d’incitation, source et quantité… 6 (II) La durée de validité, la date d’octroi et les modalités d’attribution des actions restreintes… 6 (III) prix d’attribution et méthode de détermination du prix d’attribution des actions restreintes 8 (IV) Conditions d’octroi et d’attribution du régime d’incitation 9 (v) Autres éléments du plan d’incitation Avis du Conseiller financier indépendant 15 (i) avis de vérification sur la conformité du plan d’incitation aux politiques et règlements… 15 (II) avis de vérification sur la faisabilité du plan d’incitation au capital de la société 16 (III) avis de vérification sur la portée et la qualification de l’objet d’incitation….. 16 (Ⅳ) avis de vérification sur le montant total accordé aux capitaux propres du régime d’incitation au capital………………………………………….. 17 (v) avis de vérification sur la méthode de détermination du prix d’attribution des capitaux propres du régime d’incitation 17 (vi) avis de vérification sur la question de savoir si la société cotée fournit une aide financière sous quelque forme que ce soit à l’objet de l’incitation… 18 (Ⅶ) avis de vérification sur la question de savoir s’il existe des circonstances préjudiciables aux intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires….. 19 (Ⅷ) avis financier sur la mise en œuvre du plan d’incitation au capital de la société 19 (Ⅸ) avis de vérification sur l’influence de la capacité d’exploitation continue et des capitaux propres des actionnaires de la société cotée… 20 (Ⅹ) avis de vérification sur la rationalité du système d’évaluation du rendement et des méthodes d’évaluation des sociétés cotées… 20 (11) Autres… 21 (12) Autres questions à préciser 6. Documents à consulter et méthodes de consultation 24 (i) Documents à consulter… 24 (II) mode de consultation 24 ans.
I. interprétation
Sauf indication contraire, les mots suivants ont la signification suivante dans le présent document:
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663)
Le régime d’incitation fait référence au régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2022
Les actions restreintes et les actions restreintes de catégorie II désignent les actions de la société acquises et enregistrées par les objets d’incitation qui remplissent les conditions d’octroi du régime d’incitation et qui sont acquises et enregistrées en plusieurs fois après avoir satisfait aux conditions d’attribution correspondantes.
Conformément aux dispositions du présent plan d’incitation, les administrateurs, les cadres supérieurs, les techniciens de base et les autres personnes qui, de l’avis du Conseil d’administration, ont besoin d’incitations de la société (y compris les filiales et les filiales contrôlantes) qui ont acquis des actions restreintes.
La date d’octroi est la date à laquelle la société accorde des actions restreintes à l’objet de l’incitation.
Le prix d’attribution désigne le prix déterminé par la société lors de l’attribution d’actions restreintes à l’objet d’incitation et le prix auquel l’objet d’incitation acquiert les actions de la société.
La période de validité est la période allant de la date de la première attribution des actions restreintes à l’expiration de l’attribution ou de l’annulation de toutes les actions restreintes à l’objet de l’incitation.
L’attribution fait référence au comportement d’une société cotée d’enregistrer des actions dans le compte de l’objet d’incitation une fois que l’objet d’incitation restreint satisfait aux conditions de bénéfice.
La condition d’attribution fait référence à la condition de bénéfice que l’objet d’incitation établi par le régime d’incitation restreint aux actions doit satisfaire pour obtenir des actions d’incitation.
La date d’attribution est la date à laquelle l’enregistrement des actions attribuées est terminé après que l’objet de l’incitation à l’achat d’actions restreintes a satisfait aux conditions d’avantages et doit être la date de négociation.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives se réfèrent aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Les règles d’inscription se réfèrent aux règles d’inscription des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai.
Mesures d’essai: mesures d’essai pour la mise en œuvre d’incitations au capital par les sociétés cotées contrôlées par l’État (nationales)
Le Guide de surveillance de l’autoréglementation fait référence au Guide de surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées en bourse du Conseil d’administration de la science et de la technologie No 4 – divulgation de renseignements sur les incitatifs au capital.
Les statuts se réfèrent aux statuts du Windsun Science Technology Co.Ltd(688663)
C
State owned Assets Supervision and Administration Commission of Shandong Province refers to state owned Assets Supervision and Administration Commission of Shandong Provincial People’s Government
Shandong Energy Group Co., Ltd. Signifie Shandong Energy Group
Bourse de Shanghai, bourse de Shanghai
Registration and Clearing company refers to Shanghai Branch of China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
RMB, 0000 signifie RMB, 0000
Note: 1. Sauf indication contraire, les données financières et les indicateurs financiers mentionnés dans le projet se réfèrent aux données financières des états financiers consolidés et aux indicateurs financiers calculés à partir de ces données financières;
2. La différence entre la somme des totaux partiels et des décimales dans le projet est due à l’arrondissement.
II. Déclarations
Le conseiller financier indépendant fait la déclaration suivante au sujet du présent rapport:
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) Être responsable de l’authenticité, de l’exactitude, de l’exhaustivité et de la rapidité.
Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant n’émet des avis que sur la question de savoir si le régime d’incitation est juste et raisonnable pour Windsun Science Technology Co.Ltd(688663)
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur le rapport.
Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires de la société cotée de lire attentivement les informations relatives au plan d’incitation divulguées publiquement par la société cotée.
Le conseiller financier indépendant mène une enquête approfondie sur les questions couvertes par le plan d’incitation et examine attentivement les documents pertinents conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité, avec diligence, prudence et diligence à l’égard de tous les actionnaires de la société cotée, y compris les statuts de la société cotée, les mesures de gestion de La rémunération, les résolutions pertinentes du Conseil d’administration, de l’Assemblée générale des actionnaires et les rapports financiers pertinents de la société. Le plan de production et d’exploitation de la société a été communiqué efficacement avec le personnel concerné de la société cotée, sur la base duquel le rapport du Conseiller financier indépendant est publié et assume la responsabilité de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Le rapport du Conseiller financier indépendant est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux règles d’inscription, aux lignes directrices sur l’autoréglementation et aux mesures d’essai pour la mise en œuvre d’incitations au capital par les sociétés cotées contrôlées par l’État (nationales) (document gzf [2006] No 175). Circulaire sur les questions relatives à la normalisation de la mise en œuvre du système d’incitation au capital par les sociétés cotées contrôlées par l’État (document gzf [2008] no 171), circulaire sur les questions relatives à la poursuite de l’amélioration de l’incitation au capital par les sociétés cotées contrôlées par l’État (document gzf [2019] No 102), Le plan d’incitation est formulé conformément aux lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents, tels que les lignes directrices pour la mise en œuvre de l’incitation au capital par les sociétés cotées contrôlées par des entreprises centrales (gzkc [2020] No 178), ainsi qu’aux dispositions des statuts, en combinaison avec le système de rémunération et le système d’évaluation du rendement actuellement mis en œuvre par la société et d’autres systèmes de gestion.
Iii. Hypothèses de base
Le rapport du Conseiller financier indépendant publié par le conseiller financier indépendant est fondé sur les hypothèses suivantes: (i) Il n’y a pas de changement important dans les lois, règlements et politiques pertinents en vigueur dans le pays;
Les documents sur lesquels se fonde le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns; Les documents pertinents délivrés par la société cotée au plan d’incitation sont véridiques et fiables;
Il n’y a pas d’autres obstacles au plan d’incitation et tous les accords concernés peuvent être effectivement approuvés et finalement achevés dans les délais prévus;
Les parties concernées par le plan d’incitation peuvent s’acquitter pleinement de toutes les obligations qui leur incombent en vertu du plan d’incitation et des accords pertinents de bonne foi;
Il n’y a pas d’effets négatifs importants causés par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
Contenu principal du plan d’incitation restreint aux actions
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) Ce rapport du Conseiller financier indépendant donnera une opinion professionnelle sur ce programme d’encouragement. Mode d’incitation, source et quantité
1. Mode d’incitation et source d’actions du régime d’incitation
L’instrument d’incitation adopté dans le cadre de ce plan d’incitation est le deuxième type d’actions restreintes, et la source des actions sous – jacentes concernées est les actions ordinaires de RMB a émises par la société à la cible d’incitation.
2. Nombre d’actions restreintes accordées
Le nombre d’actions restreintes que le régime d’incitation est proposé d’accorder à l’objet de l’incitation est de 2 475000, ce qui représente environ 1,77% du capital social total de la société au moment de l’annonce du projet de régime d’incitation, dont 2 375000 actions restreintes ont été accordées pour la première fois, ce qui représente 95,96% du total des capitaux propres que le régime d’incitation est proposé d’accorder, et environ 1,70% du capital social total de la société au moment de l’annonce du projet de régime d’incitation, 100000 actions restreintes réservées, soit 4,04% du total des capitaux propres devant être accordés dans le cadre du régime d’incitation, et environ 0,07% du total des capitaux propres de la société au moment de l’annonce du projet de régime d’incitation.
La partie réservée des capitaux propres du régime d’incitation ne dépasse pas 20,00% du montant total des capitaux propres à accorder. Le nombre total d’actions sous – jacentes impliquées dans le plan d’incitation au capital de la société pendant toute la période de validité ne dépasse pas 20,00% du capital total de la société au moment de la présentation du plan d’incitation à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Le nombre cumulé d’actions de la société accordées à l’un des objets d’incitation dans le cadre du régime d’incitation au capital par l’intermédiaire de tous les régimes d’incitation au capital au cours de la période de validité ne dépasse pas 1,00% du capital social total de la société au moment de la présentation du régime d’incitation à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Entre la date d’annonce du plan d’incitation et l’achèvement de l’enregistrement de l’attribution des actions restreintes à l’objet d’incitation, la société doit ajuster en conséquence le montant de l’attribution / attribution des actions restreintes en ce qui concerne les réserves de capital converties en capital – actions, la distribution de dividendes en actions, Le fractionnement des actions, l’attribution et la réduction des actions, etc. Durée de validité, date d’octroi et modalités d’attribution des actions restreintes
1. Durée de validité du régime d’incitation
La durée de validité du régime d’incitation est de 72 mois au plus à compter de la date à laquelle les actions restreintes sont accordées pour la première fois jusqu’à la date à laquelle toutes les actions restreintes accordées à l’objet de l’incitation sont dévolues ou annulées.
2. Date d’octroi du régime d’incitation
La date d’octroi du plan d’incitation est déterminée par le Conseil d’administration de la société après que le plan d’incitation a été approuvé par Shandong Energy Group Co., Ltd., soumis à la SASAC de la province du Shandong pour dépôt et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. La date d’octroi doit être Le jour de négociation. Après l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la société convoquera le Conseil d’administration dans les 60 jours, conformément aux dispositions pertinentes, pour accorder les droits et les intérêts de l’objet d’incitation pour la première fois, et achèvera les procédures pertinentes telles que l’annonce publique. Si la société n’achève pas les travaux susmentionnés dans un délai de 60 jours, elle doit divulguer en temps utile les raisons pour lesquelles elle n’est pas en mesure de le faire et déclarer qu’elle met fin à la mise en œuvre du plan d’incitation. La période pendant laquelle aucun droit n’est accordé en vertu des mesures administratives n’est pas comptée dans un délai de 60 jours. La date d’octroi des actions restreintes réservées est déterminée par le Conseil d’administration de la société dans les 12 mois suivant l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires. Si l’objet de l’incitation n’est pas précisé dans les 12 mois, les droits réservés deviennent invalides.
3. Attribution du régime d’incitation
Les actions restreintes accordées dans le cadre de ce régime d’incitation sont attribuées au prorata convenu une fois que l’objet de l’incitation satisfait aux conditions d’attribution correspondantes. La date d’attribution doit être le jour de négociation dans la période de validité du régime d’incitation. Si l’objet de l’incitation est un administrateur ou un cadre supérieur de la société, les actions restreintes acquises ne sont pas attribuées dans les périodes suivantes:
30 jours avant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, si la date de l’annonce du rapport périodique est reportée pour des raisons particulières, la date de l’annonce du rapport commence 30 jours avant l’annonce initiale du rendez – vous et se termine un jour avant l’annonce;
10 jours avant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
La date à laquelle un événement majeur susceptible d’avoir une grande incidence sur le prix de négociation des titres et des produits dérivés de la société se produit ou entre dans le processus décisionnel et la date à laquelle il est divulgué conformément à la loi;
Autres périodes prescrites par la c
Les « événements majeurs» susmentionnés sont des opérations ou d’autres événements importants qui doivent être divulgués par la société conformément aux règles d’inscription.
La période d’attribution et les modalités d’attribution des actions restreintes accordées pour la première fois et réservées dans le cadre du régime d’incitation sont les suivantes:
