Lettre d’inquiétude concernant Jiangsu Dewei Advanced Materials Co.Ltd(300325)
Gem concern letter [2022] no 146 Jiangsu Dewei Advanced Materials Co.Ltd(300325) Board of Directors:
Au cours de la période précédente, nous avons envoyé trois lettres d’inquiétude concernant l’annulation de la dette de votre entreprise. Conformément à la lettre d’inquiétude divulguée par votre entreprise en réponse à l’annonce, aux avis de vérification des intermédiaires concernés et aux documents de rapport soumis, nous vous demandons, ainsi qu’aux parties concernées, d’expliquer plus en détail les questions suivantes:
1. Questions relatives au transfert de prêts non productifs liés à l’annulation de la dette
Conformément à l’annonce d’exemption de dette publiée par votre société, China Cinda Asset Management Co., Ltd. Jiangsu Branch (ci – après dénommée « Cinda Asset Jiangsu branch») a remporté la succursale Suzhou de Hengfeng Bank Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hengfeng Bank») conformément aux procédures légales. Agricultural Bank Of China Limited(601288) China Huarong Assets Management Co., Ltd. Jiangsu Branch (hereinafter referred to as Huarong Assets Jiangsu Branch) has obtained the 1336905 million yuan Claims and all related principal and subordinate Rights held by Bank Of Communications Co.Ltd(601328) Taicang Branch against your company in accordance with the procedures set out in Law.
Selon la réponse de votre société à notre lettre d’intérêt, Huarong Assets Jiangsu Branch et Xinda Assets Jiangsu Branch ont remporté les droits des créanciers concernés selon les procédures prescrites par la loi, et ont signé un accord de transfert de droits des créanciers avec les banques concernées, ont rempli les obligations d’annonce et de notification et sont les détenteurs des droits des créanciers susmentionnés conformément à la loi. Selon la demande d’information publique, la Banque Hengfeng a publié l’annonce des résultats du transfert de prêts non productifs Jiangsu Dewei Advanced Materials Co.Ltd(300325) en 2021, le 17 janvier 2022, sur
Veuillez en outre vérifier et expliquer le moment précis où Huarong Assets Jiangsu Branch et Cinda Assets Jiangsu Branch obtiendront les droits du créancier de votre société, ainsi que si vous êtes devenu un créancier légal de votre société avant le 31 décembre 2021, en combinaison avec le temps spécifique, l’annonce et le contenu de l’avis à chaque noeud du processus de transfert des droits du créancier pertinent. Si l’exécution du processus de publicité est conforme aux règles réglementaires de l’industrie, et les documents justificatifs pertinents doivent être soumis.
2. Questions relatives au remboursement de la dette et à l’exemption de la dette de la Chine
Conformément à l’annonce de l’exemption de dette divulguée par votre société et à la réponse de votre société à ma lettre d’intérêt, China Overseas Urban Development Co., Ltd. (ci – après appelée « China Overseas Urban Development Co., Ltd») a tenu une Assemblée des actionnaires le 26 décembre 2021 et a pris une résolution. Accepte d’indemniser votre société pour les dettes de 56,22 millions de RMB envers Huarong Assets Jiangsu Branch et les dettes de 54 millions de RMB envers Cinda Assets Jiangsu Branch, et d’exempter la société du montant total des dettes de 110,22 millions de RMB envers la société après avoir assumé la responsabilité de l’indemnisation pour votre société, et de signifier une lettre d’exemption de dette à la société le 31 décembre 2021.
According to public information inquiries, Xinda Assets Jiangsu Branch issued an asset Disposal Announcement on its official website on 4 January 2022 that it is proposed to Disposal the relevant Claims against your company, with the principal of the claims Disposal of 173361 million yuan, the Starting Price of the bid of 54 million yuan and the Announcement period of 20 Working Days since the Announcement was issued. Huarong Assets Jiangsu Branch a publié un avis d’appel d’offres sur son site Web officiel le 27 janvier 2022, indiquant qu’il est prévu d’effectuer une offre publique d’appel d’offres pour les droits du créancier de votre entreprise du 10 au 11 février. Le principal des droits du créancier sous – jacent est de 132 millions de RMB et les intérêts et dépenses correspondants, et le prix de départ est de 56,22 millions de RMB.
Veuillez vérifier et expliquer ce qui suit avec le CNOOC:
Si les droits du créancier compensés et exonérés ci – dessus par China Overseas City sont la totalité ou une partie des droits du créancier devant être cédés par Huarong Assets Jiangsu Branch et Xinda Assets Jiangsu Branch comme indiqué ci – dessus; Veuillez expliquer à votre entreprise et à la Cnooc si la Cnooc a le droit d’exonérer ces droits si elle n’a pas encore obtenu la propriété des droits du créancier sous – jacent. Veuillez préciser si la Cnooc a le droit d’exonérer ces droits dans la lettre d’avis d’exemption de la dette pertinente. Veuillez préciser si la CNOOC a une déclaration incomplète sur l’objet de l’exemption. L’essence de la question de l’indemnisation de la dette de la Cnooc est si elle a l’intention de participer à la branche Jiangsu de Huarong Si quelqu’un soulève une objection ou fait une offre plus élevée pour l’achat au cours de la période de publicité pertinente et de la période d’appel d’offres public, comment le CNOOC continuera – t – il à s’acquitter de ses obligations de compensation et d’exemption des dettes de votre entreprise?
Veuillez indiquer, en combinaison avec la réponse ci – dessus, s’il y a des défauts de propriété dans une partie des droits du créancier payés par la Cnooc pour votre société et si les questions pertinentes de compensation de la dette au 31 décembre 2021 ont été achevées et si les droits du créancier ont été transférés dans le cas où La procédure de cession des actifs n’a pas été achevée avant le 31 décembre 2021 et que les parties n’ont pas signé officiellement l’Accord de restructuration de la dette. Si le CNOOC est devenu un créancier légal de votre société et si la lettre d’exemption de dette émise par le CNOOC à votre société le 31 décembre 2021 a un effet juridique et fournit la base juridique pertinente.
Demander à l’avocat de vérifier les questions ci – dessus et d’exprimer une opinion claire.
3. Questions relatives à l’exonération de la dette et à la disposition des droits du créancier de Huarong Assets Jiangsu Branch
La lettre d’exemption de dette émise par Huarong Assets Jiangsu Branch le 31 décembre 2021 concernant votre société indique que: « À l’appui de votre restructuration, nous acceptons de restructurer la dette susmentionnée… Conformément aux exigences du système pertinent, avant de procéder à la restructuration de la dette susmentionnée, nous publierons un avis public dans les journaux et le site Web de la société admissibles dans un délai de 20 jours ouvrables et nous mettrons en oeuvre la procédure de résolution publique, et personne n’a soulevé d’objection valide à cette restructuration de la dette ou n’a proposé plus que China Overseas Development Corporation au cours de la procédure précédente. Un devis pour le montant remboursé. ” En ce qui concerne la lettre susmentionnée relative à l’exonération de la dette de votre société émise le 31 décembre 2021, les notes écrites pertinentes émises par Huarong Assets Jiangsu Branch le 28 janvier 2022 montrent que: « au cours de la période de publicité de 20 jours ouvrables de notre entreprise, si d’autres parties ont soulevé une objection valide à cette restructuration de la dette ou si notre procédure de résolution publique a été suivie, et si d’autres parties ont présenté une offre supérieure au montant de compensation de la Cnooc, notre engagement d’exemption ci – dessus sera annulé.»
En outre, Huarong Assets Jiangsu Branch a publié un avis d’appel d’offres d’actifs sur son site Web officiel le 27 janvier 2022, indiquant qu’il est prévu d’effectuer une offre publique d’offres pour les droits d’emprunt pertinents de votre société du 10 au 11 février. Le principal des droits d’emprunt sous – jacents est de 132 millions de RMB et les intérêts et dépenses correspondants, et le prix de départ est de 56,22 millions de RMB.
Veuillez vérifier et expliquer les éléments suivants respectivement pour votre entreprise et Huarong Assets Jiangsu Branch:
Si les droits du créancier à aliéner dans l’annonce d’appel d’offres d’actifs publiée par Huarong Assets Jiangsu Branch le 27 janvier 2022 sur son site Web officiel comprennent les droits du créancier que Huarong Assets Jiangsu Branch a l’intention d’exempter votre société, dans l’affirmative, veuillez expliquer séparément à votre société et à Huarong Assets Jiangsu Branch. Après que Huarong Assets Jiangsu Branch a émis la lettre d’exemption de dette que vous estimez être en vigueur à la date de livraison le 31 décembre 2021, si Huarong Assets Jiangsu Branch est toujours admissible à la disposition des droits des créanciers exemptés par voie d’appel d’offres public
L’exonération de la dette pertinente entre en vigueur à la date de livraison de la lettre d’exonération de la dette de Huarong Assets Jiangsu Branch le 31 décembre 2021 et s’il y a un conflit entre la dette pertinente et la question de savoir si elle est toujours soumise à l’appel d’offres public de Huarong Assets Jiangsu Branch en Janvier 2022.
La situation indique si la lettre émise par Huarong Assets Jiangsu Branch le 31 décembre 2021 concernant l’exonération de la dette est une exemption de la dette mentionnée dans la lettre et prend effet le 31 décembre 2021.
Étant donné que les notes écrites pertinentes émises par Huarong Assets Jiangsu Branch le 28 janvier 2022 indiquent que la lettre émise par Huarong Assets le 31 décembre 2021 concernant l’exemption de la dette de votre société est un engagement d’exemption, nous vous demandons de confirmer davantage en tenant compte du fait que ce dernier est toujours en train de soumissionner pour la cession des droits du créancier pertinent après le 31 décembre 2021. Si la lettre émise par Huarong Assets Jiangsu Branch le 31 décembre 2021 concernant l’exonération de la dette est une indication claire de l’intention de Huarong Assets Jiangsu Branch sur l’exonération de la dette de votre entreprise le 31 décembre 2021, par exemple « exemption de la dette en vigueur à la livraison», Est – ce qu’il y a conflit avec la mention de l’expiration de l’engagement d’exemption dans sa note du 28 janvier 2022?
Si quelqu’un a soulevé des objections ou fait une offre plus élevée pour l’achat au cours de la période de publicité et de l’appel d’offres public pour la cession des droits du créancier de votre société par Huarong Assets Jiangsu Branch, et si les questions pertinentes d’exemption de la dette ont été annulées
Veuillez vérifier et expliquer davantage la mise en œuvre des procédures d’examen et d’approbation du transfert des droits du créancier et de l’exemption de la dette par Huarong Assets Jiangsu Branch. Si l’exemption de dette pertinente a été effectivement et adéquatement autorisée (6) Veuillez préciser, en combinaison avec les réponses aux questions (1) à (5), si l’exemption de dette liée à la lettre envoyée par Huarong Assets Jiangsu Branch à votre entreprise le 31 décembre 2021 concernant l’exemption de dette est entrée en vigueur Le 31 décembre 2021, et fournir des pièces justificatives spécifiques.
Demander à l’avocat de vérifier les questions ci – dessus et d’exprimer une opinion claire.
4. Questions relatives à l’exonération de la dette et à la disposition des droits du créancier de Xinda Assets Jiangsu Branch
La lettre d’exemption de dette émise par Xinda Assets Jiangsu Branch le 31 décembre 2021 concernant votre société indique que « conformément aux exigences du système pertinent, notre société doit publier une annonce publique dans les journaux qualifiés et le site Web de la société dans les 20 jours ouvrables. S’il n’y a pas d’objection à la période d’annonce publique et qu’il n’y a pas d’acquéreur à prix élevé, l’accord de restructuration de la dette peut être signé.»
Xinda Assets Jiangsu Branch a publié un avis de cession d’actifs sur son site Web officiel le 4 janvier 2022, indiquant qu’il est proposé de céder les droits du créancier liés à votre entreprise, avec un capital de 173361 millions de RMB. La période d’annonce est de 20 jours ouvrables à compter de la date de publication de L’avis. La contrepartie de la restructuration est de 54millions de RMB. Après la signature de l’Accord de restructuration de la dette, votre entreprise Réorganisera les investisseurs chinois et étrangers pour une compensation unique. En cas d’objection ou d’offre d’achat à un prix élevé au cours de la période de publicité du projet, le plan de restructuration de la dette est suspendu et les objections sont traitées; Pour ceux qui sont prêts à payer un prix élevé, une procédure publique de résolution est lancée.
Veuillez vérifier et expliquer les éléments suivants respectivement pour votre entreprise et Cinda Assets Jiangsu Branch:
Si les droits du créancier devant être cédés dans l’annonce de cession d’actifs ci – dessus de Xinda Assets Jiangsu Branch comprennent les droits du créancier pour lesquels Xinda Assets Jiangsu Branch a accordé une exemption à votre société, dans l’affirmative, veuillez expliquer séparément à votre société et à Xinda Assets Jiangsu Branch. Après que Xinda Assets Jiangsu Branch a émis la lettre d’exemption de dette que votre société estime efficace de livrer le 31 décembre 2021, Si la succursale Jiangsu de Xinda Assets possède toujours les qualifications juridiques pour la disposition des droits des créanciers exonérés par voie d’appel d’offres public
(2) L’exemption de dette pertinente entre en vigueur à la date de livraison de la lettre d’exemption de dette de Xinda Assets Jiangsu Branch à votre avis le 31 décembre 2021 et est toujours en conflit avec le traitement de l’appel d’offres public de Xinda Assets Jiangsu Branch en janvier 2022. 1 la lettre à votre entreprise concernant l’exonération de la dette est – elle adressée à:
L’exonération de la dette mentionnée dans la lettre prend effet le 31 décembre 2021.
Dans le cas où votre entreprise n’a pas signé l’Accord de restructuration de la dette le 31 décembre 2021, elle continue de considérer l’exemption de la dette de la succursale Jiangsu de Cinda Assets comme la base d’un acte juridique assorti de conditions d’annulation. Est – ce que votre confirmation de l’effet initial de l’exemption est suffisante et exacte?
Si, au cours de la période de publicité pour la cession des droits du créancier de votre société par Xinda Assets Jiangsu Branch, quelqu’un a soulevé une objection ou a fait une offre d’achat plus élevée, et si les questions d’exemption de dette pertinentes ont été annulées
Veuillez vérifier et expliquer davantage la mise en œuvre des procédures d’examen et d’approbation du transfert des droits du créancier et de l’exemption de la dette par Xinda Assets Jiangsu Branch. Si l’exemption de dette pertinente a été effectivement et adéquatement autorisée (6) Veuillez préciser, en combinaison avec les réponses aux questions (1) à (5) ci – dessus, si l’exemption de dette liée à la lettre envoyée par la succursale Jiangsu de Cinda Assets le 31 décembre 2021 concernant l’exemption de dette de votre entreprise est entrée en vigueur le 31 décembre 2021. Et fournir des preuves concrètes.
Demander à l’avocat de vérifier les questions ci – dessus et d’exprimer une opinion claire.
5. Special Opinions on Lawyers issued in the early period
L’avocat de votre société a déclaré plus tôt dans l’avis spécial que China Overseas Urban Development Co., Ltd. A droit à des droits de créance égaux à l’obligation d’indemnisation de votre société. Huarong Assets Jiangsu Branch et Xinda Assets Jiangsu Branch ont droit à des droits de créance sur votre société après déduction du montant de l’obligation d’indemnisation de China Overseas Urban Development Co., Ltd. Et l’acte d’indemnisation est inconditionnel, irrévocable et immuable. Le créancier initial n’a pas de droit de recours; Cette exemption « est irrévocable, irrévocable et conditionnelle à l’exemption, l’acte d’exemption prend effet dès le début ». Veuillez indiquer si les avis pertinents antérieurs sont objectifs, exacts et efficaces et s’il y a des corrections supplémentaires à apporter, en combinaison avec les renseignements fournis dans la présente lettre et les réponses des parties concernées.
6. Traitement comptable de l’exonération de la dette
Dans votre réponse précédente à notre lettre d’inquiétude, votre entreprise a déclaré que l’exemption pertinente est entrée en vigueur le 31 décembre 2021 et que les obligations actuelles pertinentes ont été libérées. Bien qu’il y ait un risque d’annulation, après enquête sur les données historiques, la probabilité de risque que les plans de disposition de la dette de deux sociétés, Huarong Assets Jiangsu Branch et Xinda Assets Jiangsu Branch, soient libérés en raison d’objections valides au cours de la période de publication est très faible. Entre – temps, compte tenu de l’identité des actionnaires potentiels que les créanciers concernés par l’exonération de la dette ont l’intention de participer à la restructuration de la faillite de la société à l’avenir, la société a l’intention de mettre fin à la comptabilisation des passifs financiers correspondants et de les traiter comme des opérations sur capitaux propres le 31 décembre 2021.
Votre comptable estime que « le jugement de l’entreprise sur l’acte juridique a une certaine rationalité;
