First Capital Securities Co.Ltd(002797) Securities Underwriting sponsor Co., Ltd.
À propos de
Oriental Energy Co.Ltd(002221) rapport d’acquisition
De
Rapport du Conseiller financier
Conseiller financier
First Capital Securities Co.Ltd(002797) Securities Underwriting sponsor Co., Ltd.
Adresse: 10 / F, zhuozhu Center, No. 6, wudinghou Street, Xicheng District, Beijing
28 février 2022
Déclaration
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente déclaration ont le même sens que ceux définis dans la section « interprétation de la section I » du présent rapport du Conseiller financier.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 16 – Rapport d’acquisition de sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, le conseiller financier est conforme aux normes commerciales et aux codes d’éthique reconnus dans l’industrie. Les documents pertinents fournis par toutes les parties impliquées dans l’acquisition ont été vérifiés. Sur la base d’un examen attentif des documents pertinents et d’une compréhension complète de l’acquisition dans un esprit d’honnêteté, de crédit, de diligence et de responsabilité, le conseiller financier a émis des avis sur le contenu divulgué dans le rapport d’Acquisition Oriental Energy Co.Ltd(002221) émis par l’acheteur pour référence aux investisseurs et aux parties concernées.
Le conseiller financier fait par la présente la déclaration suivante:
1. The Financial Advisor has not mandated or Authorized any other institution or individual to provide information not included in the Financial Advisor report as a Supplement or amendment to the Financial Advisor Report, or to make any Explanation or Explanation to the Financial Advisor Report.
2. Les informations pertinentes sur lesquelles se fonde le conseiller financier sont fournies par l’acquéreur et les personnes agissant de concert avec lui. L’acquéreur et les personnes agissant de concert ont fait des déclarations pour s’assurer que tous les documents, documents et témoignages oraux qu’il a fournis sont véridiques, exacts, complets et opportuns, qu’il n’y a pas d’omission importante, de faux documents ou de déclarations trompeuses et qu’il est entièrement responsable de leur authenticité, de leur exactitude, de leur exhaustivité, de leur actualité et de leur légalité.
3. Sur la base du principe de l’honnêteté, de la crédibilité, de la diligence et de la diligence raisonnable, le conseiller financier a, conformément aux procédures de travail stipulées dans les règles de pratique, l’intention d’émettre des avis sur le contenu pertinent du rapport d’acquisition et du résumé du rapport d’acquisition. Le contenu des avis émis est limité au contenu figurant dans le corps du rapport d’acquisition et du résumé du rapport d’acquisition, à moins que la c
4. Le conseiller financier a pris des mesures strictes de confidentialité et a strictement mis en œuvre le système de contrôle des risques et d’isolement interne après avoir pris contact avec l’acquéreur jusqu’à ce qu’il agisse en tant que conseiller financier. Il n’y a pas de problèmes d’opérations d’initiés, de manipulation du marché et de fraude en valeurs mobilières.
5. Le conseiller financier rappelle en particulier aux investisseurs que le rapport du Conseiller financier ne constitue pas une proposition d’investissement pour les parties liées à l’acquisition et leurs sociétés affiliées. Le conseiller financier n’assume aucune responsabilité pour les risques correspondants découlant des décisions d’investissement prises par les investisseurs conformément au rapport du Conseiller financier. En particulier, le conseiller financier rappelle aux investisseurs de lire attentivement le rapport d’acquisition, le résumé du rapport d’acquisition, l’avis juridique et les documents pertinents de divulgation d’informations sur les sociétés cotées.
6. En ce qui concerne les faits qui sont essentiels au rapport du Conseiller financier et qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes ou qui nécessitent une expertise juridique ou d’audit, le conseiller financier rend un jugement sur la base des opinions, des notes et d’autres documents émis par les ministères concernés, les cabinets d’avocats, les cabinets d’experts – comptables et d’autres unités concernées.
7. Le rapport du Conseiller financier n’est utilisé que pour Oriental Energy Co.Ltd(002221) cette acquisition. Ce rapport du Conseiller financier ne peut être utilisé à aucune autre fin ou par un tiers sans le consentement écrit du Conseiller financier.
Table des matières
Déclaration… 1 Table des matières… 3 Interprétation de la section I 5 Section II engagement du Conseiller financier 6 section III avis de vérification du Conseiller financier 7.
Vérification du contenu du rapport d’acquisition de l’acheteur 7.
Vérification de l’objet de l’acquisition 7. Documents justificatifs, qualifications des sujets, force économique, intégrité et normes fournis à l’acheteur et à ses Parties agissant de concert
Vérification de la capacité des sociétés cotées en exploitation, etc. 7.
Orientation de l’acquéreur et de ses personnes agissant de concert……………………………………………… (10)
Vérification de la structure de propriété de l’acheteur et de la façon dont les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs contrôlent l’acheteur (10)
Vérification de la source des fonds de l’acheteur (12)
Vérifier si l’acquisition implique le paiement du prix d’achat par des titres…………………………………………….. (12)
Vérification de l’exécution des procédures d’autorisation et d’approbation nécessaires par l’acheteur (12)
Vérification du maintien d’arrangements opérationnels stables pour les sociétés cotées pendant la période de transition de l’acquisition – 13.
Vérification du plan de suivi de l’acquéreur et de son action concertée…………………………………………….. 11. Vérification de l’influence de l’acquisition sur le maintien de l’indépendance de la société cotée, de la concurrence horizontale et des opérations connexes
… 12. Vérification de la question de savoir si d’autres arrangements d’indemnisation ont été conclus en plus du prix d’achat pour la création d’autres droits sur l’objet de l’acquisition
… 18 ans.
Vérification des transactions importantes entre l’acquéreur et les personnes agissant de concert avec la société cotée 14. S’il y a des dettes impayées envers la société envers les actionnaires contrôlants initiaux, les contrôleurs effectifs et les parties liées de la société cotée,
La vérification de la garantie fournie par la société pour ses dettes ou d’autres circonstances préjudiciables aux intérêts de la société n’est pas libérée… 18.
Vérification de l’achat et de la vente d’actions d’une société cotée par l’acheteur 20 ans.
Cette acquisition est conforme aux mesures d’acquisition et est exemptée de l’augmentation de la participation par voie d’offre……………………………………………. 17. L’acquisition est conforme à la loi sur le renforcement de l’intégrité des sociétés de valeurs mobilières dans l’emploi de tiers dans les activités bancaires d’investissement.
Vérification des dispositions pertinentes des avis sur la prévention et le contrôle des risques industriels….. 18.
Observations finales sur l’acquisition 18.
Liste des opinions professionnelles des conseillers financiers sur la fusion et la réorganisation des sociétés cotées 24 ans.
Section 1 Interprétation
Le présent rapport d’expert – conseil financier fait référence au rapport d’expert – conseil financier de First Capital Securities Co.Ltd(002797)
Le conseiller financier et le présent Conseiller financier se réfèrent à First Capital Securities Co.Ltd(002797)
Le rapport d’acquisition fait référence au rapport d’acquisition Oriental Energy Co.Ltd(002221)
Résumé du rapport d’acquisition: résumé du rapport d’acquisition
Acheteur, Fuji global signifie Fuji global Holdings Limited, Keegan global
Holdings Co., Limited
L’action concertée de l’acquéreur fait référence à Zhou Yifeng
Fuji Investment signifie Fuji Investment (Group) Co., Ltd.
Masson Enterprises signifie Masson Enterprises Limited, Masson Enterprises Limited
Société cotée Oriental Energy Co.Ltd(002221) signifie Oriental Energy Co.Ltd(002221)
Unocal Yangtze River means Unocal Yangtze, Ltd., Unocal Yangtze River Co., Ltd.
Donghua Petroleum means Orient Petroleum (YANGTZE) Limited, Donghua Petroleum (YANGTZE) Co., Ltd.
BVI signifie les îles Vierges britanniques
Fuji global a acheté toutes les actions de Massen à M. Wang Mingxiang et Mme Zhou Yifeng, actionnaires de Massen, pour 65 $et 35 $. Cette acquisition fait référence à l’acquisition indirecte de Massen par Donghua Petroleum. Unocal Yangtze River détient indirectement Oriental Energy Co.Ltd(002221) 456656700 actions, Représentant 27,69% du capital social total de la société cotée.
Shenzhen Branch of China Securities depository and Clearing Corporation refers to Shenzhen Branch of China Securities depository and Clearing Corporation Limited
La c
Shenzhen Stock Exchange
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures d’acquisition désignent les mesures administratives d’acquisition des sociétés cotées.
Les règles de cotation de la Bourse de Shenzhen se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
La norme no 16 fait référence à la norme no 16 sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public – Rapport d’acquisition des sociétés cotées.
Legal Counsel refers to Jiangsu Jinhe Law Firm
RMB, RMB, RMB billion means RMB, RMB billion, RMB billion
Note: il peut y avoir une différence de queue entre les données individuelles et les données agrégées pertinentes dans le rapport du Conseiller financier, qui est causée par l’arrondissement des données lors du calcul. Veuillez noter que les données individuelles peuvent être additionnées et les données agrégées pertinentes.
Section II engagement du Conseiller financier
Sur la base d’une diligence raisonnable suffisante et d’un examen interne, le conseiller financier émet des avis professionnels sur les questions d’acquisition à la date du présent rapport du Conseiller financier, conformément aux mesures d’acquisition et aux autres exigences réglementaires pertinentes, et prend les engagements suivants:
1. Le conseiller financier s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux règlements et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le rapport d’acquisition et son résumé divulgués par l’acheteur;
2. Le conseiller financier a vérifié le rapport d’acquisition divulgué par l’acheteur et est convaincu que le contenu et le format des documents d’information sont conformes aux règlements;
3. Le conseiller financier a de bonnes raisons de croire que l’acquisition est conforme aux lois, aux règlements administratifs et aux dispositions de la c
4. Les avis professionnels émis par le conseiller financier sur l’acquisition ont été soumis à l’autorité centrale pour examen et ont été approuvés;
5. En tant que conseiller financier, le conseiller financier a pris des mesures strictes de confidentialité et a strictement mis en œuvre le système de pare – feu interne;
6. Le conseiller financier et l’acheteur ont signé un accord sur la surveillance continue.
Section III avis de vérification du Conseiller financier
Vérification du contenu du rapport d’acquisition de l’acheteur
L’acquéreur a préparé le rapport d’acquisition et son résumé conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures d’acquisition et aux normes No 16, ainsi qu’à d’autres lois et règlements pertinents, afin d’introduire l’acquéreur, la décision d’acquisition et l’objet de l’acquisition, le mode d’acquisition, la source de fonds, l’exemption de l’offre, le plan de suivi, l’analyse d’impact sur la société cotée et les transactions importantes avec la société cotée. Les informations relatives à l’achat et à la vente d’actions cotées et négociées de la société cotée et les informations financières des actionnaires contrôlants de l’acquéreur ont été divulguées au cours des six mois précédents.
Le conseiller financier a vérifié et vérifié le rapport d’acquisition et son résumé conformément aux principes de bonne foi et de diligence raisonnable et n’a trouvé aucun faux enregistrement, déclaration trompeuse ou omission importante.
Après vérification, le conseiller financier estime que le rapport d’acquisition et son résumé préparés par l’acheteur sont véridiques, exacts et complets. Vérification de l’objet de l’acquisition
La décision d’acquisition a été prise par M. Wang Mingxiang et Mme Zhou Yifeng, contrôleurs effectifs des sociétés cotées, afin d’ajuster la gestion de leurs secteurs d’activité et d’optimiser l’allocation des ressources. Dans le cadre de cette acquisition, l’acheteur Fuji global est une filiale à 100% détenue par M. Wang Mingxiang et Mme Zhou Yifeng. M. Wang Mingxiang et Mme Zhou Yifeng transféreront 100% des actions de Massen Enterprise en vertu d’un accord non public et contrôleront tous les secteurs d’activité par l’intermédiaire de Fuji global, ce qui aidera à rationaliser les relations de gestion et à améliorer l’efficacité de la gestion.
Après vérification, le conseiller financier estime qu’il n’y a pas de violation des lois et règlements aux fins de l’acquisition. 3. Vérification des certificats, des qualifications des sujets, de la force économique, de l’intégrité et de la capacité de normaliser l’exploitation de la société cotée fournis par l’acheteur et ses co – auteurs conformément à tous les certificats nécessaires fournis par l’acheteur et ses co – auteurs, les qualifications des sujets, la force économique et l’intégrité de l’acheteur et de ses co – auteurs par le conseiller financier, Vérifier la capacité des sociétés cotées à fonctionner de manière normalisée.
Qualification de l’entité pour l’acquéreur et son action concertée
1. Informations de base de l’acheteur
Nom de l’entreprise
