À propos de fokey global Holdings Limited
Exemption des questions liées à l’offre
Avis juridique
Jiangsu Jinhe Law Office
10F, suhao Building, 8 Zhongshan South Road, Nanjing 210005add: 10F, suhao Building, 8 South Zhongshan Road, Nanjing, China
Tél.: 025 – 84723732 Fax: 025 – 84730252
Interprétation
Dans le présent avis juridique, sauf indication contraire du contexte, les termes suivants ont la signification suivante:
Acheteur, Fuji global signifie Fuji global Holdings Limited, Keegan global
Holdings Co., Limited
L’action concertée de l’acquéreur fait référence à Zhou Yifeng
Société cotée Oriental Energy Co.Ltd(002221) signifie Oriental Energy Co.Ltd(002221)
Fuji Investment signifie Fuji Investment (Group) Co., Ltd.
Masson Enterprises signifie Masson Enterprises Limited, Masson Enterprises Limited
Donghua Petroleum means Orient Petroleum (YANGTZE) Limited, Donghua Petroleum (YANGTZE) Co., Ltd.
Unocal Yangtze River means Unocal Yangtze, Ltd., Unocal Yangtze River Co., Ltd.
Le rapport d’acquisition fait référence au rapport d’acquisition Oriental Energy Co.Ltd(002221)
Fuji global a acheté l’ensemble des actions du Département des doigts de Massen Corporation pour 65 $et 35 $à M. Wang Mingxiang et Mme Zhou Yifeng, actionnaires de Massen Corporation, afin d’acquérir indirectement Massen Corporation par l’intermédiaire de Donghua Petroleum. Unocal Yangtze River détient indirectement Oriental Energy Co.Ltd(002221) 456656700 actions, Représentant 27,69% du capital social total de la société cotée.
Jiangsu Jinhe law firm referred to in this reference
Shenzhen Branch of China Securities depository and Clearing Corporation refers to Shenzhen Branch of China Securities depository and Clearing Corporation Limited
La c
Shenzhen Stock Exchange
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures d’acquisition désignent les mesures administratives d’acquisition des sociétés cotées.
Les règles de cotation de la Bourse de Shenzhen se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
La norme no 16 fait référence à la norme no 16 sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public – Rapport d’acquisition des sociétés cotées.
RMB, RMB, RMB billion means RMB, RMB billion, RMB billion
Jiangsu Jinhe Law Office
Questions relatives à l’exemption de Focus global Holdings Limited de l’offre
Avis juridique
À: fokkey global Holdings Limited
Conformément au contrat d’emploi d’un conseiller juridique spécial signé entre la bourse et Fuji global, la Bourse accepte la Commission de Fuji global pour agir en tant que conseiller juridique spécial pour cette acquisition. Conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, des mesures d’acquisition, de la norme no 16, des règles d’inscription à la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, et sur la base de l’examen des documents et documents pertinents relatifs à cette acquisition fournis par Fuji global à la bourse, la bourse a acquis toutes les actions de Massen Enterprise par Fuji global à M. Wang Mingxiang et Mme Zhou Yifeng. Par conséquent, cet avis juridique est émis pour les questions liées à l’exemption de l’offre en ce qui concerne l’acquisition indirecte de Oriental Energy Co.Ltd(002221) 27,69% des actions détenues indirectement par Massen Corporation par Donghua Petroleum et Unocal Yangtze River.
Aux fins du présent avis juridique, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
1. The Lawyers of the Exchange issued Legal Opinion on the basis of relevant laws, Regulations and relevant documents issued by c
2. The Lawyers of the Exchange have strictly exercised their Legal Duties in accordance with relevant laws, Regulations and Regulatory documents, followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and credit, Fully verified the Legitimacy, Authenticity and Validity of the Acquisition Report prepared by the acquirer in relation to the Acquisition and issued Legal Opinions, and the Legal opinion is exempt of False records. Déclarations trompeuses et omissions importantes.
3. En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à l’avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de l’échange se fient aux documents de certification, aux témoignages ou aux documents de nature à fournir des preuves fournis ou fournis par les autorités gouvernementales compétentes, l’acheteur, d’autres unités compétentes ou les personnes concernées pour donner un avis juridique.
4. L’acheteur garantit qu’il a fourni à l’avocat de la bourse tous les documents factuels nécessaires à la délivrance de l’avis juridique, que les documents écrits et les témoignages écrits pertinents sont véridiques et valides, qu’il n’y a pas d’omission importante ou de déclaration trompeuse et que les copies fournies sont conformes à l’original.
5. The Lawyers of the Exchange agreed to submit this Legal opinion as the Legal document necessary for the purchaser for this purchase together with other materials, and shall be responsible for this Legal opinion according to Law; Cet avis juridique n’est utilisé que par l’acheteur aux fins de cette acquisition et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Conformément au droit des valeurs mobilières, au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’à d’autres dispositions pertinentes de la c
Qualification de l’acquéreur et de l’action concertée
Informations de base sur l’acheteur et l’action concertée
1. Acheteur Fuji global
Fuji global est une société à responsabilité limitée enregistrée à Hong Kong. Selon le certificat d’enregistrement, le certificat d’enregistrement d’entreprise et d’autres documents d’enregistrement détenus par Fuji global et l’avis juridique émis par Xiao Yifeng Lawyers Co., Ltd. à Hong Kong, les informations de base de l’acheteur sont les suivantes:
Nom de la société Fuji global Holdings Limited
Nom anglais Keegan global Holdings Co., Limited
Type d’entreprise société anonyme
Flat B, Floor 9, Ocean Sky Mission, cullican West, No 28 Sham registered address Mong Road, Sham Shui Po KL
Directeurs Wang Mingxiang et Zhou Yifeng
Capital social 1 000000 $
Date d’établissement 17 août 2021
Certificat de constitution (ci) 3076909
Domaine d’activité investissement et commerce
Actionnaire Fuji Investment (Group) Co., Ltd. (100% des capitaux propres)
2. Personne agissant de concert: Zhou Yifeng
Selon les données d’identité fournies par Zhou Yifeng et les informations divulguées publiquement par Oriental Energy Co.Ltd(002221) Il est actuellement Directeur de Massen Enterprise Co., Ltd., Donghua Petroleum (Yangtze River) Co., Ltd. Et FBC Investment Co., Ltd., Directeur et Directeur général de Fuji Investment (Group) Co., Ltd. Oriental Energy Co.Ltd(002221)
3. Relation de contrôle des capitaux propres entre l’acheteur et l’action concertée
Selon le rapport d’acquisition, les données d’enregistrement de l’acheteur et les données d’enregistrement industriel et commercial de l’investissement de Fuji, l’actionnaire de l’acheteur, la relation de contrôle des capitaux propres de l’acheteur et de l’action concertée est présentée comme suit:
Selon le rapport d’acquisition et les instructions de l’acheteur et vérifiées par les avocats de cette bourse, l’acheteur Fuji global est une société à responsabilité limitée légalement constituée et valablement existante, et l’acteur de cohérence Zhou Yifeng est un citoyen chinois ayant la pleine capacité de conduite civile.
Conformément au rapport d’acquisition, à la description de l’acheteur et à l’avis juridique de l’avocat Xiao Yifeng de Hong Kong, l’avocat de cette bourse s’enquiert du système national d’information sur le crédit des entreprises (site Web de l’enquête: http://www.gsxt.gov.cn./index.html , China judgement document Network (site Web de recherche: https://wenshu.court.gov.cn./ , China court Execution Information Open Network (site Web de la demande: http://zxgk.court.gov.cn./zhzxgk/ ), “Credit China” website (URL for Inquiry: http://www.creditchina.gov.cn./ China Securities Regulatory Commission Securities and futures market credit Loss record Query Platform (URL: http://neris.c
Si l’acquisition est exemptée de l’offre conformément aux mesures d’acquisition
Méthode d’acquisition actuelle
Selon le rapport d’acquisition, l’acquisition signifie que l’acheteur acquiert 100% des actions de Massen Enterprise détenues par le Contrôleur effectif par voie de transfert par convention non publique, ce qui lui permet d’acquérir indirectement 27,69% des actions de la société cotée contrôlée par Massen Enterprise.
Selon le rapport d’acquisition, avant l’acquisition, la relation de contrôle des capitaux propres de la société cotée est présentée comme suit: selon le rapport d’acquisition, après l’acquisition, la relation de contrôle des capitaux propres de la société cotée est présentée comme suit:
La base juridique de l’exemption de l’acheteur de l’offre publique d’achat.
Conformément à l’article 56 des mesures d’acquisition, l’acheteur, bien qu’il ne soit pas actionnaire d’une société cotée, fait une offre globale à tous les actionnaires de la société si, par le biais de relations d’investissement, d’accords ou d’autres arrangements, les actions dans lesquelles il détient des intérêts atteignent ou dépassent 30% des actions émises d’une société cotée. Après l’achèvement de l’acquisition, l’acheteur Fuji global détient indirectement Oriental Energy Co.Ltd(002221) 27,69% des actions, tandis que l’action concertée lundi Feng détient Oriental Energy Co.Ltd(002221) 9,25% des actions, avec un contrôle total supérieur à Oriental Energy Co.Ltd(002221) 30% des actions, et une offre d’achat doit être émise.
Conformément à l’article 62 des mesures d’acquisition, « dans l’une des circonstances suivantes, l’acheteur peut être exempté d’augmenter sa participation par voie d’offre: (i) L’acheteur et le cédant peuvent prouver que le transfert d’actions a été effectué entre différentes entités contrôlées par le même Contrôleur effectif et n’a pas entraîné de changement dans le Contrôleur effectif de la société cotée; » Cette acquisition a été effectuée par les contrôleurs effectifs Wang Mingxiang et Zhou Yifeng de la société cotée afin d’ajuster la gestion de leurs secteurs d’activité et d’optimiser l’allocation des ressources. L’acheteur Fuji global est une entreprise contrôlée à 100% par le cédant Wang Mingxiang et Zhou Yifeng. Le transfert des capitaux propres de Massen Enterprise (qui détient indirectement Oriental Energy Co.Ltd(002221) Avant et après cette acquisition, les contrôleurs effectifs de Oriental Energy Co.Ltd(002221)
En résumé, nos avocats ont soutenu que l’acheteur était exempt é de l’offre dans le cadre de cette acquisition.
Procédures légales pour cette acquisition
Procédures déjà exécutées par l’acquéreur
1. Le 11 février 2022, Fuji global a convoqué le Conseil d’administration pour délibérer et approuver l’acquisition;
2. Le 18 février 2022, Fuji global a signé un accord de transfert d’actions avec M. Wang Mingxiang et Mme Zhou Yifeng concernant cet accord privé.
