Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les délibérations du Conseil d’administration de Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (ci – après dénommé « la société» ou « la société»), d’assurer l’efficacité du travail et la prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration de la société et de mieux jouer le rôle du Conseil d’Administration de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe permanent de prise de décisions et d’exécution de la société, chargé de prendre des décisions sur la stratégie de développement de la société et les principales activités commerciales, et de protéger les intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Chapitre II administrateurs
Article 3 les administrateurs de la société sont des personnes physiques, les administrateurs non représentatifs des travailleurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et les administrateurs représentatifs des travailleurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des travailleurs pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Et peut être démis de ses fonctions par l’Assemblée générale des actionnaires ou l’Assemblée des représentants des travailleurs avant l’expiration de son mandat. La durée du mandat des administrateurs indépendants ne peut excéder six ans.
Le mandat des administrateurs de la société commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur continue d’exercer ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts de la société avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs de la société peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, les administrateurs qui occupent simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et les administrateurs qui sont nommés par les représentants des travailleurs, le total ne devant pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 4 le moment où les membres du Conseil d’administration nouvellement élus ou les administrateurs nouvellement élus exercent officiellement leurs fonctions est celui où les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires sont prises.
Article 5 qualification des administrateurs de la société:
Les administrateurs sont des personnes physiques et n’ont pas besoin de détenir des actions de la société;
Les administrateurs ont la pleine capacité civile;
Les administrateurs doivent posséder des connaissances et une expérience de travail pertinentes dans les domaines de l’exploitation, de la gestion, des finances et du droit de l’entreprise; Les administrateurs sont en mesure de protéger les droits et intérêts de tous les actionnaires de la société et d’assurer la sécurité et l’appréciation des actifs de la société;
Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur en vertu des lois, règlements, règles, statuts et présentes règles;
La qualification des administrateurs indépendants est soumise aux dispositions des services compétents de l’État.
Article 6 dans l’une des circonstances suivantes, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société:
L’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
(Ⅲ) a été publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée et le délai n’a pas expiré; Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règlements départementaux.
En cas d’élection, de nomination ou d’emploi d’un administrateur en violation du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 7 Pouvoirs des administrateurs:
Assister aux réunions du Conseil d’administration, donner des avis et voter sur les résolutions;
Représenter la société à l’extérieur conformément aux statuts ou à l’autorisation du Conseil d’administration;
Exécuter les affaires spécifiques de la société conformément au mandat du Conseil d’administration;
Assister à l’Assemblée générale des actionnaires;
Recevoir une rémunération et des allocations;
Autres pouvoirs conférés par les statuts, l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration.
Article 8 pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) sont soumises au Conseil d’administration pour examen après approbation par Les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant afin de fournir une base pour son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
(Ⅶ) engager de façon indépendante des vérificateurs externes des comptes et des consultants.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Article 9 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Les rapports financiers et comptables des sociétés cotées et les avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable chargé du contrôle interne;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des personnes liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la bourse;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Lorsque le Président du Conseil d’administration et le Directeur général quittent leur poste, les administrateurs indépendants vérifient les raisons de la démission du Président du Conseil d’administration et du Directeur général et donnent leur avis sur la question de savoir si les raisons de la divulgation sont conformes à la situation réelle et à l’influence de cette question sur la société. Les administrateurs indépendants peuvent, s’ils le jugent nécessaire, engager un organisme intermédiaire pour effectuer un audit de départ aux frais de la société;
Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs pertinents.
Les types d’opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions susmentionnées comprennent le consentement, les réserves et les motifs, les objections et les motifs, l’incapacité d’exprimer des opinions et des obstacles, et les opinions exprimées doivent être claires et claires.
Article 10 les administrateurs ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société; Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les dispositions des statuts et prêter les fonds de la société à d’autres ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Conserver les secrets d’affaires, ne pas divulguer d’informations importantes non divulguées par la société, ne pas utiliser d’informations privilégiées pour obtenir des avantages indus et s’acquitter des obligations de non – concurrence convenues avec la société après avoir quitté son emploi;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts. Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 11 les administrateurs ont les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer soigneusement, consciencieusement et diligemment les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’application de la licence commerciale;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques de la société. Veiller à ce que les renseignements divulgués par la société soient véridiques, exacts et complets;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance;
Autres obligations de diligence prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts. Article 12 les administrateurs veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter de leurs fonctions. Les administrateurs assistent au Conseil d’administration avec sérieux et responsabilité et expriment des opinions claires sur les questions examinées.
Si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 13 un administrateur peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat, et un rapport écrit de démission est présenté au Conseil d’administration en cas de démission. Sauf dans les cas suivants, la démission d’un administrateur prend effet au moment où le rapport de démission est remis au Conseil d’administration, qui divulgue les informations pertinentes dans un délai de deux jours:
La démission d’un Administrateur fait que le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur au quorum;
Le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au tiers des membres du Conseil d’administration en raison de la démission des administrateurs indépendants ou il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants;
Dans ce cas, le rapport de démission n’entre en vigueur qu’après que le poste vacant résultant de la démission a été pourvu par le prochain administrateur. Avant l’entrée en vigueur du rapport de démission, l’Administrateur démissionnaire continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Dans les cas visés au paragraphe 1 du présent article, la société achève l’élection partielle dans un délai de deux mois.
Article 14 Lorsqu’un Administrateur présente sa démission ou que son mandat expire, il remplit toutes les formalités de transfert au Conseil d’administration. Ses obligations à l’égard de la société et des actionnaires ne sont pas automatiquement levées dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur du rapport de démission ou après l’entrée en vigueur de celui – ci, ni dans un délai raisonnable après l’expiration de son mandat, et son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après l’expiration de son mandat. Jusqu’à ce que le secret devienne public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Article 15 les administrateurs assument les responsabilités suivantes:
Assumer la responsabilité correspondante des pertes subies par la société en raison d’erreurs importantes dans les décisions d’investissement du Conseil d’administration; S’il est prouvé que l’Administrateur participant à la prise de décisions a agi conformément au principe du jugement commercial et s’est effectivement acquitté de ses obligations de bonne foi et de diligence, il peut être exonéré de responsabilité;
Les administrateurs qui enfreignent les lois, règlements administratifs et statuts dans l’exercice de leurs fonctions et causent des pertes à la société sont responsables de l’indemnisation;
Les administrateurs sont responsables des résolutions du Conseil d’administration. Si le Conseil d’administration décide de violer les lois, règlements ou statuts de la société ou de causer des pertes à la société, les administrateurs qui votent pour sont responsables de l’indemnisation de la société. Les administrateurs dont il est prouvé qu’ils ont exprimé leur désaccord au moment du vote et qu’ils ont voté contre le procès – verbal peuvent être exonérés de leurs responsabilités. Les administrateurs qui s’abstiennent de voter lors d’un vote ou qui ne sont pas présents ou qui n’ont pas chargé d’autres personnes de voter contre ne sont pas exonérés de leurs responsabilités; Les administrateurs dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Article 16 la société peut souscrire une assurance responsabilité civile pour les administrateurs avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Les administrateurs ne sont pas responsables des violations des lois, règlements et statuts.
Article 17 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Chapitre III Conseil d’administration
Article 18 le Conseil d’administration se compose de huit administrateurs, dont trois administrateurs indépendants et un administrateur représentant les travailleurs. Les administrateurs des représentants des travailleurs sont élus par le Congrès des travailleurs.
Article 19 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires de la société et exerce les pouvoirs conférés par le droit des sociétés, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 20 principales responsabilités du Conseil d’administration:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint, l’Ingénieur en chef et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Société de nomination
