Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les travaux du Conseil des autorités de surveillance de Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts de Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (ci – après dénommés « Statuts»), sont formulées en conséquence.
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance est responsable devant tous les actionnaires de la surveillance des finances de la société ainsi que de la légalité et de la conformité des administrateurs, du Directeur général et des autres cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions et de la protection des droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires. Chapitre II autorités de surveillance
Article 3 Le Contrôleur d’une société est une personne physique et ne peut exercer les fonctions de Contrôleur d’une société dans l’une des circonstances suivantes: (i) L’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Le délai n’est pas expiré si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant que superviseur d’une société cotée; Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règlements départementaux.
Si la société élit, nomme ou emploie un superviseur en violation des dispositions du présent article, cette élection, nomination ou nomination est nulle et non avenue. Si un contrôleur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 4 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société ne peuvent exercer simultanément les fonctions de contrôleur.
Les administrateurs, les cadres supérieurs, leurs conjoints et les membres de leur famille immédiate de la société ne peuvent pas agir en tant que superviseurs de la société pendant la durée de leur mandat.
Article 5 les autorités de surveillance possèdent des connaissances professionnelles ou une expérience professionnelle en droit, en comptabilité, etc.
Article 6 les autorités de surveillance respectent les lois, les règlements administratifs, les statuts et les présentes règles, assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux et n’empiètent pas sur les biens de la société.
Article 7 le mandat du Contrôleur est de trois ans. À l’expiration de son mandat, le Contrôleur peut être réélu consécutivement.
Article 8 lorsqu’un contrôleur n’est pas réélu en temps voulu à l’expiration de son mandat ou que sa démission entraîne un quorum inférieur au Conseil des autorités de surveillance, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 9 les autorités de surveillance veillent à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes et signent des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques.
Article 10 les autorités de surveillance surveillent le respect par les administrateurs et les cadres supérieurs de la société des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles de cotation, autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»), des statuts et des actes de la société dans l’exercice de ses fonctions. Les administrateurs et les cadres supérieurs fournissent véridiquement aux autorités de surveillance les informations et informations pertinentes et n’empêchent pas les autorités de surveillance d’exercer leurs pouvoirs.
Article 11 dans l’exercice de leurs fonctions de surveillance, les autorités de surveillance peuvent proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs, les règles d’inscription, d’autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 lorsque les autorités de surveillance constatent que les administrateurs, les cadres supérieurs, les actionnaires, les contrôleurs effectifs et la société ont commis des actes contraires aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles d’inscription sur la liste, autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen, des statuts ou des résolutions de L’Assemblée générale des actionnaires qui ont causé ou peuvent causer des pertes importantes à la société, elles en informent rapidement le Conseil d’administration, Le Conseil des autorités de surveillance fait rapport à la c
Article 13 les autorités de surveillance surveillent l’exécution des fonctions des administrateurs indépendants et prêtent une attention particulière à la question de savoir si les administrateurs indépendants continuent d’être indépendants, s’ils ont suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions et s’ils sont indûment influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou Les administrateurs non indépendants, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société dans l’exercice de leurs fonctions.
Article 14 le Contrôleur supervise l’exécution des comités spéciaux du Conseil d’administration et vérifie si les membres des comités spéciaux du Conseil d’administration s’acquittent de leurs fonctions conformément au règlement intérieur des comités spéciaux du Conseil d’administration.
Article 15 les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et présenter des demandes de renseignements ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration.
Article 16 les autorités de surveillance n’utilisent pas leurs relations d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société et sont responsables de l’indemnisation des pertes subies par la société.
Article 17 les autorités de surveillance sont responsables des pertes subies par la société dans l’exercice de leurs fonctions en violation des lois, règlements administratifs, règles départementales, statuts ou dispositions du présent règlement.
Article 18 les autorités de surveillance ont le droit de connaître les conditions de fonctionnement de la société et assument les obligations de confidentialité correspondantes.
Article 19 la société prend des mesures pour protéger le droit des autorités de surveillance à l’information et fournit l’assistance nécessaire à l’exercice normal de leurs fonctions par les autorités de surveillance. Personne ne peut intervenir ou entraver l’exercice de leurs fonctions. Les frais raisonnables engagés par le Contrôleur dans l’exercice de ses fonctions sont à la charge de la société. Chapitre III Conseil des autorités de surveillance
Article 20 la société crée un Conseil des autorités de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance est composé de trois autorités de surveillance, dont un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Le Conseil des autorités de surveillance comprend des représentants des actionnaires et une proportion appropriée de représentants des travailleurs de la société, dont la proportion ne doit pas être inférieure à un tiers. Les représentants des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance sont élus par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs. Article 21 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner le rapport périodique de la société préparé par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits, indiquant si la préparation et la procédure d’examen du rapport périodique par le Conseil d’administration sont conformes aux lois, aux règlements administratifs, à la c
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Article 22 les dossiers de surveillance du Conseil des autorités de surveillance et les résultats des contrôles financiers ou spéciaux constituent une base importante pour l’évaluation du rendement des administrateurs, des gestionnaires et des autres cadres supérieurs.
Article 23 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les fonctions suivantes:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Signer les résolutions et recommandations du Conseil des autorités de surveillance, vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance et en rendre compte au Conseil des autorités de surveillance.
Organiser la formulation du plan de travail du Conseil des autorités de surveillance et la mise en œuvre des questions décidées par le Conseil des autorités de surveillance, et faire rapport au nom du Conseil des autorités de surveillance à l’assemblée générale des actionnaires de la société.
Autres droits prévus par les statuts.
Chapitre IV système de réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 24 le Conseil des autorités de surveillance se réunit au moins une fois tous les six mois. Les autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance.
Article 25 le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion régulière dix jours avant la tenue de la réunion, et l’avis de réunion et les documents de réunion pertinents sont communiqués par écrit à tous les autorités de surveillance trois jours avant la tenue de la réunion intérimaire.
L’avis écrit de réunion du Conseil des autorités de surveillance est soumis aux autorités de surveillance de la société et à d’autres personnes qui devraient assister à la réunion par livraison directe, télécopie, courrier électronique ou par d’autres moyens. Pour la livraison directe, il doit y avoir des procédures de signature; pour la livraison non directe, il doit être confirmé par téléphone et enregistré en conséquence. Toutefois, en cas d’urgence, la réunion peut être convoquée à tout moment par téléphone ou oralement.
Article 26 l’avis écrit de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants: date, lieu et durée de la réunion; Mode de convocation de la réunion; Objet et objet de l’examen; Le Président, l’organisateur, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite; Les exigences de la réunion à l’égard des autorités de surveillance (présence en personne ou autorisation d’autres autorités de surveillance); Contact et coordonnées de la réunion; Date de l’avis, etc.
L’avis de réunion orale comprend au moins la date, le lieu et le mode de réunion, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible.
Article 27 lorsqu’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition après l’envoi de l’avis de réunion ordinaire, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date de la réunion initiale, précisant les circonstances et présentant une nouvelle proposition et Les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la réunion est convoquée à la date initialement prévue ou reportée en conséquence après avoir obtenu l’approbation écrite de tous les superviseurs présents.
Après l’envoi de l’avis de réunion temporaire, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition, l’approbation préalable de tous les superviseurs présents est obtenue et les dossiers correspondants sont établis.
Article 28 le Contrôleur assiste personnellement à la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres contrôleurs la tâche d’y assister En son nom. La délégation doit être écrite et la délégation orale invalide.
Article 29 la procuration contient les éléments suivants et est signée par le mandant:
Les raisons pour lesquelles le client n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit;
Les questions relatives à l’Agence du mandant, à la portée et à la durée de validité de l’autorisation, ainsi que les avis clairs sur le vote sur la proposition; Le nom et le numéro de carte d’identité du client et du fiduciaire;
Signature ou sceau et date du mandant et du fiduciaire.
Article 30 le Contrôleur chargé soumet une procuration écrite au Président de la réunion et indique la présence du Contrôleur chargé dans le registre d’inscription de la réunion. Les autorités de surveillance qui assistent à la réunion en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat. Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 31 le Secrétaire du Conseil d’administration assiste aux réunions du Conseil des autorités de surveillance sans droit de vote; Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer les autres membres du personnel concernés d’assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance sans droit de vote.
Les membres du Conseil des autorités de surveillance qui assistent à la réunion en tant que délégués sans droit de vote doivent assister à la réunion en tant que délégués sans droit de vote en personne et ne peuvent confier à d’autres personnes le soin de participer à la réunion en tant que délégués sans droit de vote.
Article 32 la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient sur place. Si nécessaire, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions, elles peuvent également être convoquées par des moyens de communication tels que la vidéo, le téléphone, la télécopie ou le vote par courriel avec l’Accord de l’organisateur (modérateur) ou d’un tiers ou plus des autorités de surveillance. Les réunions du Conseil des autorités de surveillance peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre de superviseurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les superviseurs présents ou ceux qui ont exprimé des opinions lors de la téléconférence, en recevant effectivement des votes valides tels que des télécopies ou des courriels dans le délai prescrit, ou en soumettant par la suite une confirmation écrite de leur participation à la réunion.
Le Conseil des autorités de surveillance peut se réunir par écrit. Lorsque le Conseil des autorités de surveillance est convoqué par écrit, le Secrétaire du Conseil d’administration ou le Service des valeurs mobilières envoie la proposition à tous les autorités de surveillance. Les autorités de surveillance qui ont signé et accepté la proposition atteignent le nombre requis pour prendre une décision conformément aux statuts ou aux présentes règles. La proposition pertinente constitue La résolution du Conseil des autorités de surveillance.
Article 33 la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance. Si le nombre de participants à la réunion ne satisfait pas aux critères susmentionnés, le Président de la réunion annonce immédiatement une nouvelle date de réunion.
Article 34 la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient conformément à l’ordre du jour de la réunion. Le Président du Conseil des autorités de surveillance ou le Président de la réunion préside la réunion avec soin, écoute pleinement l’avis des autorités de surveillance et a le droit de décider de l’heure des délibérations sur chaque question, d’arrêter ou non les discussions et de passer à la question suivante.
Article 35 les autorités de surveillance présentes à la réunion donnent des avis et des suggestions indépendants, prudents et clairs sur les propositions inscrites à l’ordre du jour de la réunion.
Article 36 en principe, la réunion du Conseil des autorités de surveillance n’examine pas les sujets ou les questions qui ne sont pas énumérés dans l’avis de réunion. Si de nouveaux sujets ou questions doivent être ajoutés dans des circonstances particulières, ils ne peuvent être examinés qu’avec l’Accord de plus de la moitié des autorités de surveillance présentes. Lorsqu’un contrôleur accepte la délégation d’un autre contrôleur pour assister à une réunion du Conseil des autorités de surveillance, il ne vote pas au nom des autres autorités de surveillance sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Lorsqu’une proposition inscrite à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance est retirée par le promoteur avant d’être mise aux voix, l’examen de la proposition prend fin.
Article 37 lors d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance, la proposition est soumise à un vote séparé article par article. Le vote peut être divisé en trois types: consentement, opposition et abstention, et les autorités de surveillance présentes ne peuvent en choisir qu’une; Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux choix sont faits en même temps, les autorités de surveillance concernées sont tenues de procéder à un nouveau choix; Le refus de choisir est considéré comme une renonciation; Ceux qui ne retournent pas sur les lieux et ne font pas de choix sont considérés comme des renonciations.
Article 38 le mode de vote de la réunion sur place du Conseil des autorités de surveillance est le vote à main levée. La réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance peut être effectuée par voie de communication ou par d’autres moyens et des résolutions peuvent être prises à condition que les autorités de surveillance expriment pleinement leurs opinions, et Les autorités de surveillance participantes signent. Le vote des résolutions du Conseil des autorités de surveillance est effectué par une personne et une voix. Une résolution du Conseil des autorités de surveillance doit être adoptée par plus de la moitié de tous les autorités de surveillance.
Article 39 si une proposition n’est pas adoptée et que les conditions et facteurs pertinents n’ont pas changé sensiblement, la réunion du Conseil des autorités de surveillance n’est pas autorisée à réexaminer la proposition avec le même contenu dans un délai d’un mois.
Article 40 lorsque plus de la moitié des autorités de surveillance présentes à la réunion estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou que les autorités de surveillance présentes à la réunion ne sont pas en mesure de juger des questions pertinentes en raison de l’insuffisance des documents de la réunion, la réunion du Conseil des autorités de surveillance peut suspendre le vote sur la proposition.
Article 41 le vote par correspondance est régi par les dispositions suivantes:
