Guocheng Mining Co.Ltd(000688) Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage le fonctionnement du Conseil des autorités de surveillance Guocheng Mining Co.Ltd(000688) Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, les statuts de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois et règlements pertinents.
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance, en tant qu’organe de surveillance légalement constitué par la société, est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires de la surveillance des finances de la société et de la conformité juridique des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions et de la protection des droits et intérêts légitimes de La société et de tous les actionnaires.
Article 3 la société prend des mesures pour garantir le droit des autorités de surveillance à l’information et fournit l’assistance nécessaire à l’exercice normal de leurs fonctions. Personne ne peut intervenir ou entraver l’exercice de leurs fonctions. Les frais raisonnables engagés par le superviseur pour s’acquitter de ses fonctions sont à la charge de la société.
Chapitre II Membres et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance de la société est composé de trois membres. Parmi eux, deux superviseurs sont nommés par les représentants des actionnaires et sont élus ou remplacés par les actionnaires présents à l’Assemblée générale au moyen d’un vote cumulatif; Un superviseur est un représentant du personnel et est élu ou remplacé démocratiquement par le Congrès du personnel de la société. Le Conseil des autorités de surveillance a un président élu à la majorité des autorités de surveillance.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 5 le Contrôleur de la société est une personne physique qui possède les connaissances professionnelles ou l’expérience de travail correspondantes et qui a la capacité de s’acquitter efficacement de ses fonctions. Dans l’une des circonstances suivantes, il n’est pas autorisé à agir en tant que superviseur de la société:
L’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Ii) l’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières imposée par la c
Iii) Être publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur d’une société cotée;
A été publiquement condamné par la bourse au cours des trois dernières années;
Il n’y a pas eu d’avis définitif sur la conclusion d’une enquête déposée par un organe judiciaire pour un crime présumé ou d’une enquête déposée par la c
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règlements départementaux.
Une élection qui contrevient aux dispositions du présent article est nulle et non avenue. Si un contrôleur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 6 les autorités de surveillance se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux et n’empiètent pas sur les biens de la société.
Article 7 Le Contrôleur est nommé pour un mandat de trois ans et peut être réélu à l’expiration de son mandat. Les administrateurs, les dirigeants et les autres cadres supérieurs de la société ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur.
Article 8 lorsqu’un contrôleur n’est pas réélu en temps voulu à l’expiration de son mandat ou que sa démission entraîne un quorum inférieur au Conseil des autorités de surveillance, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 9 les autorités de surveillance veillent à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes. Et signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques.
Article 10 les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et présenter des demandes de renseignements ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration.
Article 11 les autorités de surveillance n’utilisent pas leurs relations d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société et sont responsables de l’indemnisation des pertes subies par la société.
Article 12 le Contrôleur qui, dans l’exercice de ses fonctions, viole les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts de la société et cause des pertes à la société est responsable de l’indemnisation.
Article 13 le Conseil des autorités de surveillance est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Examiner les rapports périodiques de la société préparés par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits;
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, règlements, statuts ou résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société; Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans son travail aux frais de la société;
Autres pouvoirs prévus par les statuts ou autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 14 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance et vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport au Conseil des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Assister au Conseil d’administration sans droit de vote ou charger d’autres autorités de surveillance d’assister au Conseil d’administration sans droit de vote;
Lorsqu’un administrateur ou le Directeur général intente une action en justice contre la société, le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance intente une action en justice au nom de la société contre l’administrateur ou le Directeur général.
Article 15 le Conseil des autorités de surveillance a le droit, avec le consentement unanime de tous les autorités de surveillance, de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires le remplacement des administrateurs ou de proposer au Conseil d’administration le licenciement du Directeur général ou d’autres cadres supérieurs pour les actes illégaux et les manquements graves aux obligations des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs, et a le droit d’intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés.
Article 16 le Conseil des autorités de surveillance peut demander aux administrateurs, au Directeur général et à d’autres cadres supérieurs de la société, aux auditeurs internes et externes, etc., d’assister aux réunions du Conseil des autorités de surveillance en tant que délégués sans droit de vote pour répondre aux questions préoccupantes.
Article 17 les dossiers de surveillance des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs par le Conseil des autorités de surveillance, ainsi que les résultats des inspections financières ou spéciales, constituent une base importante pour l’évaluation du rendement des administrateurs et des cadres supérieurs.
Article 18 lorsque le Conseil des autorités de surveillance constate qu’un administrateur ou un cadre supérieur enfreint les lois, règlements ou statuts, il s’acquitte de ses fonctions de surveillance et fait rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, ou il peut faire rapport directement au c
Article 19 dans l’exercice de ses pouvoirs, le Conseil des autorités de surveillance peut, si nécessaire, engager un cabinet d’avocats, un cabinet comptable et d’autres institutions professionnelles pour l’aider, et les dépenses encourues sont à la charge de la société.
Article 20 lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance donne lecture du rapport sur les travaux de la société au cours de l’année écoulée, qui comprend: (i) l’examen des finances de la société;
La diligence raisonnable des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions et l’application des lois, règlements, statuts et résolutions pertinents de l’Assemblée générale des actionnaires;
Autres événements importants qui, de l’avis du Conseil des autorités de surveillance, doivent être signalés à l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre III convocation et champ d’application de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 21 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 22 le Conseil des autorités de surveillance se réunit régulièrement au moins deux fois par an (au moins une fois tous les six mois).
Article 23 le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance peut, en fonction des besoins réels ou à la demande d’au moins un tiers des autorités de surveillance, convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance. Lorsque les autorités de surveillance demandent la tenue d’une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, elles expliquent par écrit les raisons et les objectifs de la réunion.
Si la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne se tient pas comme prévu pour une raison quelconque, les raisons en sont annoncées publiquement.
Article 24 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance est signifié à tous les autorités de surveillance dans les délais et sous la forme suivants:
Informer tous les superviseurs par écrit (y compris par courriel, par télécopieur ou en personne désignée) dix jours avant la tenue de la réunion régulière du Conseil des autorités de surveillance;
Informer tous les superviseurs par écrit et par téléphone cinq jours avant la réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance.
Si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est nécessaire dès que possible en cas d’urgence, le Conseil des autorités de surveillance peut à tout moment donner un avis de réunion par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 25 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
Ii) Questions à examiner;
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des autorités de surveillance;
Les exigences relatives à la présence personnelle des autorités de surveillance à la réunion;
Contact et coordonnées.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i), ii) et iii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible.
Article 26 la réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance. Les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour des raisons particulières, il désigne un contrôleur pour présider la réunion en son nom. S’il n’est pas nommé, le Contrôleur qui assiste à la réunion du Conseil des autorités de surveillance choisit un contrôleur pour présider la réunion.
Article 27 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes aux réunions du Conseil des autorités de surveillance. Lorsqu’un contrôleur n’est pas en mesure d’assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance pour quelque raison que ce soit, il confie par écrit à d’autres autorités de surveillance le nom de l’agent, les questions relatives à l’agent, l’autorité et la période de validité, et la procuration est signée ou scellée par le mandant.
Si le Superviseur ne se présente pas en personne deux fois de suite et n’autorise pas d’autres superviseurs à assister à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil des autorités de surveillance recommande à l’Assemblée des actionnaires ou à l’Assemblée des représentants des travailleurs de la Société de le remplacer.
Article 28 champ d’application principal des délibérations du Conseil des autorités de surveillance:
Donner des avis de surveillance sur les décisions, les objectifs opérationnels, les politiques et les grands plans d’investissement du Conseil d’administration de la société;
Donner des avis sur le budget financier annuel, le plan des comptes définitifs et le rapport périodique publié de la société;
Formuler des avis d’examen et de surveillance sur la mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices et de recouvrement des pertes de la société;
Donner des avis sur le capital – risque important, l’hypothèque, la garantie, etc., pris par le Conseil d’administration;
Examiner la mise en place et la mise en œuvre du système de contrôle interne de la société et donner des avis à ce sujet;
Donner des avis correctifs sur les actes des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs qui violent les lois, règlements et statuts de la société dans l’exercice de leurs fonctions et qui portent atteinte aux intérêts des actionnaires et de la société;
Le changement de mandat, la démission, la discussion et la recommandation d’une nouvelle liste de superviseurs ou d’une liste supplémentaire à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires;
Autres questions relatives aux intérêts des actionnaires et au développement de la société;
Autres questions prescrites par les lois, règlements ou statuts et autorisées par l’Assemblée générale.
Chapitre IV procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 29 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est établi et signé par les autorités de surveillance et le Greffier présents à la réunion. Les autorités de surveillance ont le droit de demander que leurs déclarations à la réunion soient consignées dans le procès – verbal. Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration en tant que dossier de la société pour une période d’au moins dix ans.
Chapitre V Résolutions et annonces du Conseil des autorités de surveillance
Article 30 lors de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, les propositions énumérées sont mises aux voix article par article; Le mode de vote de la résolution du Conseil des autorités de surveillance est le vote à bulletin ouvert. Le système de vote un par un et un par une est appliqué à la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande au superviseur de choisir à nouveau. Si le superviseur refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Les résolutions du Conseil des autorités de surveillance ne sont valables que si elles sont adoptées par plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 31 les autorités de surveillance présentes à la fin de la réunion signent le procès – verbal et la résolution de la réunion. Le superviseur est réputé absent s’il ne signe pas le procès – verbal ou la résolution de la réunion.
Article 32 les réunions temporaires du Conseil des autorités de surveillance peuvent être convoquées par voie de communication et des résolutions peuvent être prises, sous réserve de la garantie que les autorités de surveillance expriment pleinement leurs opinions, et elles sont signées par les autorités de surveillance participantes.
Article 33 la résolution de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est conservée par le Secrétaire du Conseil d’administration. La résolution et l’annonce de la résolution du Conseil des autorités de surveillance sont soumises à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement dans les deux jours ouvrables suivant la fin de la réunion et sont annoncées conformément à ses exigences. Avant la divulgation officielle du contenu de l’annonce, tous les membres du Conseil des autorités de surveillance et les autres personnes qui connaissent le contenu ont la responsabilité directe de s’assurer que les personnes qui connaissent le contenu sont contrôlées dans une mesure minimale.
Article 34 Le Contrôleur est responsable de la résolution du Conseil des autorités de surveillance. Si la résolution du Conseil des autorités de surveillance viole les lois, règlements ou statuts de la société, causant ainsi des pertes à la société, le Contrôleur participant à la résolution est responsable de l’indemnisation de la société. Toutefois, s’il est prouvé qu’il a exprimé des objections lors du vote et qu’elles sont consignées dans le procès – verbal de la réunion, le Contrôleur peut être exonéré de responsabilité.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 35 le présent règlement entre en vigueur à la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 36 en cas de modification du présent règlement, le Conseil des autorités de surveillance propose des modifications qui entrent en vigueur après avoir été soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 37 les questions non couvertes par le présent Règlement intérieur sont traitées conformément aux lois, règlements, règles, documents normatifs applicables et aux dispositions pertinentes des statuts.
Article 38 en cas de conflit entre le présent Règlement et les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les dispositions de ces derniers s’appliquent et le présent règlement est modifié en temps utile.
Article 39 les termes « ci – dessus» et « ci – dessous» utilisés dans les présentes règles comprennent le montant principal; “Supérieur”, “inférieur”, “inférieur” ne contient pas ce nombre. Article 40 le pouvoir d’interprétation du présent règlement appartient au Conseil des autorités de surveillance de la société.
