Guocheng Mining Co.Ltd(000688) système de gestion de l’aide financière externe
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de Guocheng Mining Co.Ltd(000688) Ce système est formulé par la présente conformément aux lois et règlements tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, les statuts de Guocheng Mining Co.Ltd(000688)
Article 2 aux fins du présent système, on entend par « aide financière à l’étranger» la fourniture de fonds à l’étranger, de prêts confiés, etc., par la société et ses filiales contrôlantes, contre rémunération ou gratuitement.
Article 3 la société peut ne pas être liée par les dispositions pertinentes du présent système lorsqu’elle fournit une aide financière à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
La société fournit une aide financière aux filiales Holding détenant plus de 50% des actions dans le cadre des états financiers consolidés de la société; Les filiales contrôlantes détenant plus de 50% des actions se prêtent mutuellement une assistance financière;
(Ⅲ) les filiales contrôlantes détenant plus de 50% des actions fournissent une aide financière à la société.
Toutefois, les dispositions du présent système s’appliquent lorsque la société et ses filiales Holding détenant plus de 50% des actions fournissent une aide financière aux filiales Holding formées par des investissements conjoints avec des parties liées.
Article 4 la société fournit une aide financière aux filiales Holding constituées par des investissements conjoints avec des parties liées conformément aux dispositions du présent système.
Article 5 la société protège pleinement les droits et intérêts légitimes des actionnaires et respecte les principes d’égalité, de volontariat et d’équité dans l’octroi d’une aide financière à l’étranger.
Article 6 dans l’une des circonstances suivantes, la société se réfère aux dispositions du présent système:
Fournir une aide financière externe sous forme d’actifs physiques, d’actifs incorporels, etc., en dehors du champ d’activité principal;
Supporter les dépenses d’autrui;
Les frais de fourniture gratuite du droit d’utilisation des actifs ou de perception du droit d’utilisation des actifs sont sensiblement inférieurs au niveau général de l’industrie; La proportion de paiements anticipés est évidemment supérieure au niveau général de l’industrie;
Autres actes reconnus par la Bourse de Shenzhen comme constituant une aide financière substantielle.
Article 7 la société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes.
Article 8 l’aide financière fournie par la société à l’étranger est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration après examen par le Département financier de la société, et l’obligation de divulgation de l’information est exécutée en temps voulu.
Article 9 lorsque le Conseil d’administration de la société examine la question de l’octroi d’une aide financière à l’étranger, il est approuvé et une résolution est prise par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration, et les administrateurs associés se retirent du vote; Lorsque le nombre de votants est inférieur à trois, il est soumis directement à l’Assemblée générale pour délibération.
Article 10 lors de l’examen des questions d’aide financière par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants et les organismes de recommandation de la société ou les conseillers financiers indépendants (le cas échéant) donnent des avis indépendants sur la légalité et la conformité des questions, l’impact sur la société et les risques existants.
Article 11 les questions relatives à l’aide financière fournie par la société à l’étranger qui relèvent de l’une des circonstances suivantes sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Le montant de l’aide financière unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers des objets financés montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de l’aide financière au cours des douze derniers mois dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Autres circonstances prévues par la bourse ou les statuts. Les questions relatives à la fourniture d’une aide financière à l’étranger qui ne répondent pas aux normes susmentionnées sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société.
Article 12 lorsqu’une société fournit une aide financière, telle que des fonds, à une filiale holding ou à une société par actions dont le ratio de participation n’excède pas 50%, les autres actionnaires de la filiale holding ou de la société par actions fournissent en principe une aide financière dans les mêmes conditions que le ratio de contribution. Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière à la filiale holding ou à la société par actions de la société dans les mêmes conditions ou dans la même proportion d’apport en capital, ils en expliquent les raisons et divulguent les mesures de contre – garantie que la société a demandé aux actionnaires susmentionnés de prendre. Article 13 lorsque la société fournit une aide financière, telle que des fonds, à ses filiales contrôlantes ou à ses sociétés par actions, et qu’un ou plusieurs des autres actionnaires de la filiale contrôlante ou de la société par actions sont des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des personnes liées de la société, ces actionnaires liés fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si l’actionnaire lié ne fournit pas d’aide financière à la filiale holding ou à la société par actions dans les mêmes conditions ou dans la même proportion d’apport en capital, la société soumet les questions susmentionnées d’aide financière étrangère à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et les actionnaires liés à ces questions évitent de voter.
Article 14 lorsqu’elle fournit une aide financière à l’étranger, la société signe un accord avec les parties concernées, telles que l’objet de l’aide financière, précisant les conditions auxquelles l’objet de l’aide financière doit se conformer, le montant de l’aide financière, la durée et la responsabilité en cas de rupture de contrat.
Article 15 si le montant de l’aide financière n’est pas recouvré dans le délai imparti, la société ne peut continuer à fournir une aide financière ou une aide financière supplémentaire au même objet.
Article 16 la société ne fournit pas d’aide financière à l’étranger pendant la période suivante:
La période pendant laquelle les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement;
Dans les douze mois suivant la modification de l’orientation des fonds collectés en fonds de roulement supplémentaires permanents;
Dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle le Fonds surlevé a été utilisé en permanence pour reconstituer le Fonds de roulement ou pour rembourser le prêt bancaire. Article 17 lorsqu’elle fournit une aide financière à l’étranger, la société s’engage, dans l’annonce publique, à ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, à ne pas investir les fonds collectés dans des fonds de roulement supplémentaires permanents, à moins que l’aide financière étrangère n’ait été recouvrée Dans les douze mois suivant la fourniture de l’aide financière à l’étranger. Utiliser de façon permanente les fonds surlevés pour reconstituer les liquidités ou rembourser les prêts bancaires.
Article 18 lorsqu’une société propose de continuer à fournir une aide financière au même objet après l’expiration du délai convenu pour la fourniture d’une aide financière à l’étranger, elle est considérée comme un nouvel acte de fourniture d’une aide financière à l’étranger et les procédures d’approbation correspondantes doivent être exécutées à nouveau. Chapitre III divulgation d’informations sur l’aide financière fournie à l’étranger
Article 19 lorsque la société divulgue des informations relatives à la fourniture d’une aide financière à l’étranger, elle publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la délibération et l’approbation du Conseil d’administration de la société:
Un aperçu des éléments d’aide financière, y compris le contenu principal de l’Accord d’aide financière, l’utilisation des fonds et les procédures d’approbation des éléments d’aide financière;
Informations de base sur les objets financés, y compris, sans s’y limiter, le moment de l’établissement, le capital social, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les représentants légaux, les activités principales, Les principaux indicateurs financiers (y compris au moins le total des actifs vérifiés, le total des passifs, les capitaux propres des propriétaires attribuables à la société mère, les revenus d’exploitation, les bénéfices nets attribuables aux propriétaires de la société mère, etc.) et le crédit de la dernière année, etc.; S’il existe une relation d’association avec la société, le cas échéant, les circonstances spécifiques de l’association doivent être divulguées; La société a fourni une aide financière à cet objet au cours de l’exercice précédent;
Les mesures de prévention des risques prises comprennent, sans s’y limiter, la question de savoir si l’objet financé ou d’autres tiers fournissent une garantie sur les questions d’aide financière.
Lorsqu’un tiers fournit une garantie pour des questions d’aide financière, il divulgue les informations de base du tiers et sa capacité de garantie;
Lorsqu’il fournit une aide financière à une filiale holding ou participante formée par un investissement conjoint avec des parties liées, il divulgue les informations de base des autres actionnaires de l’objet financé, les relations d’association avec la société et l’exécution des obligations correspondantes en fonction de la proportion de l’apport en capital; Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière correspondante à la filiale holding ou participante dans les mêmes conditions et proportionnellement à l’apport en capital, ils en expliquent les raisons et les raisons pour lesquelles les intérêts de la société n’ont pas été lésés;
L’avis du Conseil d’administration, qui présente principalement les raisons de l’octroi d’une aide financière et divulgue les avantages, les risques et l’équité de l’aide financière sur la base d’une évaluation globale de la qualité des actifs, des conditions d’exploitation, des perspectives de l’industrie, de la solvabilité, de la situation de crédit, de la garantie par un tiers et de la capacité d’exécution de l’objet financé, Et le jugement du Conseil d’administration sur la capacité de remboursement de la dette de l’objet financé;
Les opinions des administrateurs indépendants, qui expriment principalement des opinions indépendantes sur la nécessité, la légalité, la conformité, l’équité, l’impact sur les droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires et les risques existants en matière d’aide financière;
(Ⅶ) l’avis de l’institution de recommandation, qui émet principalement des avis indépendants sur la légalité, la conformité, l’équité et les risques existants en matière d’aide financière (le cas échéant);
Le montant cumulé de l’aide financière fournie par la société à l’étranger et le montant non recouvré en retard;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Article 20 en ce qui concerne les questions d’aide financière divulguées, la société divulgue en temps utile les informations pertinentes et les mesures à prendre dans l’une des circonstances suivantes:
L’objet subventionné ne rembourse pas à temps après l’expiration de la période de financement convenue;
Les difficultés financières, l’insolvabilité, les difficultés de flux de trésorerie, la faillite et d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement de l’objet financé ou du tiers fournissant une garantie pour les questions d’aide financière;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Chapitre IV Responsabilités et Division du travail en matière d’aide financière à l’étranger
Article 21 avant de fournir une aide financière à l’étranger, le Département des finances de la société est chargé d’enquêter sur les risques liés à la qualité des actifs, aux conditions d’exploitation, aux perspectives de l’industrie, à la capacité de remboursement de la dette et à l’état de crédit des bénéficiaires de l’aide.
Article 22 après l’exécution des procédures d’approbation conformément à l’autorité d’examen et d’approbation requise par le présent système, le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable de la divulgation de l’information et le Département des finances de la société et d’autres départements concernés aident à s’acquitter de l’obligation de divulgation de L’information. Article 23 après délibération et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, le Département des finances de la société s’occupe des procédures d’assistance financière externe. Le Service financier de la société est responsable du suivi, de la supervision et d’autres travaux pertinents de l’objet de l’aide financière à l’avenir. Si l’objet de l’aide financière n’est pas remboursé à temps après l’expiration de la période d’aide financière convenue, ou si des difficultés financières, l’insolvabilité, la faillite et d’autres circonstances affectant gravement la solvabilité se produisent, le service financier de la société doit prendre des mesures correctives en temps opportun et faire rapport des circonstances pertinentes au Conseil d’administration de la société.
Article 24 le Service d’audit interne de la société est chargé de superviser et d’inspecter la conformité des questions d’aide financière.
Chapitre V sanctions
Article 25 lorsque l’octroi d’une aide financière à l’étranger en violation des dispositions ci – dessus entraîne des pertes ou des effets négatifs pour la société, la responsabilité économique du personnel concerné fait l’objet d’une enquête; Si les circonstances sont graves et constituent un crime, elles sont transférées aux autorités judiciaires pour traitement conformément aux dispositions des lois pertinentes.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 26 les termes « au – dessus » et « à l’intérieur » utilisés dans le présent système comprennent ce numéro et les termes « au – dessus », « au – dessus » et « au – dessous » ne comprennent pas ce numéro. Article 27 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État. En cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents l’emportent. Article 28 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation et de la révision du système.
Article 29 Le présent système entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration de la société et il en va de même pour les modifications.
Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 4 mars 2002
