Guocheng Mining Co.Ltd(000688) Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Guocheng Mining Co.Ltd(000688) Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, les statuts de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois et règlements pertinents.
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe directeur de la société. Le Conseil d’administration est chargé par l’Assemblée générale d’exploiter et de gérer les biens de la société et est responsable devant l’Assemblée générale.
Article 3 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Le mandat des administrateurs est de trois ans, à compter de la date d’adoption de l’Assemblée générale des actionnaires jusqu’à l’expiration du mandat du Conseil d’administration, qui peut être réélu.
Article 4 le Conseil d’administration se compose de neuf administrateurs, dont trois sont des administrateurs indépendants, dont un président et un vice – Président. Le Président et le Vice – Président sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs. Les membres du Conseil d’administration possèdent les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions et au moins un administrateur indépendant est un professionnel de la comptabilité.
Article 5 le Conseil d’administration se compose de quatre comités spéciaux, à savoir le Comité de stratégie, le Comité de rémunération et d’évaluation, le Comité d’audit et le Comité de nomination, et d’autres comités spéciaux peuvent être créés au besoin. Les comités spéciaux sont responsables devant le Conseil d’administration et s’acquittent de leurs fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. Les propositions des comités spéciaux sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision. Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs. Les administrateurs indépendants du Comité de rémunération et d’évaluation, du Comité d’audit et du Comité de nomination sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Le Service de vérification interne est responsable devant le Comité de vérification et fait rapport au Comité de vérification.
Les comités spéciaux peuvent engager des intermédiaires pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société.
Article 6 la société a un secrétaire du Conseil d’administration chargé de la préparation et de la conservation des documents de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, de la gestion des données des actionnaires de la société, de la divulgation de l’information et des relations avec les investisseurs. Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration, en tant que cadre supérieur de la société, a le droit d’assister aux réunions pertinentes, de consulter les documents pertinents et de connaître les conditions financières et opérationnelles de la société dans l’exercice de ses fonctions. Le Conseil d’administration et les autres cadres supérieurs appuient les travaux du Secrétaire du Conseil d’administration. Aucune institution ou personne ne peut intervenir dans l’exercice normal des fonctions du Secrétaire du Conseil.
Article 7 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 8 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans d’acquisition, de fusion, de vente et de remplacement d’actifs importants de la société qui doivent être examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que des plans de fusion, de scission, de dissolution et de changement de forme de la société;
Décider de l’acquisition d’actions de la société en raison de l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital, de l’utilisation d’actions dans des obligations de société convertibles en actions émises par la société de conversion, de la nécessité pour la société de préserver la valeur de la société et les Droits et intérêts des actionnaires, etc.; Décider de l’investissement à l’étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, de la garantie à l’étranger, de la gestion financière confiée et des opérations connexes de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Nommer ou licencier le Directeur général adjoint, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
La société peut investir dans des produits dérivés. Les types d’investissement que le Conseil d’administration peut décider sont les suivants: les activités de couverture du zinc électrolytique, du plomb électrolytique et du cuivre cathodique, de l’or et de l’argent sur le marché intérieur. Pour la couverture des produits fabriqués par la société, les positions à terme ne doivent pas dépasser 115% de la production au cours de la même période; Pour la couverture du commerce global de la société, les positions à terme ne doivent pas dépasser le volume total des opérations au comptant au cours de la même période. Les investissements dans des produits dérivés qui ne relèvent pas de l’autorité du Conseil d’administration et qui ne sont pas destinés à la couverture sont soumis à l’Assemblée générale pour examen;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Article 9 sauf disposition contraire des lois, règlements, statuts et règles, le Conseil d’administration examine et approuve les opérations qui répondent à l’une des normes suivantes (à l’exception des dons en espèces et des garanties):
Le montant total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 10% du montant total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période. Si le montant total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est retenue comme données de Calcul;
L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est retenue;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par l’opération représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Si l’objet de la transaction est des capitaux propres et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement dans la portée des états financiers consolidés de la société, tous les actifs et les revenus d’exploitation de la société correspondant à ces capitaux propres sont considérés comme le total des actifs concernés par la transaction et les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction.
Lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société à responsabilité limitée ou une société anonyme, les dispositions de l’article 9 des présentes règles s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’accord.
Lorsque la société effectue des opérations telles que la fourniture d’une aide financière, la gestion financière confiée et le don à l’étranger, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et calculé de façon cumulative sur une période de 12 mois consécutifs en fonction de la catégorie de transaction. Lorsque la société effectue d’autres opérations, à l’exception de la « Fourniture d’une aide financière », de la « gestion financière confiée » et du « don à l’étranger », elle calcule cumulativement les opérations similaires liées à l’objet de la transaction dans un délai de 12 mois consécutifs. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions pertinentes, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Si les questions examinées par le Conseil d’administration satisfont à l’une des normes énoncées à l’article 6.1 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen ou aux exigences des systèmes pertinents formulés par la société, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation.
Le Conseil d’administration examine et approuve les questions relatives à l’investissement en valeurs mobilières, à la gestion financière confiée ou à l’investissement dans des produits dérivés de la société, quel que soit le montant, et n’accorde pas le pouvoir d’examen et d’approbation des questions susmentionnées aux administrateurs ou au Directeur général de la société pour exercice.
Aux fins du présent article, on entend par « opérations» les opérations suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière;
Fournir une garantie;
Actifs loués ou loués
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Ix) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Les actifs achetés et vendus ci – dessus ne comprennent pas les actifs liés à l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que les actifs liés à la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais ceux liés à l’achat et à la vente de ces actifs sont toujours inclus dans le remplacement des actifs.
Article 10 les opérations entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps voulu après délibération du Conseil d’administration.
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées sont divulguées en temps utile après délibération du Conseil d’administration.
Article 11 À l’exception des questions de garantie suivantes qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation après examen et approbation par le Conseil d’administration, les autres questions de garantie sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié; Iii) La garantie que le montant garanti par la société dans un délai d’un an dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres garanties qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements et statuts.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, outre l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration examinent et approuvent les questions de garantie. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iv) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut pas fournir de garantie externe.
Article 12 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, les obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Dans l’exercice de ses pouvoirs dans le cadre de son mandat (y compris l’autorisation), le Président prend des décisions prudentes sur les questions susceptibles d’avoir une incidence significative sur les activités de la société et, le cas échéant, les soumet au Conseil d’administration pour décision collective.
Article 13 les questions importantes sont décidées collectivement par le Conseil d’administration. Les opérations effectuées par la société (les « opérations» désignent les opérations visées à l’article 8 des présentes règles, à l’exception des opérations pour lesquelles la société reçoit des espèces et fournit des garanties) qui ne répondent pas à l’une des normes énoncées à l’article 9 des présentes règles, à l’exception des opérations d’investissement en valeurs mobilières, de gestion financière confiée ou d’investissement dans des produits dérivés, peuvent être approuvées et décidées par le Directeur général ou le Président de la société conformément aux dispositions du système de la société.
La société ne délègue pas au Président du Conseil d’administration, au Directeur général, etc., les pouvoirs qui sont légalement exercés par le Conseil d’administration.
Article 14 le Conseil d’administration autorise le Directeur général à examiner et à décider des opérations entre apparentés (à l’exception des dons en espèces et des garanties fournies à la société) qui répondent aux critères suivants:
Le montant de la transaction entre la société et la personne morale liée ne dépasse pas 3 millions de RMB ou ne représente pas plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Le montant des transactions entre la société et les personnes physiques liées ne dépasse pas 300000 RMB.
Article 15 le Conseil d’administration peut solliciter publiquement le droit de vote des actionnaires, mais il ne peut solliciter le droit de vote des actionnaires par voie de rémunération ou sous une forme déguisée de rémunération.
Chapitre III système de réunion du Conseil d’administration
Article 16 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 17 le Conseil d’administration se réunit au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 18 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration sollicite l’avis de tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation. Le Président peut demander l’avis du Directeur général et d’autres cadres supérieurs, au besoin, avant de formuler une proposition.
Article 19 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire à temps:
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Si le Président le juge nécessaire;
Proposition du Directeur général;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements ou statuts.
