Guocheng Mining Co.Ltd(000688)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer et de normaliser la gestion des garanties externes de Guocheng Mining Co.Ltd(000688) Le système est formulé conformément au Code civil de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « Code civil»), à l’avis de la c
Article 2 Le présent système s’applique aux actes de garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes. Les filiales contrôlantes désignent les filiales incluses dans le champ d’application de l’état consolidé de la société, y compris les filiales à part entière financées et établies par la société, les filiales dont la proportion d’actions détenues par la société dépasse 50% et les filiales dont la proportion d’actions détenues par la société n’excède pas 50% mais qui ont le contrôle effectif. Si l’entreprise participante de la société est impliquée dans un acte de garantie externe, les administrateurs envoyés par la société doivent obtenir l’autorisation de la société avant le vote.
Article 3 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie, l’hypothèque, le gage et d’autres formes de garantie fournis par la société et ses filiales contrôlantes pour les dettes contractées par des tiers. Les types d’obligations garanties comprennent, sans s’y limiter, la ligne de crédit bancaire, le prêt bancaire, l’émission d’une lettre de crédit, d’une lettre d’acceptation bancaire et d’une lettre de garantie bancaire. Les actes de garantie de la société à l’égard des filiales contrôlantes, des filiales contrôlantes à l’égard de la société et des filiales contrôlantes entre elles s’appliquent au système.
Article 4 la garantie externe de la société doit être approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale de la société, la société et ses filiales contrôlantes ne peuvent pas fournir de garanties à l’extérieur ou à l’autre.
Article 5 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie. Chapitre II Examen de l’objet de la garantie externe
Article 6 le Département des finances de la société est le Département de l’examen préliminaire et de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société, qui est chargé d’accepter et d’examiner en premier lieu toutes les demandes de garantie présentées par les parties garanties, ainsi que la gestion quotidienne et le contrôle continu des risques de la garantie externe.
Article 7 la garantie fournie par la société à l’étranger doit être conforme aux dispositions pertinentes des statuts et l’objet de la garantie doit au moins satisfaire aux exigences suivantes:
En tant que personne morale d’entreprise légalement établie et existante, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la résiliation est nécessaire;
La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables et de bonnes perspectives de développement, et une forte capacité de remboursement de la dette;
Avoir des actifs pouvant être hypothéqués (nantis) et avoir la capacité correspondante de contre – garantie;
Si une garantie a été fournie, il n’y a pas eu de circonstances dans lesquelles le créancier a demandé à la société d’assumer la responsabilité conjointe de la garantie; Les matériaux fournis sont véridiques, complets et efficaces;
Aucun autre risque juridique.
Article 8 sur la base du respect des conditions de base énoncées à l’article 7 ci – dessus, la société peut fournir une garantie dans les limites suivantes:
Les actionnaires de la société, les filiales contrôlantes des actionnaires et les filiales des actionnaires;
Les filiales contrôlantes de la société et d’autres unités ayant des relations de contrôle;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec l’entreprise.
Lorsqu’une société ou une filiale Holding fournit une garantie externe à un tiers, elle doit exiger du garant qu’il fournisse une contre – garantie à la société ou à la filiale Holding, ou que la société ou la filiale Holding ait une créance légale sur le garant qui n’est pas inférieure au montant de la créance garantie et que le garant ait la capacité réelle d’assumer la contre – garantie. Lorsqu’une société fournit une garantie à une filiale Holding, elle peut ne pas exiger de la filiale Holding qu’elle fournisse une contre – garantie.
Article 9 le Ministère des finances est responsable de l’acceptation de la demande de garantie pour les questions de garantie externe proposées par la société. La partie garantie soumet la demande de garantie et les annexes au Ministère des finances au moins 30 jours à l’avance. La demande de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les informations de base du garant;
Une description de la dette principale garantie;
Le type et la durée de la garantie;
Iv) Les principales clauses de la convention constitutive de sûreté;
La description du plan de remboursement et de la source de la dette garantie par la partie garantie;
Système de contre – garantie
Article 10 lorsque la demande de garantie est présentée par la partie garantie, elle est accompagnée des documents de garantie pertinents portant le sceau officiel de la partie garantie et la signature du représentant légal de la partie garantie, qui sont suffisants pour prouver son crédit, y compris, sans s’y limiter:
Les données de base de l’entreprise du garant (licence d’entreprise, certificat de code d’organisation, carte de prêt, copie des Statuts de l’entreprise, certificat d’identité du représentant légal, données reflétant la relation d’association et d’autres relations avec la société, etc.);
Les rapports financiers vérifiés par un cabinet comptable qualifié pour les trois dernières années et les états financiers de la dernière période du garant;
L’analyse de l’état de fonctionnement et de la capacité de remboursement de la partie garantie;
Le rapport d’étude de faisabilité du projet de prêt garanti et les documents d’approbation des autorités compétentes;
Le contrat – cadre de garantie et les documents juridiques et documents relatifs au contrat – cadre;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents importants que la société juge nécessaires de soumettre.
Lorsque le garant et le contre – garant sont des entreprises différentes, le contre – garant est également tenu de soumettre les documents de crédit pertinents conformément à cette clause.
Article 11 avant de fournir des services de garantie, le Département des finances nomme une personne spéciale pour examiner et vérifier les informations de base fournies par le garant et le contre – garant, et pour mener des enquêtes et des vérifications approfondies avec d’autres départements compétents sur les perspectives commerciales, les conditions commerciales, la situation financière, le crédit et la réputation du garant. Effectuer une analyse complète et une évaluation prudente de la situation financière du garant et du contre – garant, de la légalité des questions de garantie, des intérêts et des risques des questions de garantie, présenter un rapport écrit sur la possibilité de fournir une garantie et le soumettre au Conseil d’administration de la société pour approbation par le Directeur général de la société.
Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration procède à un examen de la conformité en temps utile après avoir reçu les documents pertinents de la demande de garantie envoyée par la personne responsable du Département des finances. Une fois que la demande de garantie a réussi l’examen de conformité, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires organise et exécute en temps voulu les procédures d’approbation conformément aux statuts.
Chapitre III Procédures d’approbation des garanties extérieures
Article 13 l’organe décisionnel le plus élevé pour la garantie externe de la société est l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration a le droit de prendre des décisions sur la garantie externe dans le cadre autorisé par les statuts et gère et met en oeuvre concrètement les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 14 le Conseil d’administration examine la situation financière, les perspectives de l’industrie, les conditions d’exploitation et la réputation de crédit du garant et du contre – garant sur la base des rapports pertinents présentés par le Directeur général, analyse en détail les avantages et les risques liés aux questions de garantie et prend des décisions sur la fourniture ou la non – fourniture de garanties dans le cadre de l’autorité d’examen et d’approbation.
Article 15 le Conseil d’administration a le pouvoir de décider des questions de garantie externe qui ne satisfont pas aux exigences de l’article 17 du présent système. En ce qui concerne les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration, outre l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration est requise. En ce qui concerne les garanties liées, les administrateurs liés n’exercent pas le droit de vote sur la résolution ou n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs.
Lorsque l’une des circonstances visées à l’article 17 se présente, elle est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires après délibération et adoption par le Conseil d’administration.
Article 16 tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement les risques de dette qui peuvent découler de la garantie externe et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de violations ou d’erreurs conformément à la loi. Les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration en temps opportun. Les frais d’emploi du cabinet comptable sont à la charge de la société.
Article 17 les garanties externes soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprennent, sans s’y limiter, les situations suivantes (les indicateurs pertinents sont calculés sur la base d’un rapport consolidé):
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié; Iii) La garantie que le montant garanti par la société dans un délai d’un an dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres garanties prévues par les lois, règlements administratifs, règles gouvernementales ou statuts. Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. La résolution de l’Assemblée générale sur la garantie visée au point iii) ci – dessus est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 18 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la divulgue en temps utile après délibération et approbation du Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions, elle se réfère aux dispositions du paragraphe précédent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV conclusion du contrat de garantie externe
Article 19 la société conclut un contrat écrit pour fournir une garantie à l’étranger. Le contrat de garantie doit être conforme au Code civil et à d’autres lois et règlements pertinents. À l’exception du contrat de garantie type émis par la Banque, d’autres formes de contrat de garantie doivent être examinées et déterminées par le Ministère des finances en collaboration avec le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 20 en ce qui concerne le contrat type de garantie conclu, toutes les clauses obligatoires du contrat sont rigoureusement examinées en fonction de la situation de crédit de la partie garantie afin d’éviter que la société ne soit confrontée à des obligations coercitives unilatérales ou à des risques de pertes imprévues.
Article 21 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les créanciers et les débiteurs;
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Les modalités de garantie;
La portée de la garantie;
La durée de la garantie;
Les droits et obligations des deux parties;
Responsabilité en cas de rupture de contrat;
Mode de règlement des différends;
Autres questions à convenir par les parties.
Article 22 le contrat de garantie est signé par le représentant légal ou la personne autorisée de la société conformément à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou de la résolution du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation.
Article 23 Lorsqu’une société accepte une hypothèque ou un gage contre – garanti, le Département des finances et le Secrétaire du Conseil d’administration sont chargés d’améliorer les procédures juridiques pertinentes, en particulier celles relatives à l’enregistrement en temps voulu de l’hypothèque ou du gage.
Chapitre V surveillance quotidienne et contrôle continu des risques liés aux garanties extérieures
Article 24 le Département des finances est le Département de la gestion quotidienne des garanties externes de la société et est responsable de l’enregistrement et du dépôt unifiés des garanties de la société et des filiales contrôlantes.
Article 25 le Département des finances établit un compte de garantie externe, dans lequel sont consignés en détail l’objet de la garantie, la dette ou l’événement correspondant à la garantie, le montant de la garantie, la date de début de la garantie, la durée de la garantie, les biens et droits (le cas échéant) utilisés pour l’hypothèque et le gage, ainsi que d’autres questions pertinentes.
Article 26 les documents financiers importants, tels que les contrats de garantie, sont conservés par le Département des finances conformément aux règlements de gestion interne de la société, et les questions de garantie sont communiquées au Secrétaire du Conseil d’administration en temps voulu, qui s’occupe des procédures de divulgation de l’information conformément aux règlements.
Article 27 le Ministère des finances renforce le suivi et la surveillance de la garantie pendant la période de garantie, analyse régulièrement la situation financière et la capacité de remboursement de la dette, comprend l’exécution du contrat de garantie et fait régulièrement rapport à la direction des opérations et au Conseil d’administration sur l’exécution de la garantie externe. Il comprend principalement les travaux suivants:
Prendre l’initiative de connaître la situation opérationnelle, la situation financière et l’évolution de l’actif et du passif du garant;
Connaître en temps opportun l’utilisation et le retour des fonds de la partie garantie;
Informer régulièrement le garant et le créancier de l’exécution de la dette;
Exiger de la partie garantie qu’elle fournisse régulièrement des états financiers récents ou annuels et qu’elle analyse s’il y a des changements dans la solvabilité de la partie garantie pour l’exécution du contrat;
Recueillir les changements dans la réputation commerciale étrangère de la partie garantie.
Le Ministère des finances devrait prêter attention à la situation de l’assuré en temps opportun, recueillir continuellement des renseignements pertinents et établir des dossiers financiers de l’assuré afin d’assurer un contrôle continu des risques.
Article 28 lorsqu’il est constaté qu’il existe des éléments de preuve démontrant que la situation financière de la partie garantie s’est détériorée au cours de la période de garantie et qu’elle a entraîné des changements négatifs importants dans sa capacité de remboursement de la dette, les mesures correctives nécessaires sont prises en temps voulu et signalées à la direction des opérations et au Conseil d’administration de la société. S’il est constaté qu’il y a collusion malveillante entre le créancier et le débiteur et qu’il existe des soupçons de transfert de biens pour échapper à la dette, il en informe immédiatement le créancier et coopère avec le Conseiller juridique pour prévenir les risques; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle – ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie.
Article 29 le Ministère des finances informe la partie garantie, deux mois avant l’expiration de la garantie externe, du règlement de la dette et des travaux ultérieurs.
Fais – le. En cas de dettes impayées de la partie garantie dans le délai imparti, ou en cas de faillite, de dissolution, de liquidation de la partie garantie ou de réclamation du créancier selon laquelle la partie garantie assume la responsabilité de la garantie, la société doit immédiatement préparer l’ouverture de la procédure de recouvrement après vérification et en faire rapport à la direction et au Conseil d’administration de la société en temps opportun.
Article 30 lorsqu’une société, en tant que garant, a plus de deux garants pour la même dette et qu’elle a convenu d’assumer la responsabilité de la garantie par actions, elle refuse d’assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au – delà de la part convenue par la société.
Article 31 après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur et que les créanciers n’ont pas déclaré leurs droits, le Ministère des finances et d’autres services compétents demandent à la société de participer à la distribution des biens de la faillite et
