Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Système de gestion des fonds collectés
Mars 2012
Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par la société et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « Droit des valeurs mobilières») et aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation gem»), Les dispositions des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées en bourse du GEM, des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, ainsi que d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, et les dispositions des Statuts de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) Formuler ce système.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par le biais d’offres publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, l’émission de bons de souscription, etc.) et d’offres non publiques d’actions.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société et d’assurer sa mise en oeuvre efficace. Article 4 l’institution de recommandation supervise en permanence la gestion des fonds collectés par la société pendant la période de surveillance continue.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 5 les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial déterminé par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial») pour la gestion centralisée et le compte spécial ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins. Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est créé indépendamment. Les fonds effectivement collectés qui dépassent le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommés « fonds collectés excédentaires») sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 6 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»). L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Iii) Si le montant cumulé retiré par la société du compte spécial dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant total des fonds collectés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation;
L’institution de recommandation peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale et de l’institution de recommandation;
(Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte à l’institution de recommandation ou d’informer le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés. La société doit annoncer le contenu principal de l’accord en temps opportun après la signature de tous les accords.
Lorsque la société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, d’une banque commerciale et d’un établissement de recommandation. La société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et en fait rapport à la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») pour dépôt et annonce.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 7 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 8 À l’exception des entreprises financières, les fonds collectés ne peuvent pas être utilisés pour effectuer des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés, les investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas modifier l’objet des fonds levés par nantissement, prêt confié ou autre moyen.
Article 9 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Les projets d’investissement financés par les fonds collectés doivent être mis en œuvre en stricte conformité avec le calendrier prévu par le Conseil d’administration, et le Département de l’exécution doit préciser le calendrier spécifique des travaux afin de s’assurer que tous les travaux peuvent être achevés conformément au calendrier prévu, et fournir le plan de travail et le calendrier réel au Département des finances et au Département des affaires des valeurs mobilières de la société à la fin de chaque trimestre.
Article 10 les dispositions relatives à l’application, à l’examen et à l’approbation, à l’autorité exécutive et aux procédures de la société pour l’utilisation des fonds collectés sont les suivantes:
La base de l’utilisation des fonds collectés est le plan d’utilisation des fonds collectés;
Le plan d’utilisation des fonds collectés est établi et approuvé conformément aux procédures suivantes:
1. The responsible Department of the project invested by the raised Funds of the company shall prepare the Plan for the use of the raised Funds according to the Feasibility Study Report of the project invested by the raised Funds;
2. Le plan d’utilisation des fonds collectés a été examiné lors de la réunion du Bureau du Président;
3. Le plan d’utilisation des fonds collectés est examiné et approuvé par le Conseil d’administration.
Le Président de la société est responsable de l’Organisation et de la mise en œuvre conformément au plan d’utilisation des fonds collectés approuvé par le Conseil d’administration. Lors de l’utilisation des fonds collectés, le Service utilisateur spécifique (Unit é) remplit le formulaire de demande, qui est exécuté par le service financier de la société après contresignature par le Président et la personne responsable des finances.
Article 11 le Conseil d’administration de la société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés tous les six mois, publie des rapports spéciaux semestriels et annuels sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés et les divulgue en même temps que des rapports périodiques jusqu’à ce que les fonds collectés soient utilisés et qu’il n’y ait pas d’utilisation des fonds collectés au cours de la période considérée.
En cas de différence entre le calendrier d’investissement réel du projet d’investissement et le plan d’investissement, la société doit expliquer les raisons spécifiques. L’utilisation effective annuelle des fonds collectés pour les projets d’investissement financés par les fonds collectés est comparée à la dernière divulgation. Lorsque la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue pour l’année en cours du dernier plan d’investissement des fonds collectés divulgué dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des projets d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour la dernière fois dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l’utilisation annuels des fonds collectés. À l’heure actuelle, l’état d’avancement réel des investissements, le plan d’investissement annuel ajusté prévu et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc.
Article 12 dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés dans les circonstances suivantes, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 13 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement pour lequel des fonds ont été initialement collectés, elle sélectionne rapidement et scientifiquement un nouveau projet d’investissement. Article 14 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent leur consentement explicite.
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Ajuster le calendrier du projet de collecte de fonds;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds.
Si la société modifie l’objet des fonds collectés et utilise les fonds collectés économisés pour satisfaire aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, elle est également soumise à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs et les divulguent, et les conditions suivantes sont remplies:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Les fonds collectés inutilisés ne doivent pas être utilisés directement ou indirectement pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés. Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et ne peuvent être utilisés directement ou indirectement pour le placement de nouvelles actions, la souscription ou la négociation d’actions, de leurs dérivés, d’obligations convertibles, etc.
Article 16 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour reconstituer son Fonds de roulement, le Conseil d’administration de la société, après délibération et approbation, publie en temps utile les informations suivantes:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les circonstances et les raisons de leur inactivité;
Les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, du montant et de la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Le montant estimatif des économies financières réalisées par le Fonds de roulement complété par des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation;
Autres éléments requis par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds. Si la société s’attend à ce qu’une partie des fonds ne soit pas retournée au Compte spécial des fonds collectés dans les délais prévus, elle doit, avant la date d’échéance, suivre les procédures d’examen prévues au paragraphe précédent et faire une annonce publique en temps opportun, y compris la destination des fonds, les raisons pour lesquelles ils ne peuvent pas être restitués, les raisons pour lesquelles ils continuent d’être utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, etc.
Article 17 si le montant des fonds levés dépasse ou dépasse le montant prévu, le plan d’utilisation des fonds levés est correctement organisé en fonction du plan de développement de la société et des besoins réels de production et d’exploitation, et le plan est soumis au Conseil d’administration pour examen et approbation avant d’être divulgué en temps voulu. Les administrateurs indépendants et les organismes de recommandation donnent des avis indépendants sur le caractère raisonnable et la nécessité du plan d’utilisation des fonds surlevés et divulguent ces avis en même temps que les annonces pertinentes de la société. Ceux qui sont conformes aux règles de cotation de la Bourse de Shenzhen et qui doivent être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération doivent également être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Les fonds surlevés sont utilisés dans l’activité principale de la société et ne peuvent être utilisés pour des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie) ou des investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ni pour des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
Article 18 lorsqu’une société prévoit d’utiliser des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer des fonds de roulement, elle est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants et les institutions de recommandation donnent leur consentement exprès et donnent leur avis, et les exigences suivantes sont respectées:
Le montant des fonds collectés en trop utilisés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires ne doit pas dépasser 30% des fonds collectés en trop au total tous les douze mois;
Dans un délai de douze mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement, la société ne doit pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding. La société s’engage expressément à cet égard dans l’annonce publique.
Article 19 lorsque des fonds collectés en excès sont utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ils sont considérés comme des fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement. Article 20 la société prend les dispositions voulues pour que le montant net des fonds effectivement levés dépasse le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») conformément au plan de développement de la société et aux besoins réels en matière de production et d’exploitation, procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente du projet et la soumet au Conseil d’administration pour examen et approbation, puis la divulgue en temps voulu. L’annonce du plan d’utilisation comprend les éléments suivants:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris la date d’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net réel des fonds collectés dépassant le montant prévu des fonds collectés, le nom et le montant des projets investis, le montant cumulé prévu et le montant effectivement utilisé; L’introduction du projet prévu, y compris les informations de base de chaque projet, s’il s’agit d’opérations entre apparentés, d’une analyse de faisabilité, d’une analyse des avantages économiques, d’un calendrier d’investissement, d’une description du projet obtenu ou en attente d’approbation par les autorités compétentes et d’une indication des risques (le cas échéant);
Avis indépendants des administrateurs indépendants et des organismes de recommandation sur le caractère raisonnable, la conformité et la nécessité du plan d’utilisation des fonds surlevés. Lorsqu’un plan d’utilisation unique de fonds surlevés d’un montant de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total des fonds surlevés est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 21 en cas de changement entre le projet d’investissement réel proposé par le Fonds surlevé et le projet figurant dans le plan d’utilisation du Fonds surlevé, ou si la différence entre le montant réel proposé d’investissement d’un seul projet et le montant prévu dépasse 50%, les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations pertinentes sont exécutées conformément au changement d’investissement du Fonds levé.
Article 22 une société cotée peut gérer en espèces les fonds collectés temporairement inutilisés. La durée de vie de ses produits d’investissement ne doit pas dépasser douze mois et doit satisfaire aux exigences de sécurité et de liquidité élevées.
