Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Système de travail des administrateurs indépendants
Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées en bourse GEM, des lignes directrices sur l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant des sociétés cotées, des lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et des statuts.
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
En principe, le temps de travail effectif des administrateurs indépendants pour la société cotée qu’ils servent ne doit pas être inférieur à 15 jours ouvrables par an, y compris la participation à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et à toutes les réunions de comités spéciaux, l’enquête sur la construction et la mise en œuvre de systèmes tels que l’état de la production et de l’exploitation de la société, la gestion et le contrôle interne, la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration et la discussion de travail avec la direction de la société. Effectuer des recherches sur le terrain sur les grands projets d’investissement, de production et de construction de l’entreprise. La société compte trois administrateurs indépendants, dont un comptable professionnel.
Les professionnels de la comptabilité sont ceux qui ont un titre comptable supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé.
Article 5 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis par la loi, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 6 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 7 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Article 8 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société: (i) Les personnes qui occupent des postes dans la société ou ses filiales et les membres de leur famille immédiate, Les principales relations sociales (la famille immédiate se réfère au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux beaux – parents, aux beaux – fils et aux belles – filles, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques et de consultation à la société, à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs filiales respectives;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres personnes identifiées par la c
Article 10 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Article 11 le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique selon laquelle il n’y a pas de relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 12 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société cotée publie le contenu pertinent conformément aux dispositions du paragraphe précédent et soumet à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 13 les candidats qui s’opposent à la c
Article 14 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui d’un autre administrateur. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 15 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 16 lorsqu’un administrateur indépendant se trouve dans une situation où il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur indépendant en vertu des lois, règlements et statuts, ou lorsqu’il n’est pas approprié d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Article 17 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 18 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. En cas de démission d’un administrateur indépendant, un rapport écrit de démission est soumis au Conseil d’administration et toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société est expliquée.
Article 19 si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales prescrites par les lois, règlements ou statuts en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Article 20 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, l’administrateur indépendant a les pouvoirs spéciaux suivants, en plus de ceux qui lui sont conférés par le droit des sociétés et les statuts:
Les opérations importantes entre apparentés (opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB entre la société et des personnes physiques liées; opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période) sont approuvées par les administrateurs indépendants. Soumettre au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement; Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires et solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne peut pas solliciter les droits de vote par voie de rémunération ou de rémunération déguisée;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 21 les administrateurs indépendants de la société constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et servent de coordonnateur.
Article 22 les administrateurs indépendants expriment leur consentement, leurs réserves et leurs motifs, leurs objections et leurs motifs sur les questions importantes suivantes de la société, ainsi que leurs opinions indépendantes sur l’incapacité d’exprimer leurs opinions et leurs motifs:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Les rapports financiers et comptables des sociétés cotées et les avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable chargé du contrôle interne;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exception de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les modifications indépendantes des conventions comptables de la société, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres bourses;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les lois et règlements pertinents, les dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et les statuts. Les types d’opinions indépendantes émises par les administrateurs indépendants comprennent le consentement, les réserves et leurs motifs, les objections et leurs motifs, l’incapacité d’exprimer des opinions et les obstacles, et les opinions exprimées doivent être claires et claires.
Article 23 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue les opinions de chaque administrateur indépendant séparément.
Article 24 lorsqu’il constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu, et demande à un organisme intermédiaire d’effectuer une enquête spéciale si nécessaire:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires d’actions publiques.
Article 25 outre la participation à la réunion du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’au moins dix jours par an soient consacrés à l’enquête sur place sur la construction et la mise en oeuvre de systèmes tels que l’état de la production et de l’exploitation de la société, la gestion et le contrôle interne, ainsi que sur la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration. Si des anomalies sont constatées au cours de l’inspection sur place, ils en rendent compte au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shenzhen.
Article 26 dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant fait rapport en temps utile à la Bourse de Shenzhen: (i) Lorsqu’il est démis de ses fonctions par la société, il estime que les raisons de sa révocation sont inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi;
Lorsque les documents de la réunion du Conseil d’administration sont insuffisants, la proposition écrite de deux ou plusieurs administrateurs indépendants de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces après avoir signalé au Conseil d’administration tout acte illégal ou illégal présumé de la société ou de ses administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs;
Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 27 l’administrateur indépendant soumet un rapport d’activité à l’Assemblée générale annuelle de la société, qui comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que le nombre d’assemblées des actionnaires sans droit de vote;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 28 les administrateurs indépendants consignent dans les comptes rendus des travaux des administrateurs indépendants les conditions dans lesquelles ils s’acquittent de leurs fonctions, y compris la construction et la mise en oeuvre de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne des sociétés cotées, ainsi que la mise en oeuvre des Résolutions du Conseil d’administration.
