Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (ci – après dénommée « la société»), d’améliorer l’efficacité des délibérations de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, les règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées et les dispositions pertinentes des Statuts de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) Article 2 le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec sérieux et en temps voulu. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle des actionnaires et Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci – après dénommée « Assemblée générale des actionnaires»). L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient chaque année dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée de temps à autre. Dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits: (i) Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au nombre prescrit par le droit des sociétés ou aux deux tiers du nombre prescrit par les statuts; Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital versé total; Lorsqu’un actionnaire détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société demande des instructions; Si le Conseil d’administration le juge nécessaire; Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion; Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le Bureau de réglementation des valeurs mobilières de Henan et la Bourse de Shenzhen, en explique les raisons et fait une annonce publique.
Article 4 les actionnaires qui détiennent légalement et effectivement des actions de la société ont le droit d’assister en personne à l’Assemblée générale des actionnaires ou d’autoriser leurs mandataires à y assister et ont le droit de savoir, de parler, d’interroger et de voter conformément au droit des sociétés et aux statuts.
Article 5 les actionnaires qui assistent à l’Assemblée des actionnaires se conforment aux lois, règlements, statuts et règlements pertinents, maintiennent consciemment l’ordre de l’Assemblée et ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes des autres actionnaires.
Article 6 le Conseil d’administration de la société engage des avocats pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires, donner des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes:
Si la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est conforme aux lois, règlements administratifs et statuts;
Vérifier la validité juridique des qualifications des participants et des organisateurs;
Si les procédures de vote et les résultats du vote à l’Assemblée générale des actionnaires sont légaux et efficaces;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre II pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires et autorisation du Conseil d’administration
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité suprême de la société et exerce les pouvoirs suivants prévus par les statuts:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Délibérer sur les questions de garantie externe, les questions commerciales importantes et les questions relatives aux opérations connexes spécifiées dans les statuts et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Article 8 la société soumet à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen et approbation par le Conseil d’administration, les actes de garantie externe suivants:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres garanties stipulées par les autorités compétentes et les statuts.
Les questions de garantie externe examinées par l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen qu’après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration. Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa 5 du paragraphe 1 du présent article, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux paragraphes 1 à 4 du présent article, la société peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 9 les opérations importantes de la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) qui satisfont à l’une des normes suivantes dans un délai de douze mois consécutifs sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires:
Si le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 10 les opérations visées au présent article comprennent l’achat ou la vente d’actifs; Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière, la fourniture d’une aide financière (garantie pour d’autres, y compris la garantie pour les filiales contrôlantes); Les actifs loués ou loués; Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.); Les actifs donnés ou reçus; Restructuration des droits des créanciers ou des dettes; Transfert de projets de recherche et de développement; Conclure un contrat de licence; Transfert de projets de recherche et de développement; Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.); Autres opérations identifiées par la bourse.
Les opérations visées au paragraphe précédent de l’article 11 ne comprennent pas l’achat de matières premières, de combustibles et d’énergie liés à l’exploitation quotidienne, ni l’achat ou la vente d’actifs liés à l’exploitation quotidienne, tels que la vente de produits et de produits de base, mais comprennent également l’achat ou la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs.
Article 12 les opérations entre apparentés (à l’exception de la fourniture de garanties) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération du Conseil d’administration.
Les dispositions de l’alinéa précédent s’appliquent aux opérations effectuées par la société avec la même personne liée (y compris d’autres personnes liées qui sont contrôlées par la même entité ou qui ont des relations mutuelles de contrôle des capitaux propres avec cette personne liée) et les opérations effectuées avec différentes personnes liées qui sont liées à l’objet de La même transaction, conformément au principe du calcul cumulatif sur une période de douze mois consécutifs.
Article 13 lorsqu’elle fournit une aide financière, la société doit, avec l’approbation et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Lorsque les questions d’aide financière relèvent de l’une des circonstances suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
(i) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
L’objet du financement est une filiale Holding dont la participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société et qui est exemptée de l’application des deux paragraphes précédents.
Article 14 l’autorisation relative aux activités de production et d’exploitation susmentionnées, à l’exception des questions examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires et du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, est examinée et décidée par le Conseil d’administration de la société et peut être décidée par le Président ou le Président dans le cadre de L’autorisation du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration de la société organise le Secrétaire du Conseil d’administration et la direction pour formuler divers systèmes de contrôle interne de la société. Ceux qui appartiennent au système de base de la société sont mis en œuvre après délibération et approbation par le Conseil d’administration. Ceux qui ont des fonctions et des pouvoirs liés à l’Assemblée générale des actionnaires sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approbation.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 15 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu à l’article 3 du présent règlement.
Article 16 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration, conformément aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en donne les raisons et fait une annonce publique.
Article 17 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des commentaires écrits sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Les modifications proposées dans l’avis doivent être approuvées par le Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée par lui – même.
Article 18 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander par écrit au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts. Si le Conseil d’administration accepte de convoquer l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il donne un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. La modification de la demande initiale dans l’avis est soumise au consentement des actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer par écrit au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale des actionnaires, il en avise les actionnaires concernés dans un délai de cinq jours à compter de la réception de la demande. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont soumises au consentement des actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 19 lorsque le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident eux – mêmes de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et, après avoir fait rapport au Henan Securities Regulatory Bureau et à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement, donnent un avis de convocation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le contenu de l’avis est conforme aux dispositions des statuts et aux dispositions suivantes:
Le contenu de la proposition ne doit pas être ajouté, sinon les actionnaires proposants doivent présenter une nouvelle demande de convocation d’une Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration conformément aux procédures prévues aux articles 15 et 16 du présent règlement;
Le lieu de la réunion est le domicile de la société ou le lieu stipulé dans les statuts.
Article 20 l’actionnaire qui convoque l’Assemblée générale soumet les documents de certification pertinents au Henan Securities Regulatory Bureau et à la Bourse de Shenzhen lors de l’émission de l’avis d’Assemblée générale et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale.
Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%.
Article 21 le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent à l’Assemblée générale extraordinaire convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions. Le Conseil d’administration n’a pas fourni le registre des membres
