Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Code de conduite des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage le comportement des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) Règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation gem»), lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, Cette spécification est formulée en combinaison avec les conditions réelles de la société, telles que les lois et règlements pertinents tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 10 – gestion du changement d’actions et les dispositions pertinentes des statuts.
Article 2 l’expression « actionnaire contrôlant» utilisée dans les présentes normes désigne l’actionnaire dont les actions représentent plus de 50% du capital social total de la société ou dont les actions, bien qu’elles soient inférieures à 50%, jouissent d’un droit de vote suffisant pour influer sensiblement sur les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 aux fins du présent Cahier des charges, on entend par « Contrôleur effectif» une personne physique ou morale qui, bien qu’elle ne détienne pas directement les actions de la société ou que les actions qu’elle détient directement ne représentent pas la proportion requise par les actionnaires contrôlants, peut effectivement contrôler le comportement de la société par le biais de relations d’investissement, d’accords ou d’autres arrangements.
Article 4 le comportement des sujets suivants est considéré comme le comportement de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif et les dispositions pertinentes du présent Code s’appliquent:
Une personne morale ou une organisation non constituée en société contrôlée directement ou indirectement par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif;
Lorsque l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif est une personne physique, son conjoint ou ses enfants mineurs;
Autres entités identifiées par la Bourse de Shenzhen. Les actions pertinentes de l’actionnaire contrôlant, des autres personnes liées du Contrôleur effectif et de la société sont exécutées conformément aux dispositions pertinentes du présent Code.
Chapitre II Code de conduite des actionnaires contrôlants
Article 5 les actionnaires et les contrôleurs effectifs de la société se conforment aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles d’inscription au GEM, aux présentes spécifications, aux autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et
Les statuts, qui exercent les droits des actionnaires conformément à la loi, ne doivent pas abuser des droits des actionnaires pour porter atteinte aux intérêts de la société et des autres actionnaires. Article 6 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif prennent des mesures efficaces pour assurer l’intégrité des actifs de la société, l’indépendance du personnel, l’indépendance financière, l’indépendance de l’Organisation et de l’entreprise, et n’affectent en aucune manière l’indépendance de la société. Dans l’exercice de leur droit de vote, les actionnaires contrôlants ne prennent pas de décisions préjudiciables aux droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires.
Article 7 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif garantissent l’indépendance du personnel de la société et n’affectent pas l’indépendance du personnel de la société par l’un des moyens suivants:
Influencer la nomination et la révocation du personnel de l’entreprise par d’autres moyens que l’exercice des droits de proposition et de vote;
Restreindre l’exercice des fonctions des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et d’autres personnes occupant des postes dans la société par d’autres moyens que l’exercice des droits de proposition et de vote;
Employer des cadres supérieurs de la société pour occuper des postes autres que des postes d’administrateur dans la société ou dans les entreprises contrôlées par celle – ci;
Verser des salaires ou d’autres rémunérations aux cadres supérieurs de la société;
Exiger gratuitement du personnel de l’entreprise qu’il fournisse des services;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs pertinents et confirmées par la bourse.
Article 8 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif garantissent l’indépendance financière de la société et n’affectent pas l’indépendance financière de la société par l’un des moyens suivants:
Partager des comptes bancaires avec la société;
Déposer les fonds de la société sous quelque forme que ce soit dans des comptes contrôlés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées;
Occuper les fonds de la société;
Exiger de la société qu’elle fournisse une garantie en violation des lois et règlements;
Intégrer le système de comptabilité financière de la société dans le système de gestion de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif, par exemple en partageant le système de comptabilité financière ou en interrogeant directement l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif sur la situation opérationnelle et financière de la société par l’intermédiaire du système de comptabilité financière;
Dispositions des lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs pertinents et livraison de titres à Shenzhen
Autres circonstances facilement reconnues.
Article 9 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif ne peuvent occuper les fonds de la société de l’une des façons suivantes:
Exiger de l’entreprise qu’elle avance et supporte les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, coûts et autres dépenses;
Exiger de la société qu’elle rembourse ses dettes en son nom;
Exiger de la société qu’elle prête des fonds à l’utilisation de la société contre rémunération ou gratuitement, directement ou indirectement;
Exiger de la société qu’elle accorde des prêts confiés par l’intermédiaire d’une banque ou d’une institution financière non bancaire;
Exiger de la société qu’elle lui confie des activités d’investissement;
Exiger de la société qu’elle émette une lettre d’acceptation commerciale sans antécédents commerciaux réels;
Exiger de la société qu’elle fournisse d’autres fonds sans contrepartie pour les biens et services;
Ne pas rembourser en temps opportun les dettes contractées par la société en raison de sa responsabilité en matière de garantie;
(Ⅸ) Exiger de la société qu’elle fournisse des fonds par l’intermédiaire de fonds de transaction sans substance commerciale;
L’occupation de fonds résultant d’opérations qui ne sont pas réglées dans le délai prescrit ou promis;
Autres circonstances déterminées par la c
Article 10 l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les autres entreprises qu’il contrôle garantissent l’indépendance des activités de la société et n’affectent pas l’indépendance des activités de la société par l’un des moyens suivants:
Concurrence horizontale avec la société;
Exiger de la société qu’elle effectue avec elle des opérations liées manifestement déloyales;
Exiger de la société qu’elle lui fournisse des biens, des services ou d’autres actifs gratuitement ou à des conditions manifestement injustes;
Autres circonstances déterminées par les lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs pertinents et par la Bourse de Shenzhen.
Article 11 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif garantissent l’intégrité des actifs de la société et l’indépendance de l’Organisation et n’affectent l’intégrité des actifs de la société et l’indépendance de l’Organisation par aucun des moyens suivants:
Partager les principales machines et équipements, les installations, les technologies brevetées et non brevetées, etc., avec l’entreprise;
Partager le système d’achat de matières premières et de vente de produits avec l’entreprise;
Partager l’Organisation et le personnel avec l’entreprise;
Restreindre ou exercer d’autres influences indues sur l’exercice des pouvoirs du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et d’autres organes de la société par d’autres moyens que l’exercice des droits de proposition et de vote;
Autres circonstances déterminées par les lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs pertinents et par la Bourse de Shenzhen.
Article 12 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres entreprises qu’ils contrôlent ne peuvent utiliser les opérations entre apparentés, la réorganisation des actifs, le paiement anticipé des dépenses, les investissements à l’étranger, les garanties, la distribution des bénéfices ou d’autres moyens pour détourner directement ou indirectement les fonds et les actifs de la société, ni intervenir directement ou indirectement dans la prise de décisions de la société et mener des activités de production et d’exploitation conformément à la loi. Porter atteinte aux intérêts des sociétés cotées et des autres actionnaires.
Article 13 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif exercent de bonne foi leur droit de contrôle et n’utilisent pas leur droit de contrôle pour commettre des actes préjudiciables aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires. Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs tiennent pleinement compte et saisissent l’impact de la proposition sur les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires lorsqu’ils présentent une proposition, protègent pleinement les droits des actionnaires minoritaires tels que le droit de proposition, le droit de vote et le droit de nomination des administrateurs, et ne limitent ni n’entravent l’exercice de leurs droits pour aucune raison.
Article 14 dans l’exercice du droit de convocation et de proposition de l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires de la société se conforment aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles de cotation du GEM, aux présentes spécifications, à d’autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et aux Statuts de la société, et s’acquittent de leurs obligations en matière de confidentialité de l’information et ne se livrent pas à des opérations d’initiés.
Article 15 dans les transactions entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et la société, les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et d’indemnisation sont respectés, la prise de décisions indépendante de la société n’est pas affectée par quelque moyen que ce soit et les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires ne sont pas lésés par la fraude, les fausses déclarations ou d’autres actes inappropriés. Article 16 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif n’utilisent pas leur position de contrôle sur la société pour rechercher des possibilités d’affaires appartenant à la société.
Article 17 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif s’acquittent de l’obligation de divulgation de l’information en stricte conformité avec la loi sur les valeurs mobilières, les mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, les règles d’inscription sur le GEM et d’autres dispositions pertinentes, rendent compte et annoncent en temps voulu de l’acquisition et de l’évolution des droits et intérêts sur les actions, et garantissent que les informations divulguées sont véridiques, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux enregistrements. Les déclarations trompeuses ou les omissions importantes ne doivent en aucun cas contourner les procédures d’approbation et les obligations de divulgation d’informations.
Article 18 l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées n’achètent ni ne vendent les actions de la société en utilisant le compte d’une autre personne ou en fournissant des fonds à une autre personne, et n’achètent ni ne vendent les actions de la société dans les délais suivants:
(Ⅰ) dans les 30 jours précédant le rapport annuel de la société, si la date du rapport annuel est reportée pour des raisons particulières, la date du rapport annuel est reportée à la date initiale.
30 jours avant l’annonce du rendez – vous jusqu’à la veille de l’annonce;
Dans les 10 jours précédant l’annonce de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
(Ⅲ) dans les deux jours ouvrables suivant la divulgation légale, à compter de la date à laquelle des événements importants susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions de la société se produisent ou entrent dans la procédure de décision;
Autres périodes prescrites par la c
Article 19 lorsque l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif transfèrent le droit de contrôle de la société, ils veillent à coordonner le remplacement des anciens et des nouveaux actionnaires afin d’éviter les turbulences dans la société et d’assurer une transition stable du Conseil d’administration et de la direction de la société.
Article 20 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif remplissent et mettent à jour les informations pertinentes conformément aux exigences de la base de données d’archives des personnes liées à la Bourse de Shenzhen afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations fournies. Article 21 dans l’une des circonstances suivantes, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif font une annonce rapide dans les deux journaux de négociation précédant la première vente des actions de la société qu’ils détiennent par l’intermédiaire du système de négociation des valeurs mobilières de Shenzhen, sous la forme et le contenu requis par la Bourse de Shenzhen:
Il est prévu que la vente d’actions au cours des six prochains mois atteindra ou dépassera 5% du total des actions de la société; Autres circonstances identifiées par la Bourse de Shenzhen. Dans l’un ou l’autre de ces cas, l’annonce doit comprendre les éléments suivants:
Le nombre d’actions à vendre;
Le moment de la vente proposée;
La fourchette de prix de vente proposée (le cas échéant);
Les raisons de la réduction des avoirs;
Plan de changement d’actions pour la prochaine étape;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif ne publie pas l’annonce rapide conformément aux dispositions ci – dessus, la vente des actions de la société par l’intermédiaire du système de négociation des valeurs mobilières de Shenzhen dans un délai de six mois consécutifs ne doit pas dépasser 5% du nombre total d’actions de la société. Lorsque l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif achète ou vend des actions de la société par voie de fiducie ou d’autres moyens de gestion, les dispositions pertinentes du présent règlement s’appliquent également.
Article 22 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif établissent un système de gestion de la divulgation de l’information et précisent clairement la portée, la confidentialité interne, les rapports et la divulgation des informations importantes de la société.
Article 23 dans l’une des circonstances suivantes, l’actionnaire ou le Contrôleur effectif détenant ou contrôlant plus de 5% des actions de la société en informe immédiatement la société et coopère avec elle dans l’exécution de l’obligation de divulgation d’informations:
Plus de 5% des actions de la société détenues ou contrôlées par les actionnaires concernés sont mises en gage, gelées, mises aux enchères judiciaires, placées en fiducie ou placées en fiducie, ou le droit de vote est limité conformément à la loi;
L’actionnaire concerné ou le Contrôleur effectif entre dans un état de faillite ou de liquidation;
Les actionnaires concernés ou les contrôleurs effectifs détiennent des actions ou contrôlent la société et ont subi ou prévoient subir des changements importants;
Les actionnaires concernés ou le Contrôleur effectif réorganisent les actifs ou les dettes importants de la société;
Autres circonstances reconnues par la Bourse de Shenzhen. En cas de changement important ou de progrès dans les circonstances susmentionnées, l’actionnaire concerné ou le Contrôleur effectif en informe rapidement la société, fait rapport à la Bourse de Shenzhen et fait rapport à celle – ci.
Article 24 Si l’une des circonstances suivantes se produit avant la divulgation légale d’informations pertinentes telles que l’acquisition de la société, les modifications des droits et intérêts sur les actions concernées, les actifs matériels ou la restructuration de la dette, l’actionnaire concerné ou le Contrôleur effectif en informe rapidement la société pour qu’elle publie une annonce rapide concernant l’acquisition, les modifications des droits et intérêts sur les actions concernées, Planification et faits existants concernant des questions telles que la restructuration d’actifs ou de dettes importants:
Les informations pertinentes ont été divulguées ou il y a eu des rumeurs sur cette question sur le marché;
Les fluctuations anormales des opérations sur actions et sur produits dérivés de la société;
Iii) les actionnaires concernés ou le Contrôleur effectif estiment qu’il est difficile de garder confidentiels les informations pertinentes;
Autres circonstances identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 25 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs prennent des mesures strictes de confidentialité à l’égard des informations importantes non divulguées concernant la société. En ce qui concerne les informations importantes qui doivent être divulguées, la société en est informée dès que possible et les informations importantes doivent être divulguées équitablement à l’extérieur par l’intermédiaire de la société et ne doivent pas être divulguées à l’avance. En cas de fuite, elle en informe immédiatement la société, fait rapport à la Bourse de Shenzhen et demande instamment à la société de faire une annonce publique immédiate. En cas d’urgence, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif peuvent demander directement la suspension des actions de la société à la Bourse de Shenzhen.
Article 26 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société ne peuvent pas accéder directement
