Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, au droit des garanties de la République populaire de Chine Règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, exigences de surveillance des opérations en capital et des garanties externes des sociétés cotées, etc. Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (ci – après dénommés « Statuts») en combinaison avec la situation réelle de la société.
Article 2 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante. Le montant total de la garantie externe de la société et de sa filiale Holding est la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société à la filiale Holding, et de la garantie externe de la filiale Holding.
Article 3 le système s’applique à la société et aux filiales contrôlantes. La garantie externe de la filiale holding de la société est effectuée conformément au présent système. La filiale holding de la société fait rapport à la société pour examen et approbation après avoir dûment mis en œuvre ses procédures décisionnelles internes.
Article 4 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 5 la garantie externe de la société est gérée uniformément. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 6 les administrateurs indépendants de la société font figurer dans leurs rapports annuels des informations sur les garanties externes actuelles et cumulatives de la société.
Chapitre II Examen de l’objet de la garantie externe
Article 7 la société peut fournir une garantie à une entité dotée d’une personnalité juridique indépendante et remplissant l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales Holdings de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 8 bien que les conditions énoncées à l’article 7 du présent règlement ne soient pas remplies, la société peut fournir une garantie à un garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer ses relations d’affaires et de coopération et qui présente un risque relativement faible, avec l’Accord de plus des deux tiers des membres du Conseil d’administration de la société ou après délibération et approbation de l’Assemblée générale des actionnaires en fonction du montant de la garantie.
Article 9 avant de décider de fournir une garantie à d’autres ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, le Conseil d’administration de la société doit connaître l’état du crédit du débiteur et procéder à une analyse approfondie des intérêts et des risques liés à la garantie. Si nécessaire, un organisme professionnel externe peut être engagé pour évaluer le risque de garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 10 les informations relatives au statut de crédit du garant demandeur comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre – garantie et les informations pertinentes (à l’exception de la garantie fournie par la société à la filiale Holding);
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours; Autres données importantes.
Article 11 la personne responsable de l’exploitation fait une enquête et vérifie la situation opérationnelle et financière, l’état du projet, l’état du crédit et les perspectives de l’industrie du demandeur sur la base des informations de base fournies par le demandeur de garantie, et soumet les informations pertinentes au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation conformément aux procédures d’examen et d’approbation des contrats aux services compétents, après examen et approbation par les dirigeants responsables et l’arbitre en chef.
Article 12 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie n’est accordée dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes: (i) l’investissement du capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Ne pas mettre en œuvre les biens valides utilisés pour la contre – garantie (à l’exception de la garantie fournie par la société à la filiale Holding);
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 13 la contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre III Procédures d’examen et d’approbation des garanties extérieures
Article 14 la garantie externe de la société, quel que soit son montant, est soumise au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, et aucune personne n’a le droit de décider; Toutes les garanties extérieures qui ne répondent pas aux critères de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Article 15 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires après délibération du Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs; Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres garanties stipulées par les autorités compétentes et les statuts.
Les questions de garantie externe examinées par l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen qu’après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration. Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa 5 du paragraphe 1 du présent article, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux paragraphes 1 à 4 du présent article, la société peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société doivent être divulguées en temps opportun sur le site Web de la bourse et dans les médias conformes aux conditions prescrites par la c
Article 16 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la situation actuelle et cumulative de la garantie externe de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun.
Article 17 la société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie lorsqu’elle fournit une garantie à l’étranger, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer cette responsabilité. Sauf si la société fournit une garantie à une filiale Holding.
Lorsque la société accepte une hypothèque ou un gage contre – garanti, le Département financier de la société, en collaboration avec le Département juridique, améliore les procédures juridiques pertinentes, en particulier les procédures d’enregistrement de l’hypothèque ou du gage qui doivent être traitées à temps.
Article 18 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. La personne autorisée ne doit pas outrepasser son pouvoir de conclure un contrat de garantie ou de signer ou de sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 19 les dettes garanties par la société qui doivent être prolongées après l’échéance et qui nécessitent une garantie continue sont considérées comme de nouvelles garanties externes et les procédures d’examen et d’approbation des garanties sont de nouveau exécutées.
Chapitre IV gestion des garanties extérieures
Article 20 après avoir reçu la demande de garantie présentée par la partie garantie, le Président de la société désigne les services compétents pour procéder à un examen et à une évaluation stricts de la situation de crédit de la partie garantie et soumettre les documents pertinents au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation.
Article 21 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
Effectuer une enquête et une évaluation sur le crédit de l’unit é garantie et traiter spécifiquement les procédures de garantie.
Établir un compte de référence pour la garantie externe. Il comprend les éléments suivants:
1. Le nom du créancier et du débiteur;
2. Le type et le montant de la garantie;
3. Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
4. Mode de garantie.
Renforcer la gestion du suivi pendant la période de garantie. Il est tenu régulièrement informé de l’exécution du contrat de garantie, y compris l’obligation pour l’autre partie de fournir régulièrement des états financiers récents ou annuels et d’analyser si la solvabilité du débiteur pour l’exécution du contrat a changé. Exhorter le débiteur à exécuter le contrat en temps voulu.
Fournir en temps opportun toutes les garanties externes de la société aux institutions d’audit interne de la société conformément aux dispositions pertinentes. (Ⅵ) Prendre des mesures efficaces en fonction des autres risques possibles et proposer des mesures de traitement correspondantes pour faire rapport à la Direction générale.
Une fois approuvé par les dirigeants, il est soumis au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance de la société, selon le cas.
Article 22 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du Département juridique sont les suivantes:
Être responsable de la rédaction ou de l’examen des contrats relatifs à la garantie externe et de l’examen juridique de tous les documents relatifs à la garantie;
Traiter les différends juridiques liés à la garantie externe;
Iii) après avoir assumé la responsabilité de la garantie, la société est responsable du recouvrement de l’unit é garantie;
Coopérer avec le Département financier pour mener à bien l’enquête sur le crédit et l’évaluation de l’unit é garantie;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 23 l’institution d’audit interne de la société supervise et inspecte le travail de garantie externe de la société.
Article 24 sauf disposition contraire du présent système, la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements.
Article 25 le Service de gestion des contrats de la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les banques et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière au délai de validité de la garantie.
Dans le cadre du processus de gestion des contrats, une fois qu’un contrat anormal est découvert qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il est signalé au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps opportun.
Article 26 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d’audit de la partie garantie au cours de la dernière période, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration.
En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes
Article 27 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires, y compris l’ouverture d’une procédure de recouvrement des contre – garanties, en informe le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Article 28 après l’exécution de l’obligation de garantie pour le débiteur, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur. Le Service administratif de la société informe simultanément le Secrétaire du Conseil d’administration de l’état de recouvrement et le Secrétaire du Conseil d’administration en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Article 29 lorsque la société constate qu’il existe des éléments de preuve démontrant que la partie garantie est ou peut être incapable d’exécuter ses obligations, elle prend rapidement les mesures nécessaires pour contrôler efficacement les risques; En cas de collusion malveillante entre le créancier et le débiteur au détriment des intérêts de la société, des mesures telles que la demande de confirmation de la nullité du contrat de garantie sont prises immédiatement; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle – ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie.
Article 30 lorsqu’une société, en tant que garant, a plus de deux garants pour la même dette et qu’elle a convenu d’assumer la responsabilité de la garantie par actions, elle refuse d’assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au – delà de la part convenue par la société.
Article 31 après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur et que le créancier n’a pas déclaré ses droits, la personne responsable, le Département financier et le Département juridique demandent à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement. Article 32 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires. Chapitre V divulgation d’informations sur la garantie externe
Article 33 la société s’acquitte consciencieusement de l’obligation de divulgation de l’information sur les garanties externes conformément aux règles d’inscription, aux statuts et au système de gestion de la divulgation de l’information.
Article 34 tout département et toute personne responsable participant aux questions de garantie externe de la société sont tenus d’informer en temps voulu le Secrétaire du Conseil d’administration de la garantie externe.
