Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Système de gestion de l’aide financière fournie à l’étranger
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives relatives à la divulgation de l’information par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, afin de normaliser les activités de financement externe de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et aux statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 aux fins du présent système, on entend par « aide financière à l’étranger» la fourniture de fonds à l’étranger, de prêts confiés, etc., par la société et ses filiales contrôlantes, contre rémunération ou gratuitement, sauf dans les cas suivants:
L’activité principale de la société est de fournir des prêts, des prêts et d’autres activités de financement à l’étranger;
L’objet de l’aide est une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société, et les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société cotée. La société et ses filiales fournissent une aide financière aux filiales Holding constituées par des investissements conjoints avec des parties liées, qui sont mises en œuvre conformément au présent système.
Autres circonstances déterminées par la c
Article 3 la société protège pleinement les droits et intérêts légitimes des actionnaires et respecte les principes d’égalité, de volontariat et d’équité dans l’octroi d’une aide financière à l’étranger.
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation et procédure d’examen et d’approbation de l’aide financière fournie à l’étranger
Article 4 l’aide financière fournie par la société à l’étranger est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration après examen par le Département financier de la société, et l’obligation de divulgation de l’information est exécutée en temps voulu.
Article 5 la société ne fournit pas d’aide financière aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes.
Article 6 lorsqu’une société fournit une aide financière, telle que des fonds, à une filiale holding ou à une société par actions dont le ratio de participation n’excède pas 50%, les autres actionnaires de la filiale holding ou de la société par actions fournissent en principe une aide financière en fonction du ratio de contribution.
Lorsqu’une société ou une société par actions fournit une aide financière, elle en explique les raisons et divulgue les contre – garanties que la société a demandées aux actionnaires susmentionnés.
Article 7 la société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux personnes morales et physiques liées conformément aux règles d’inscription au GEM. Si d’autres actionnaires d’une société par actions liée (à l’exclusion de l’actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et de l’entité contrôlée par la société cotée) fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital, la société cotée peut fournir une aide financière à la société par actions liée, qui est examinée et approuvée à la majorité de tous les administrateurs non liés. Il est également examiné et approuvé par plus des deux tiers des administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, lorsqu’une société cotée fournit une aide financière à une filiale contrôlante ou à une société par actions, les autres actionnaires de la société fournissent en principe une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière à la société dans les mêmes conditions ou dans la même proportion d’apport en capital, les raisons en sont expliquées et les raisons pour lesquelles les intérêts de la société cotée n’ont pas été lésés. La société cotée a – t – elle demandé aux autres actionnaires susmentionnés de fournir une garantie correspondante?
Aux fins du présent article, on entend par « société par actions liée» la personne morale liée d’une société cotée qui est détenue par une société cotée et qui est une société cotée conformément aux règles d’inscription au GEM.
Article 8 lorsque le Conseil d’administration de la société examine la question de l’octroi d’une aide financière à l’étranger, il est approuvé par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et prend des résolutions, et les administrateurs associés se retirent du vote; Lorsque le nombre de votants est inférieur à trois, il est soumis directement à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 9 lors de l’examen des questions d’aide financière par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants et les institutions de recommandation de la société (le cas échéant) donnent des avis indépendants sur la légalité et la conformité de ces questions, l’impact sur les droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires et les risques existants.
Article 10 les questions relatives à l’aide financière fournie par la société à l’étranger qui relèvent de l’une des circonstances suivantes sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Fournir une aide financière aux objets dont le ratio actif – passif vérifié dépasse 70% au cours de la dernière période;
Le montant unique de l’aide financière ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Article 11 lorsqu’elle fournit une aide financière à l’étranger, la société signe un accord avec les parties concernées, telles que l’objet de l’aide financière, précisant les conditions auxquelles l’objet de l’aide financière doit se conformer, le montant de l’aide financière, la durée et la responsabilité en cas de rupture de contrat.
Si le montant de l’aide financière n’est pas recouvré dans le délai imparti, la société ne peut pas continuer à fournir une aide financière ou une aide financière supplémentaire au même objet.
Article 12 lorsqu’une société fournit une aide financière, elle doit, avec l’approbation et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Lorsque les questions d’aide financière relèvent de l’une des circonstances suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
La période pendant laquelle les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement;
Dans les douze mois suivant la modification de l’orientation des fonds collectés en fonds de roulement supplémentaires permanents;
(Ⅲ) dans les douze mois suivant l’utilisation permanente du Fonds surlevé pour reconstituer le Fonds de roulement ou rembourser le prêt bancaire.
L’objet du financement est une filiale Holding dont la participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société et qui est exemptée de l’application des deux paragraphes précédents.
Article 13 lorsqu’elle fournit une aide financière à l’étranger, la société s’engage, dans l’annonce publique, à ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, à ne pas investir les fonds collectés dans des fonds de roulement supplémentaires permanents, à moins que l’aide financière étrangère n’ait été recouvrée Dans les 12 mois suivant l’octroi de cette aide financière à l’étranger. Utiliser de façon permanente les fonds surlevés pour reconstituer les liquidités ou rembourser les prêts bancaires.
Article 14 le coût de l’aide financière fournie par la société à l’étranger est déterminé au taux d’intérêt du marché à ce moment – là et ne peut être inférieur au taux d’intérêt effectif du financement de la société au cours de la même période.
Article 15 après l’expiration du délai convenu pour l’octroi d’une aide financière à l’étranger, si la société a l’intention de continuer à fournir une aide financière au même objet, elle est considérée comme un nouvel acte d’octroi d’une aide financière à l’étranger et les procédures d’approbation correspondantes sont exécutées à nouveau.
Chapitre III divulgation d’informations sur l’aide financière fournie à l’étranger
Article 16 la société divulgue en temps utile les questions relatives à l’aide financière fournie à l’étranger et soumet les documents suivants à la Bourse de Shenzhen lors de la divulgation des questions pertinentes:
Le texte de l’annonce;
Le projet de résolution du Conseil d’administration et l’annonce de la résolution;
Avis des administrateurs indépendants;
Iv) avis de l’institution de recommandation (le cas échéant);
Autres documents exigés par la Bourse de Shenzhen.
Article 17 l’annonce publique de l’aide financière fournie par la société à l’étranger comprend au moins les éléments suivants:
Rong:
Un aperçu des questions d’aide financière, y compris le contenu principal de l’Accord d’aide financière, l’utilisation des fonds et les procédures d’approbation des questions d’aide financière;
Informations de base sur les objets financés, y compris, sans s’y limiter, le moment de l’établissement, le capital social, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les représentants légaux, les activités principales, Les principaux indicateurs financiers (au moins l’actif et le passif vérifiés de l’année dernière, l’actif net attribuable au propriétaire de la société mère, le revenu d’exploitation, le bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère, etc.) et les conditions de crédit, etc.; S’il existe une relation d’association avec la société, le cas échéant, les circonstances spécifiques de l’association doivent être divulguées; Les circonstances dans lesquelles la société a exercé des activités similaires à son égard au cours de l’exercice comptable précédent;
Mesures de prévention des risques prises.
Y compris, sans s’y limiter, la question de savoir si l’objet du financement ou d’autres tiers fournissent une garantie sur les questions de financement. Lorsqu’un tiers fournit une garantie pour des questions d’aide financière, il divulgue les informations de base du tiers et sa capacité de garantie;
Lorsqu’il fournit une aide financière à une filiale holding ou participante formée par un investissement conjoint avec des parties liées, il divulgue les informations de base des autres actionnaires de l’objet financé, les relations d’association avec la société et l’exécution des obligations correspondantes en fonction de la proportion de l’apport en capital; Si les autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière correspondante à la filiale holding ou participante dans les mêmes conditions et proportionnellement à l’apport en capital, ils en expliquent les raisons et les raisons pour lesquelles les intérêts de la société n’ont pas été lésés;
L’avis du Conseil d’administration, qui présente principalement les raisons de la fourniture d’une aide financière et, sur la base d’une évaluation globale de la qualité des actifs, des conditions d’exploitation, des perspectives de l’industrie, de la solvabilité, de la situation de crédit, de la garantie par un tiers et de la capacité d’exécution de l’objet financé, indique les avantages, les risques et l’équité de l’aide financière. Et le jugement du Conseil d’administration sur la capacité de remboursement de la dette de l’objet financé;
(Ⅵ) dans les douze mois suivant la date à laquelle la société a fourni l’aide financière à l’étranger, à l’exception des montants recouvrés
À l’exception de l’aide financière étrangère, l’engagement de ne pas modifier l’orientation des fonds collectés en fonds de roulement supplémentaires permanents, d’utiliser les fonds collectés en trop en fonds de roulement supplémentaires permanents ou de rembourser les prêts bancaires;
Les opinions des administrateurs indépendants, qui expriment principalement des opinions indépendantes sur la nécessité, la légalité, la conformité, l’équité, l’impact sur les droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires et les risques existants;
(Ⅷ) l’avis de l’institution de recommandation (le cas échéant), qui donne principalement des avis indépendants sur la conformité juridique, l’équité et les risques existants;
Le montant cumulé de l’aide financière fournie par la société à l’étranger et le montant non recouvré en retard;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Article 18 en ce qui concerne les questions d’aide financière divulguées, la société divulgue en temps utile les informations pertinentes, les mesures correctives prises et les mesures proposées dans l’une des circonstances suivantes, et explique pleinement le jugement du Conseil d’administration sur la solvabilité de l’objet financé et le risque de recouvrement de l’aide financière:
Ne pas s’acquitter de l’obligation de remboursement à temps après l’échéance de la dette de l’objet financé;
Les difficultés financières, l’insolvabilité, les difficultés de flux de trésorerie, la faillite, la liquidation et d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement de l’objet financé ou du tiers fournissant une garantie pour les questions d’aide financière;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Article 19 dans l’une des circonstances suivantes, la société se réfère aux dispositions du présent système:
Fournir une aide financière externe sous forme d’actifs physiques, d’actifs incorporels, etc., en dehors du champ d’activité principal;
Supporter les dépenses d’autrui;
Les frais de fourniture gratuite du droit d’utilisation des actifs ou de perception du droit d’utilisation des actifs sont sensiblement inférieurs au niveau général de l’industrie;
La proportion de paiements anticipés est évidemment supérieure au niveau général de l’industrie;
Autres actes reconnus par la Bourse de Shenzhen comme constituant une aide financière substantielle.
Chapitre IV Responsabilités et Division du travail en matière d’aide financière à l’étranger
Article 20 avant de fournir une aide financière à l’étranger, le Département financier de la société et le Bureau du Conseil d’administration sont responsables de la qualité des actifs, des conditions d’exploitation, des perspectives industrielles, de la capacité de remboursement de la dette et de la situation de crédit de l’objet de l’aide financière.
Article 21 le Bureau du Conseil d’administration de la société est responsable de la divulgation de l’information après que les questions relatives à l’octroi d’une aide financière à l’étranger ont été approuvées conformément aux procédures d’autorisation d’examen et d’approbation stipulées dans le présent système de gestion.
Article 22 après délibération et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, le Département financier de la société s’occupe des procédures d’assistance financière externe.
Article 23 le Département financier est chargé de suivre et de superviser les objets de l’aide financière et d’autres travaux pertinents à l’avenir. Si les objets de l’aide financière ne sont pas payés à temps après l’expiration de la période d’aide convenue, ou si des difficultés financières, l’insolvabilité, la faillite et d’autres circonstances affectant gravement la solvabilité se produisent, le Département financier de la société prend rapidement des mesures correctives. Et faire rapport au Conseil d’administration de la société.
Article 24 le Service d’audit interne de la société est chargé de superviser et d’inspecter la conformité des questions d’aide financière.
Chah.
Chapitre V sanctions
Article 25 quiconque fournit une aide financière à l’étranger en violation des dispositions ci – dessus, causant ainsi des pertes ou des effets négatifs à la société, fait l’objet d’une enquête sur la responsabilité économique du personnel concerné; Si les circonstances sont graves et constituent un crime, elles sont transférées aux autorités judiciaires pour traitement conformément aux dispositions des lois pertinentes.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 26 les questions qui ne sont pas couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs pertinents de l’État et aux dispositions pertinentes des Statuts de la société. En cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents l’emportent.
Article 27 le Conseil d’administration de la société est responsable de la révision et de l’interprétation du système.
Article 28 le système entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration de la société.
Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) Conseil d’administration 7 mars 2012
