Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) Ce système est formulé conformément aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes, aux statuts et aux lois et règlements nationaux pertinents.
Article 2 aux fins du présent système, les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre une société ou une filiale Holding et une personne liée, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie aux filiales contrôlantes); Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Ix) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital)
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres questions identifiées par les lois, règlements et bourse de Shenzhen.
Article 3 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Conformément aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture du marché, les prix des transactions entre apparentés sont déterminés principalement en fonction des prix du marché et sont essentiellement conformes aux prix des transactions avec des Parties non liées;
Si une partie liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires, elle se retire du vote, sauf dans des circonstances particulières; Les administrateurs qui ont un intérêt quelconque dans les parties liées se retirent lors du vote du Conseil d’administration sur cette question;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels et des conseillers financiers indépendants.
Article 4 la société n’examine ni ne prend de décision sur les opérations entre apparentés dans l’une des circonstances suivantes:
L’état de l’objet de la transaction n’est pas clair;
Le prix de transaction n’est pas déterminé;
Iii) La situation de la contrepartie n’est pas claire;
La société est occupée par des fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées en raison de cette transaction ou en raison de celle – ci;
La société fournit ou est susceptible de faire en sorte que la société fournisse des garanties aux parties liées en violation des règles en raison de cette transaction;
Autres circonstances qui entraînent ou peuvent entraîner l’appropriation illicite des intérêts de la société par des personnes liées en raison de cette transaction. Article 5 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 6 une personne morale dans les circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société cotée;
Les personnes morales ou autres organisations, autres que les sociétés cotées et leurs filiales contrôlantes, contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales ou autres organisations visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales autres que la société et ses filiales holding qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société ou qui sont des administrateurs (autres que des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher la société vers ses intérêts.
Article 7 les personnes physiques qui se trouvent dans les circonstances suivantes sont des personnes physiques liées à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société cotée;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 5, point i);
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) à III) du présent article comprennent le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant.
La c
Article 8 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues aux articles 6 et 7 après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Dans l’une des circonstances prévues aux articles 6 et 7 au cours des douze derniers mois.
Article 9 lorsque des pertes sont causées ou peuvent être causées à la société en raison de l’occupation ou du transfert de fonds, d’actifs ou d’autres ressources de la société par des personnes liées, le Conseil d’administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que des poursuites judiciaires et la préservation des biens pour éviter ou réduire les pertes et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Chapitre II Système d’évitement des opérations entre apparentés
Article 10 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Ii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les personnes identifiées par la csrc, la Bourse de Shenzhen ou la société comme étant susceptibles d’affecter leur jugement commercial indépendant pour d’autres raisons.
Article 11 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires suivants se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie (applicable aux actionnaires qui sont des personnes physiques); Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les personnes morales ou physiques identifiées par la c
Article 12 les parties liées de la société prennent les mesures d’évitement nécessaires lorsqu’elles signent des accords impliquant des opérations entre apparentés.
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société.
Article 13 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total de votes effectifs; L’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement les votes des actionnaires non affiliés.
Les actionnaires liés divulguent à l’avance leurs relations d’affiliation à l’Assemblée générale des actionnaires avant que l’Assemblée générale des actionnaires ne délibère sur les opérations d’affiliation pertinentes; Les actionnaires liés n’ont pas informé le Conseil d’administration de la société à l’avance et le Conseil d’administration, lorsqu’il est informé qu’il a une relation pertinente avec les questions examinées à l’Assemblée générale des actionnaires, explique cette relation à l’Assemblée générale des actionnaires en temps opportun.
Si un actionnaire s’oppose à sa relation d’affiliation, l’Assemblée générale peut voter sur son opposition et cet actionnaire ne vote pas sur cette question. Si un actionnaire votant adopte son opposition avec plus des deux tiers de ses droits de vote, il peut voter sur la question.
Chapitre III pouvoir de décision et divulgation des opérations entre apparentés
Article 14 Lorsqu’une transaction entre la société et une personne liée (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) satisfait à l’une des normes suivantes, elle est divulguée en temps voulu et approuvée par le Conseil d’administration:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Les opérations avec des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Les dispositions de l’alinéa précédent s’appliquent aux opérations effectuées par la société avec la même personne liée (y compris d’autres personnes liées qui sont contrôlées par la même entité ou qui ont des relations mutuelles de contrôle des capitaux propres avec cette personne liée) et les opérations effectuées avec différentes personnes liées qui sont liées à l’objet de La même transaction, conformément au principe du calcul cumulatif sur une période de douze mois consécutifs.
Article 15 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération du Conseil d’administration.
Les dispositions de l’alinéa précédent s’appliquent aux opérations effectuées par la société avec la même personne liée (y compris d’autres personnes liées qui sont contrôlées par la même entité ou qui ont des relations mutuelles de contrôle des capitaux propres avec cette personne liée) et les opérations effectuées avec différentes personnes liées qui sont liées à l’objet de La même transaction, conformément au principe du calcul cumulatif sur une période de douze mois consécutifs.
Article 16 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées, ou les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB effectuées par la société et des personnes morales liées, qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de La société cotée au cours de la dernière période, sont soumises au Conseil d’administration pour examen, approbation et divulgation en temps voulu après approbation écrite des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants sont tenus d’exprimer une opinion indépendante.
Article 17 lorsque le montant total des opérations entre apparentés (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) que la société a l’intention d’effectuer avec des personnes liées est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur nette de l’actif audité de la société au cours de la dernière période, en plus de la divulgation en temps opportun, la société doit également employer des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme conformément aux dispositions pertinentes. Évaluer ou vérifier l’objet de la transaction. En ce qui concerne ces opérations entre apparentés, le Conseil d’administration de la société donne son avis sur la question de savoir si l’opération est avantageuse pour la société, et les administrateurs indépendants donnent leur avis sur l’équité des opérations entre apparentés et sur la question de savoir si les procédures d’approbation légales sont respectées. La société fait appel à des conseillers financiers indépendants pour exprimer une opinion sur la question de savoir si les opérations entre apparentés sont justes et raisonnables pour tous les actionnaires, et pour expliquer les raisons, les principales hypothèses et les facteurs à prendre en considération. Les opérations entre apparentés ne peuvent être effectuées qu’avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur une opération liée, toute personne liée intéressée par l’opération liée renonce à son droit de vote sur la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 19 les dispositions des articles 14, 15, 16 et 17 du présent système s’appliquent aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sur la base du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont sous le même contrôle d’une entité ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si les obligations pertinentes ont été exécutées conformément aux dispositions pertinentes du présent système, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent. Article 20 lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés avec des personnes liées dans le cadre de ses activités quotidiennes, telles qu’elles sont énumérées aux points 12) à 15) de l’article 2 du présent règlement, la société divulgue ces opérations conformément aux dispositions suivantes et exécute les procédures d’examen correspondantes:
En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société conclut un accord écrit avec les parties liées et le divulgue en temps voulu. Le montant des opérations visées par l’accord est soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions des articles 12, 13 et 14 du présent règlement; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Dans le cas d’un accord quotidien de transaction entre apparentés qui a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires et qui est en cours d’exécution, s’il n’y a pas de changement important dans les principales conditions d’exécution, la société divulgue l’exécution effective de l’accord pertinent dans un rapport périodique, selon les besoins, et indique si les dispositions de l’Accord sont respectées; Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution de l’accord ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, la société soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen, l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés nouvellement révisé ou renouvelé conformément aux dispositions des articles 12, 13 et 14 du présent règlement, respectivement, en ce qui concerne le montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
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