Code du titre: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) titre abrégé: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) No: 2022 – 041 Landocean Energy Services Co.Ltd(300157)
Annonce concernant la réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) Les réponses aux questions soulevées dans la lettre d’inquiétude (ci – après appelée « la présente réponse ») sont les suivantes:
L’annonce indique que la raison pour laquelle shuosheng Technology a révoqué les postes d’administrateur de quatre personnes, dont Zhang Xun, est « d’assurer le bon fonctionnement du Conseil d’administration de la société». Veuillez expliquer les raisons spécifiques de la révocation des administrateurs concernés et si les dispositions de révocation sont propices à l’efficacité et à la stabilité de la gouvernance d’entreprise en combinaison avec les conditions de fonctionnement du Conseil d’administration de la société au début. Veuillez divulguer les opinions des administrateurs concernés sur la proposition de révocation et demander aux administrateurs indépendants de vérifier les questions de révocation et d’émettre des opinions indépendantes.
Objet:
Explication de shuosheng Technology sur les raisons spécifiques de la révocation des administrateurs concernés et si les dispositions de révocation sont favorables à l’efficacité et à la stabilité de la gouvernance d’entreprise
Selon la note d’information sur les questions pertinentes de la « lettre d’intérêt » envoyée par l’actionnaire contrôlant de la société, Beijing shuosheng Technology Information Consulting Co., Ltd. (ci – après appelée « shuosheng Technology »), shuosheng Technology explique les raisons spécifiques de la révocation de quatre administrateurs, dont Zhang Xian, et si Les dispositions de révocation sont propices à l’efficacité et à la stabilité de la gouvernance d’entreprise, comme suit:
1. Quatre administrateurs, dont Zhang Xun, ont gravement perturbé l’exercice des pouvoirs des administrateurs indépendants de la société conformément à la loi.
Après avoir reçu l’avis de la quatrième réunion du 5ème Conseil d’administration de Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) et les propositions pertinentes le 10 février 2022, les trois administrateurs indépendants de la société, anjiangbo, Shi Jingmin et Chen jiangtao, ont estimé que les propositions pertinentes n’avaient pas été suffisamment justifiées et que Les documents de réunion fournis n’étaient pas suffisants pour appuyer un jugement raisonnable sur les propositions pertinentes, conformément à l’article 25 des règles pour les administrateurs indépendants des sociétés Le 13 février 2022, une demande écrite conjointe a été présentée pour reporter la quatrième réunion du cinquième Conseil d’administration.
Le paragraphe 1 de l’article 25 du Règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées dispose que: « la société cotée veille à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société cotée en informe les administrateurs indépendants à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournit en même temps des informations suffisantes. Si les administrateurs indépendants estiment que les informations sont insuffisantes, ils peuvent demander un complément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argument n’est pas clair, ils peuvent demander un complément.» , peut proposer conjointement par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’accepte. ” L’article 26 dispose que « lorsqu’un administrateur indépendant exerce ses pouvoirs, le personnel concerné de la société cotée coopère activement et ne refuse, n’entrave ou ne dissimule pas l’exercice indépendant de ses pouvoirs ». L’article 31 des normes de gouvernance des sociétés cotées dispose que: « les réunions du Conseil d’administration se tiennent dans le strict respect des procédures prescrites. Le Conseil d’administration en informe tous les administrateurs à l’avance dans le délai prescrit et leur fournit des renseignements suffisants. Si deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les renseignements sont incomplets ou que l’argumentation n’est pas suffisante, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la tenue de l’Assemblée ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration les adopte et la société cotée Lorsque les circonstances pertinentes sont divulguées en temps opportun.» L’article 2.2.3 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Gem; « la réunion du Conseil d’administration est convoquée et convoquée en stricte conformité avec le règlement intérieur du Conseil d’administration, tous les administrateurs en sont informés à l’avance et des documents de réunion adéquats sont fournis, y compris des documents de base pertinents sur les sujets de la réunion, l’approbation préalable des administrateurs indépendants et d’autres informations, données et documents nécessaires au vote des administrateurs sur la proposition…» le paragraphe 2 de l’article 28 du système des administrateurs indépendants de la société dispose que: « Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les renseignements sont insuffisants ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’accepte.»
Conformément aux dispositions ci – dessus, la société veille à ce que les administrateurs indépendants exercent leurs pouvoirs et, lorsque des questions doivent être tranchées par le Conseil d’administration, en informe les administrateurs indépendants à temps et leur fournit des informations suffisantes avant la réunion du Conseil d’administration; Lorsque deux ou plusieurs administrateurs indépendants de la société estiment que les renseignements sont incomplets ou que les arguments sont insuffisants et demandent au Conseil d’administration de reporter l’Assemblée, le Conseil d’administration les adopte, c’est – à – dire que le Conseil d’administration de la société, le Coordonnateur de l’Assemblée du Conseil d’administration ou tout autre administrateur ne rejette pas la demande de deux ou plusieurs administrateurs indépendants de reporter l’Assemblée du Conseil d’administration.
Toutefois, dans la soirée du 13 février 2022, le Président Sun yuqin, le directeur Zhang Xun, le Directeur Liu Qingfeng, le Directeur Li xianyao, le Directeur Li Wanjun, le directeur indépendant Guo Rong et le directeur indépendant Wang pu ont unanimement rejeté la demande raisonnable susmentionnée des trois administrateurs indépendants en violation flagrante des lois et règlements.
Sur la base de ce qui précède, le comportement de quatre administrateurs, dont Zhang Xun, viole les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées, les normes de gouvernance des sociétés cotées et le système des administrateurs indépendants de la société, interfère gravement avec l’exercice des pouvoirs des administrateurs indépendants de la société conformément à la loi et a un impact négatif grave sur le fonctionnement normal et normal du Conseil d’administration de la société.
2. The Directors Zhang xianyuan and Li xianyuan attempted to interfere with the normal Meeting of the second meeting of the 5th Supervisory Board of the company
Vers 9 h le 23 février 2022, avant la deuxième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société, les administrateurs Zhang Xian et Li Xian se rendront au Bureau de Liu Hong, alors Président du Conseil des autorités de surveillance et superviseur de la société. En présence de Wang Lifei, Vice – Président de la société (agissant en tant que Président), l’entreprise tente de dissuader Liu Hong de présider la deuxième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance. Afin d’assurer le bon déroulement de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, Wang Lifei, qui assume les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration 1, a, avant la deuxième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance, mis fin en temps voulu aux actes susmentionnés des administrateurs Zhang Xun et Li Xian qui interféraient avec le fonctionnement normal du Conseil des autorités de surveillance et a rappelé à ces administrateurs qu’ils devaient s’acquitter de leurs responsabilités avec diligence et respecter les exigences pertinentes de la société cotée en matière de fonctionnement normal. Enfin, la deuxième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a eu lieu avec succès.
L’article 150 du droit des sociétés dispose que « les administrateurs et les cadres supérieurs fournissent fidèlement des informations et des documents pertinents au Conseil des autorités de surveillance ou aux autorités de surveillance d’une société à responsabilité limitée qui n’a pas de Conseil des autorités de surveillance et n’empêchent pas le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance d’exercer leurs pouvoirs». L’article 3.3.26 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Gem dispose que « les administrateurs et les cadres supérieurs fournissent fidèlement les informations et les documents pertinents aux autorités de surveillance et n’entravent pas l’exercice de leurs pouvoirs par les autorités de surveillance». L’article 98 des lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées et l’article 98 des statuts stipulent que « les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et ont les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:…………………………………………………………….
Sur la base de ce qui précède, Zhang et Li xianyao, en tant qu’administrateurs de la société, ont tenté d’empêcher la deuxième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société de se tenir normalement et d’interférer avec l’exercice légitime des fonctions des autorités de surveillance de la société, en violation du droit des sociétés et des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM. Les exigences des lois et règlements pertinents tels que les lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées et les statuts. Conformément au paragraphe 2 de l’article 23 du Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance de la société, « le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des valeurs mobilières assistent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance sans droit de vote ».
3. Les actionnaires détenant plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions provisoires à l’Assemblée générale des actionnaires.
Conformément à l’article 4.4.6 des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, à l’article 2.1.6 et à l’article 2.1.7 des lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, à l’article 13 des normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux Articles 52 et 53 des lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées et aux articles 13 et 14 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, Conformément aux articles 52 et 53 des statuts et aux articles 14 et 15 du Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur dix jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires.
Conformément au droit des sociétés et aux dispositions de la Cour populaire suprême sur certaines questions relatives à l’application du droit des sociétés de la République populaire de Chine (v), « l’Assemblée générale des actionnaires décide de l’élection et du remplacement des administrateurs et des superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décide des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs». « si un administrateur est démis de ses fonctions par une résolution valide de l’Assemblée générale des actionnaires ou de l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de son mandat et que sa demande de révocation n’a pas d’effet juridique, le tribunal populaire ne l’appuie pas. » En avril 2019, la c
Sur la base de ce qui précède, en tant qu’actionnaire détenant plus de 3% des droits de vote sur les actions de la société, shuosheng Technology a le droit de présenter une proposition provisoire au Coordonnateur de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour demander la révocation des administrateurs concernés conformément à la loi; La proposition de révocation des administrateurs concernés prend effet légalement après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
En résum é, étant donné que les quatre administrateurs suivants de Zhang ont gravement perturbé l’exercice des pouvoirs des administrateurs indépendants de la société conformément à la loi et ont tenté d’entraver la tenue normale de la deuxième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société, les quatre administrateurs suivants de Zhang ne sont plus aptes à continuer d’être administrateurs de la société; En tant qu’actionnaire détenant plus de 3% des droits de vote sur les actions de la société, shuosheng Technology a le droit de présenter des propositions provisoires à l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi et d’exiger la révocation de ces administrateurs pour des raisons objectives et suffisantes. Tout en proposant la révocation de quatre administrateurs, dont Zhang Xun, shuosheng Technology a proposé de nouveaux candidats à l’Assemblée générale extraordinaire de 2022. Par conséquent, la proposition de révocation de quatre administrateurs, dont Zhang Xun, est favorable à l’amélioration du fonctionnement normal de la société et au maintien de l’efficacité et de la stabilité de la gouvernance d’entreprise.
Avis des administrateurs concernés sur la proposition de révocation
En ce qui concerne la proposition de shuosheng Technology de destituer Zhang Xun et quatre autres administrateurs, les administrateurs de la société Zhang Xun, Liu Qingfeng, Li xianyao, L’avis de Li Wanjun est le suivant: « 1. La proposition provisoire n’est pas entièrement conforme à la loi, à condition que shuosheng Technology n’ait pas le droit de demander séparément la convocation de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022. 2. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de chine.» Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions provisoires. Shuosheng Technology détient moins de 3% des actions et n’a pas le droit de présenter une proposition provisoire distincte. 3. According to the regulatory Guidelines for Self – Regulation of gem Listed Companies of Shenzhen Stock Exchange No. 1 – Business Processing: General Assembly of Shareholders, the Shareholders shall provide the Convenor with the certificate documents for the holding of more than 3% of the shares with right of vote issued of the company, either individually or collectively. Lorsqu’un actionnaire présente conjointement une proposition au moyen d’une procuration, l’actionnaire chargé délivre un document d’autorisation écrit à l’actionnaire chargé. La participation de shuosheng Technology est inférieure à 3%. Pour présenter une proposition temporaire, elle doit se joindre à d’autres actionnaires. Les documents pertinents fournis par shuosheng Technology n’ont pas de document d’autorisation écrit délivré par l’actionnaire chargé à l’actionnaire chargé. 4. La révocation est effectuée « afin d’assurer le bon fonctionnement du Conseil d’administration de la société» pour des raisons insuffisantes et uniquement en vue de la révocation. Sans autre motif de révocation des quatre administrateurs de la société, la révocation du Conseil d’administration est susceptible de s éparer gravement le Conseil d’administration. Zhang a été élu Président de la société cotée. La révocation du Président sans motif raisonnable nuira gravement à l’image de la société, influencera la confiance des investisseurs dans la société, provoquera facilement des fluctuations du cours des actions et causera des pertes aux petits et moyens investisseurs. 5. La révocation sans motif raisonnable des quatre administrateurs recommandés conjointement par les deuxième et troisième actionnaires principaux de la société détruira la structure de gouvernance scientifique de la société, ce qui est susceptible de créer une situation d’actionnariat unique et d’opinion de famille unique et de nuire aux intérêts de la société cotée et des investisseurs en général. En cas de grave crise de la dette d’une société cotée, la révocation entraînerait de nouvelles contradictions inconciliables entre les principaux actionnaires de la société cotée. Pour plus de détails, voir l’annexe III de la présente réponse.
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions de révocation
Le directeur indépendant de la société, anjiangbo, Shi Jingmin et Chen jiangtao ont émis les avis indépendants suivants: « 1. En tant qu’actionnaire détenant plus de 3% des droits de vote sur les actions de la société, shuosheng Technology a le droit de présenter des propositions provisoires au Coordonnateur de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de demander la révocation des administrateurs concernés conformément à la loi; si la proposition de révocation des administrateurs concernés est approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, elle prend effet légalement. 2. Compte tenu de l’interférence grave de quatre administrateurs, dont Zhang Xian, dans l’exercice des pouvoirs des administrateurs indépendants de la société conformément à la loi, Dans le but d’interférer avec la tenue normale de la deuxième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société, les quatre administrateurs suivants, dont Zhang, ne sont plus aptes à continuer d’agir en tant qu’administrateur de la société et les raisons de leur révocation sont objectives et suffisantes. 3. While proposed to remove the post of 4 Directors, such as Zhang Xun, shuosheng Science and technology has proposed to elect the Successor Directors at the first Interim General Meeting of Shareholders in 2022. Therefore, the proposed Removal of 4 Directors, such as Zhang Xun, would be beneficial to Improve the standardized Operation of the company and to maintain the Effectiveness and Stability of Corporate governance.” Voir l’annexe I de la présente réponse pour plus de détails.
Wang pu et Guo Rong, administrateurs indépendants de la société Deuxièmement, les opinions indépendantes sur l’ensemble des deux questions sont les suivantes: « premièrement, shuosheng Technology détient moins de 3% des actions de la société cotée et ne satisfait pas au droit des sociétés. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société, conformément au paragraphe 2 de l’article 102, ont le droit de présenter des propositions provisoires en tant qu’organe principal qualifié. La présentation des propositions provisoires présentées par shuosheng Technology à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 n’est pas conforme au droit des sociétés, aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées et aux statuts. Nous avons examiné les documents de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société depuis que shuosheng Technology est devenu l’actionnaire contrôlant. Tous les administrateurs concernés ont participé activement à l’Assemblée du Conseil d’administration et ont été en mesure d’exprimer des opinions et de voter sur les propositions du Conseil d’administration et de prendre des résolutions efficaces. Par conséquent, nous croyons qu’il n’existe pas d’arrangement de révocation « propice à l’efficacité et à la stabilité de la gouvernance d’entreprise ». Conformément aux règles de travail du Comité de nomination du Conseil d’administration, le Comité de nomination examine les qualifications des candidats aux postes d’administrateur et formule des recommandations. Toutefois, avant la publication de l’annonce pertinente, l’administrateur indépendant Wang pu, en tant que Président du Comité de nomination du Conseil d’administration, n’a reçu Aucun document concernant les candidats aux postes d’administrateur. Garantie
