Beijing Jiu Xu Law Firm
À propos de
Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) questions de vérification connexes
Avis spéciaux
Mars 2022
À: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157)
En ce qui concerne Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) Beijing Jiu Xu law firm (hereinafter referred to as “the exchange”) has accepted the entrustment of the Company and is subject to relevant laws such as the Companies Law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as “the Law of companies”), the Securities Law of the people’s Republic of China, the Rules of Governance of Listed Companies, The Independent Directors Rules of Listed Companies, The Gem stock Les règlements, certaines règles et autres documents normatifs, ainsi que les règlements pertinents de la société tels que les statuts de la société (ci – après dénommés « Statuts») vérifient les questions pertinentes liées à la lettre d’intérêt et émettent les présentes observations spéciales. Aux fins de la publication de l’avis spécial, l’échange a obtenu l’assurance suivante de la société et des sujets concernés: la société et les sujets concernés ont fourni les documents écrits originaux, les documents dupliqués, les témoignages oraux ou les certificats nécessaires, complets et authentiques, sans faux, omission ou dissimulation, les documents dupliqués ou les copies pertinentes sont conformes à l’original, tous les documents, Les renseignements sont véridiques, exacts, complets et valides et il n’y a pas eu de changement, de modification ou d’invalidation entre la date à laquelle ces documents et renseignements ont été fournis à l’échange et la date à laquelle les avis spéciaux ont été émis.
Si les documents et informations fournis par la société et les entités concernées sont incomplets ou s’il y a fausse, omission ou dissimulation, etc., la bourse n’assume aucune responsabilité juridique à cet égard.
L’échange a vérifié les documents et informations relatifs à l’émission de l’avis spécial et a émis des avis de vérification conformément aux faits pertinents qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de l’avis spécial, ainsi qu’aux lois, règlements, règles départementales et autres documents normatifs en vigueur.
Le présent avis spécial est destiné à être utilisé par la société pour répondre à la lettre d’intérêt et pour annoncer les exigences pertinentes en matière de divulgation d’informations. À l’exception de ce qui précède, le présent avis spécial ne peut être utilisé à aucune autre fin ou à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
L’échange n’autorise aucune Unit é ou personne à donner des explications ou des explications sur les avis spéciaux.
Sur la base de ce qui précède, la bourse, conformément aux normes commerciales et aux codes d’éthique reconnus dans le secteur de l’avocat, émet les avis spéciaux suivants: questions: si shuosheng Technology remplit les conditions requises pour demander au Conseil des autorités de surveillance de convoquer l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires; exhaustivité de la procédure d’avis du Conseil des autorités de surveillance de convoquer l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires; conformité de la qualification du superviseur Feng Shanshan pour exercer ses fonctions; Et si cette convocation est légale et valide
Si shuosheng Technology remplit les conditions requises pour demander au Conseil des autorités de surveillance de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
1. Faits pertinents concernant la question
Selon la lettre sur la demande des actionnaires de convoquer une Assemblée générale extraordinaire envoyée au Conseil d’administration de la société par Beijing shuosheng Technology Information Consulting Co., Ltd. (ci – après dénommée « shuosheng technology») et la lettre sur la demande des actionnaires de convoquer une Assemblée générale extraordinaire envoyée au Conseil des autorités de surveillance, L’Accord de délégation des droits de vote, l’accord complémentaire, les documents d’information pertinents tels que les courriels échangés et les annonces pertinentes divulguées par la société sont les suivants:
Le 9 février 2022, le Département des valeurs mobilières de la société et Sun yuqin, alors Président du Conseil d’administration, ont reçu la lettre de l’actionnaire contrôlant shuosheng Technology au Conseil d’administration de la société concernant la demande de convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci – après dénommée « lettre de proposition au Conseil d’administration»), afin de protéger les intérêts de la société et les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires et de promouvoir le fonctionnement et le développement normaux de la société. En tant qu’actionnaire détenant au total plus de 10% des droits de vote sur les actions de la société, shuosheng Technology a demandé au Conseil d’administration de la société de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires pour délibérer sur la proposition de révocation des administrateurs de Sun yuqin. Selon la proportion totale d’actions de la société détenues par shuosheng Technology et ses co – auteurs, Li Liping et Wang xiaoser, est de 17,40%. Selon l’Accord de délégation des droits de vote et l’accord complémentaire signé par shuosheng Technology et Li Liping, l’Accord de délégation des droits de vote signé par shuosheng Technology et Wang xiaoser, et l’arrêt civil No 7069 du Tribunal populaire intermédiaire no 1 de Beijing (2021) jing01 Minzhong, La proportion d’actions avec droit de vote de la société détenue par shuosheng Technology est de 17,38% 1.
Le 17 février 2022, le Service des valeurs mobilières de la société a de nouveau avisé tous les administrateurs de la société par courriel et par Wechat, et a invité le Conseil d’administration de la société à fournir des commentaires écrits d’accord ou de désaccord sur la lettre de proposition au Conseil d’administration.
À l’expiration d’un délai de 10 jours à compter de la date de réception de la lettre de proposition au Conseil d’administration présentée par shuosheng Technology le 9 février 2022, le Conseil d’administration de la société n’a pas discuté et examiné la proposition de révocation du poste d’administrateur de Sun yuqin dans la lettre de proposition au Conseil d’administration et la proposition de convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le Conseil d’administration de la société n’a pas non plus donné de rétroaction écrite sur la proposition de convocation d’une Assemblée générale extraordinaire dans la lettre de proposition au Conseil d’administration.
Le 20 février 2022, shuosheng Technology a envoyé à tous les superviseurs de la société une lettre concernant la demande des actionnaires au Conseil des autorités de surveillance de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci – après dénommée « lettre de proposition au Conseil des autorités de surveillance»), Attendu que shuosheng Technology a soumis la lettre de proposition au Conseil d’administration le 9 février 2022 pour proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et l’examen de la proposition de révocation du poste d’administrateur de Sun yuqin, et que le Conseil d’administration n’a pas donné de rétroaction écrite d’accord ou de désaccord dans Les 10 jours suivant la réception de la lettre de proposition au Conseil d’administration, Shuosheng Technology propose au Conseil des autorités de surveillance de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et d’examiner la proposition de révocation du Directeur Sun yuqin conformément à la loi.
Le 22 février 2022, la société a publié l’annonce concernant la réception par le Conseil des autorités de surveillance de la lettre des actionnaires demandant la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (annonce no 2022 – 023), et le Conseil des autorités de surveillance de la société a reçu la lettre de proposition au Conseil des autorités de surveillance soumise par shuosheng Technology le 20 février 2022.
2. Conformément à l’Accord de délégation des droits de vote et à l’accord complémentaire, shuosheng Science and Technology a le droit d’exercer les droits d’actionnaire confiés susmentionnés à sa propre volonté, conformément aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société cotée en vigueur à ce moment – là pendant la durée de la délégation. Ms. Li Liping and Ms. Wang xiaoser will not issue procuration Letters to shuosheng Science and Technology on the specific Matters above. La délégation des droits de vote est limitée au 31 décembre 2023.
L’article 100 du droit des sociétés dispose que « l’Assemblée générale des actionnaires se réunit une fois par an. Dans l’une des circonstances suivantes, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée dans un délai de deux mois: … (III) à la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de La société…» l’article 101 dispose que: « l’Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’administration et présidée par le Président; si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, elle est présidée par le Vice – Président; si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, Elle est présidée par un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs.
Si le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance convoque et préside l’assemblée en temps utile; Si le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider eux – mêmes. »
L’article 9 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées dispose que: « actionnaires ordinaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) A le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et la présente par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les dix jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts. Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés. Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance. Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés. Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.»
L’article 48 des statuts dispose que: « les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne, dans Les 10 jours suivant la réception de la demande, des commentaires écrits sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le Conseil d’administration accepte la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.» Dans le cas d’une Assemblée générale des actionnaires, l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. La modification de la demande initiale dans l’avis est approuvée par les actionnaires concernés. Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance. Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés. Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée des actionnaires et que les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.»
3. Avis spéciaux
Comme indiqué ci – dessus, en tant qu’actionnaire contrôlant de la société et détenant 17,38% des actions avec droit de vote de la société, shuosheng Technology a envoyé une lettre de proposition au Conseil d’administration de la société le 9 février 2022, demandant au Conseil d’administration de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour délibérer et voter sur la proposition de révocation du poste d’administrateur de Sun yuqin; Au 19 février 2022, le Conseil d’administration de la société n’avait pas donné de rétroaction écrite d’accord ou de désaccord sur la proposition de shuosheng Technology de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires; Le 20 février 2022, shuosheng Technology a envoyé une lettre de proposition au Conseil des autorités de surveillance à tous les autorités de surveillance de la société. Étant donné que shuosheng Technology a soumis une lettre de proposition au Conseil d’administration le 9 février 2022, il a proposé de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et d’examiner la proposition de révocation du poste d’administrateur de Sun yuqin. Si le Conseil d’administration de la société ne donne pas d’avis écrit d’approbation ou de désaccord dans les 10 jours suivant la réception de la lettre de proposition au Conseil d’administration, shuosheng Technology propose au Conseil des autorités de surveillance de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire et de délibérer sur la proposition de révocation du Directeur Sun yuqin.
Sur la base de ce qui précède, la bourse estime que la proportion d’actions avec droit de vote détenues par shuosheng Technology en tant qu’actionnaire contrôlant de la société est de 17,38%, et propose de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires au Conseil d’administration de la société conformément à la loi; Si le Conseil d’administration de la société ne donne pas d’avis écrit d’approbation ou de désaccord dans le délai prescrit, shuosheng Technology continue de demander au Conseil des autorités de surveillance de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire conformément à la loi; Shuosheng Technology remplit les conditions requises pour demander au Conseil des autorités de surveillance de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est conforme aux articles 100 et 101 du droit des sociétés, à l’article 9 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées et à l’article 48 des statuts.
Conformité des qualifications du superviseur Feng Shanshan dans l’exercice de ses fonctions
1. Faits pertinents concernant la question
Selon les documents pertinents de la deuxième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance et les documents d’annonce pertinents fournis par la société, le règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance et les règles de travail du Directeur général de la société, ainsi que d’autres documents d’information et informations tels que les courriels échangés et les annonces pertinentes divulguées par la société, les faits pertinents concernant les questions sont les suivants:
Le 20 février 2022, après avoir reçu la lettre de proposition au Conseil des autorités de surveillance, le Président du Conseil des autorités de surveillance a envoyé l’avis de convocation de la deuxième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance à d’autres autorités de surveillance de la société et a proposé de tenir la réunion du Conseil des autorités de surveillance sur place et par voie de communication à 10 h le 23 février 2022 dans la salle de réunion du 5e étage de la société. Examiner la proposition de convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et la proposition de convocation de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022.
À 10 h, le 23 février 2022, la deuxième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a eu lieu dans la salle de réunion du 5e étage de la société. La réunion devait se tenir avec 3 superviseurs et 3 superviseurs. Le Secrétaire du Conseil d’administration (en son nom) de la société a assisté à la réunion en tant que représentant sans droit de vote. La réunion a été présidée par M. Liu Hong, Président du Conseil des autorités de surveillance. À 9 h 4, le 23 février 2022, moins d’une heure avant la deuxième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance, Sun yuqin, Directeur général et Directeur général de la société, a envoyé un courriel à Mme Feng Shanshan, superviseure déléguée des travailleurs, et M. Liu Hong, Président du Conseil des autorités de surveillance. Au nom de l’entreprise, l’entreprise a annulé la relation de travail entre l’entreprise et Mme Feng Shanshan au motif qu’elle était absente du travail pendant trois jours consécutifs et qu’elle était en retard et qu’elle partait tôt pendant plusieurs jours consécutifs, et a affirmé que Mme Feng Shanshan n’était plus qualifiée de superviseur du personnel. Conformément à l’article 24 des règles de travail du Directeur général de la société, « Lorsque le Directeur général nomme ou révoque la personne responsable du Département de la société, le Département du personnel de la société procède d’abord à l’évaluation et le Directeur général décide de la nomination ou de la révocation». Après vérification par le Directeur du Département des ressources humaines de la société, le Département des ressources humaines de la société n’a pas été informé des questions susmentionnées de nomination et de licenciement, n’a pas lancé de procédure d’évaluation pour ces questions et n’a pas reçu de décision écrite du Directeur général de la société sur les questions susmentionnées de nomination et de licenciement. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a estimé que Sun yuqin avait « annulé» la relation de travail avec Mme Feng Shanshan au nom de la société, en violation du système pertinent de la société, sans avoir exécuté les procédures nécessaires conformément au système pertinent de la société; En outre, conformément aux dispositions pertinentes des statuts et du Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance, les représentants des travailleurs et les autorités de surveillance sont élus ou remplacés démocratiquement par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs et des travailleurs, du Congrès des travailleurs et des autorités de surveillance ou d’autres formes; Sun yuqin n’a pas de base juridique ni d’effet juridique sur le licenciement et la révocation de Mme Feng Shanshan, qui est toujours qualifiée de superviseur du représentant du personnel; Les actes susmentionnés de Sun yuqin visent à perturber le public.
