Beijing zhonglun Law Firm
À propos de Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208)
Avis juridique complémentaire (II)
Mars 2002
Table des matières
Question 1 de l’enquête de vérification: À propos de ce projet d’investissement… 6.
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Beijing zhonglun Law Firm
À propos de Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208)
Émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques
Avis juridique complémentaire (II)
À: Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208)
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as “the exchange”) accepts the entrustment of Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) (hereinafter referred to as “the issuer” or “the company”) to serve as Special Legal Adviser of the issuer for the Current issuance of convertible Corporate Bond (hereinafter referred to as “the issuance
L’échange a vérifié et vérifié les documents et les faits pertinents fournis par l’émetteur dans le cadre de cette émission conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par le barreau. En outre, le 25 novembre 2021, l’avis juridique du Cabinet d’avocats zhonglun de Beijing sur l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques (ci – après dénommé « Avis juridique») a été publié en ce qui concerne l’émission de l’émetteur; Rapport de travail de l’avocat du cabinet d’avocats zhonglun de Beijing sur l’émission d’avis juridiques pour Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets Entre – temps, en ce qui concerne la première série de lettres d’enquête d’examen émises par la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « Bourse de Shanghai»), la bourse a émis un avis juridique supplémentaire (i) du cabinet d’avocats zhonglun de Beijing concernant l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques.
Le 4 mars 2022, la Bourse de Shanghai a publié la deuxième série de lettres d’enquête sur l’examen des documents de demande d’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques (ci – après dénommées « lettres d’enquête») dans le cadre de l’examen scientifique de Shanghai (refinancement) [2022] No 38. Cet avis juridique supplémentaire est émis conformément aux exigences de la lettre d’enquête.
Aux fins de la publication du présent avis juridique supplémentaire, les avocats de l’échange ont effectué les enquêtes, la collecte, l’inspection et l’enquête nécessaires sur les questions pertinentes abordées dans le présent avis juridique supplémentaire, conformément aux exigences des lois, règlements administratifs, documents normatifs et règles commerciales pertinents de l’échange, et ont tenu Les discussions nécessaires avec l’entreprise sur les questions pertinentes. L’émetteur a garanti à l’échange que l’émetteur a fourni à l’échange les documents originaux, les copies ou les copies authentiques que l’échange juge nécessaires pour émettre le présent avis juridique supplémentaire, que les documents fournis par l’entreprise à l’échange ne comportent aucune omission, que les signatures et les scellements de tous les documents sont authentiques et que tous les documents ou copies sont conformes à l’original.
En ce qui concerne les faits essentiels à la délivrance de cet avis juridique supplémentaire qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange s’appuie sur les documents de certification délivrés par les autorités gouvernementales compétentes ou d’autres unités compétentes pour émettre un avis juridique.
Les avocats de la bourse donnent des avis juridiques sur la base des lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs en vigueur en Chine ou applicables lorsque les actes de l’émetteur et les faits pertinents se produisent ou existent, et sur la base de la compréhension de ces dispositions par les avocats de la bourse.
L’échange n’émet des avis juridiques que sur les questions juridiques liées à l’émission en Chine. L’échange et l’avocat responsable ne sont pas qualifiés pour émettre des avis professionnels sur des questions professionnelles liées à la comptabilité, à la vérification et à l’audit du capital, à l’évaluation des actifs, à la prise de décisions en matière d’investissement et à d’autres questions juridiques à l’étranger. L’avis juridique supplémentaire couvre l’audit comptable, l’évaluation des actifs, la prise de décisions en matière d’investissement, Les questions juridiques à l’étranger, etc., sont citées en stricte conformité avec les documents professionnels délivrés par les institutions compétentes et les instructions de l’émetteur.
L’échange et l’avocat traitant s’acquittent rigoureusement de leurs fonctions légales et procèdent à une vérification et à une vérification complètes conformément aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (essai) et aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, conformément aux principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit. Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique complémentaire soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales publiées soient légales et exactes, à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et à ce qu’elles soient disposées à assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
La Bourse accepte de faire de cet avis juridique supplémentaire le document juridique nécessaire à la demande de l’émetteur pour l’émission, de le soumettre à la c
La bourse convient que l’émetteur peut citer, en tout ou en partie, le contenu pertinent du présent avis juridique supplémentaire dans le prospectus qu’il a préparé pour l’émission ou conformément aux exigences de la c
Cet avis juridique complémentaire fait partie intégrante de l’avis juridique, du rapport de travail de l’avocat et de l’avis juridique complémentaire (i). En ce qui concerne les questions qui n’ont pas fait l’objet d’avis dans le présent avis juridique complémentaire, l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat et l’avis juridique complémentaire (i) l’emportent; En cas de divergence entre les opinions exprimées dans le présent avis juridique supplémentaire et l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat et l’avis juridique supplémentaire (i), ou si l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat et l’avis juridique supplémentaire (i) ne sont pas divulgués ou ne donnent pas d’avis, le présent avis juridique supplémentaire l’emporte. Sauf indication contraire dans le présent avis juridique supplémentaire, les éléments déclarés dans le présent avis juridique supplémentaire sont conformes aux éléments déclarés dans l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat et l’avis juridique supplémentaire (i) et ne seront pas répétés ici.
Cet avis juridique supplémentaire n’est destiné qu’à l’usage de l’émetteur aux fins de la présente émission et ne peut être utilisé à aucune autre fin ou à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Sauf indication contraire dans le présent avis juridique supplémentaire, les définitions, termes et abréviations utilisés dans l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat et l’avis juridique supplémentaire (i), ainsi que les confirmations, engagements et déclarations faites, s’appliquent au présent avis juridique supplémentaire.
Sur la base d’une vérification et d’une vérification complètes des documents et des faits pertinents fournis par la société, les avocats de la bourse donnent les avis juridiques suivants, conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat:
Question 1 de l’enquête de vérification: À propos de ce projet d’investissement
Question 1: À propos de ce projet de collecte de fonds
Selon le premier tour de R éponse et le prospectus: (1) le personnel actuel de R & D pour ce projet d’investissement est de 367 personnes, le nombre requis de personnes pour ce projet d’investissement est de 840 personnes, et la superficie du site par habitant est de 28,21 mètres carrés; Dans le cadre du projet d’acquisition de 100,00% des capitaux propres de Rainbow Technology, l’investissement total s’élève à 745115 millions de RMB et le capital levé proposé est de 483496 600 RMB. Au 31 juillet 2021, dans l’actif et le passif combinés de Rainbow Technology et Rainbow Nano, le montant total des comptes courants entre Rainbow Nano et les parties liées contrôlées par Da’s et le loyer à recevoir avec Shenzhen Coship Electronics Co.Ltd(002052) Le principal et les intérêts de la succursale de Shenzhen de China Citic Bank Corporation Limited(601998)
L’émetteur doit indiquer: (1) les conditions spécifiques d’achat et de planification de la propriété, ainsi que la zone de recherche et de développement, de bureau et d’autres fonctions auxiliaires; Compte tenu de la différence de performance du produit et de niveau technique entre le projet d’investissement et les activités actuelles de l’entreprise, expliquer la base de d étermination et la rationalité du personnel de R & D du projet d’investissement et du nombre requis de personnes, et si la superficie du site par habitant est raisonnable; Indiquer si la sélection d’entreprises comparables est raisonnable en fonction du lieu de mise en œuvre, du type d’entreprise et du mode R & D du projet d’investissement levé; Le processus de formation et le temps de remboursement prévu des autres créances de Rainbow Technology; La raison et le caractère raisonnable du remboursement du principal et des intérêts de la succursale de Shenzhen de la société holding Dazu pour le compte de Rainbow Nanometer Co., Ltd. China Citic Bank Corporation Limited(601998) Dans le cadre du projet d’acquisition d’actions de Rainbow Science and Technology, le processus de calcul spécifique des fonds collectés à investir comprend – il l’utilisation des fonds collectés pour acquérir les droits des créanciers sous une forme déguisée et pour compléter le Fonds de roulement sous une forme déguisée? Compte tenu de ce qui précède et de la nécessité d’acheter des biens, de la relation avec la mise en œuvre du projet d’investissement levé et de l’amélioration des performances des produits et du niveau technique des activités existantes de la société par rapport au projet d’investissement levé, expliquer les raisons pour lesquelles l’émetteur choisit d’acheter des biens plutôt que de louer des biens pour la mise en œuvre et si les dispositions pertinentes relatives à l’investissement des fonds levés dans le domaine de l’innovation scientifique et technologique sont respectées.
Veuillez faire rapport au comptable et à l’avocat de l’émetteur pour vérification et commentaires.
Réponse:
1. Les conditions spécifiques et la planification de l’achat de biens immobiliers, ainsi que la zone de R & D, de bureau et d’autres fonctions auxiliaires; Contexte de l’achat de biens
Avec le d éveloppement rapide de l’entreprise, l’échelle des investissements dans la R & D de l’entreprise s’est progressivement élargie et l’équipe de R & D a continué de s’étendre. Dans le contexte de la mise à jour continue du niveau technologique de l’industrie, l’entreprise continuera de renforcer les investissements dans la R & D et la construction d’équipes de R & D. cependant, le site actuel de R & D de l’entreprise est déjà relativement serré, ce qui a eu un certain impact sur l’efficacité de la R & D et est plus difficile de R épondre aux besoins futurs en matière d’innovation en R & D.
Le montant total de l’investissement dans le « projet de construction d’un Centre R & D de 682208 Selon les estimations, 817 personnes (à l’exclusion du personnel administratif de soutien) seront affectées à la recherche et au développement au cours de la troisième année de mise en œuvre du projet. L’entreprise doit fournir les locaux de recherche et de développement correspondants pour le projet.
En achetant 100,00% des capitaux propres de Rainbow Technology, la société a acquis la propriété de la propriété cible sous le nom de Rainbow Nano, une filiale à part entière de Rainbow Technology. En tant que site de recherche et de développement de soutien pour les projets susmentionnés, la société peut mieux répondre aux exigences du projet. D’une part, l’achat de biens immobiliers fournira un site R & D pour le projet R & D et résoudra efficacement le dilemme de l’insuffisance actuelle du site R & D de l’entreprise; D’autre part, l’achat de sites propres peut éviter la dispersion des sites de recherche et de développement, les difficultés de recherche de loyers, l’augmentation des loyers et d’autres problèmes, et peut fournir une garantie efficace pour une exploitation saine, stable et continue de l’entreprise. En outre, l’achat de biens immobiliers peut améliorer l’environnement de travail du personnel de R & D et aider à attirer des professionnels de l’industrie, afin d’améliorer encore le niveau technologique global de R & D de l’entreprise, d’accélérer les progrès de R & D et de maintenir la technologie de diagnostic automobile de l’entreprise à la position de leader dans Le monde et en Chine.
Conditions spécifiques et planification de l’achat de biens
Le prix de transaction de l’acquisition de 100% des capitaux propres de Rainbow Technology dans le cadre du « projet d’acquisition de 100,00% des capitaux propres de Shenzhen Rainbow Science and Technology Development Co., Ltd.» est le « Rapport d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Shenzhen Rainbow Science and Technology Development Co., Ltd. Impliqué dans l’acquisition des capitaux propres proposée par 68208 (pengxin Zi Bao Bao Bao Bao Zi [2021] No s153) Le résultat de l’évaluation est de 7566954 millions de RMB comme base de référence (dont la valeur d’évaluation de Rainbow Science and Technology Building est de 7077492 millions de RMB). Selon les négociations entre les deux parties, le prix de transaction final est de 745125 millions de RMB.
Le 18 août 2021, la société a signé l’Accord d’acquisition d’actions de Shenzhen Rainbow Technology Development Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord d’acquisition d’actions») avec Han’s holding. Selon les négociations entre les deux parties, le prix de transaction de 100% des actions de Rainbow Technology a été déterminé à 700 millions de RMB en espèces et 68208 C’est – à – dire que la contrepartie réelle de la transaction est de 74515 millions de RMB et que les procédures d’enregistrement des changements de capitaux propres pertinents ont été achevées le 19 août 2021.
En achetant 100,00% des capitaux propres de Rainbow Technology, la société a acquis la propriété immobilière No 0239201, Guangdong (2019) Shenzhen Real Estate Property Right, sous le nom de Rainbow Nano, une filiale à part entière de Rainbow Technology. La propriété est située dans le bâtiment Rainbow Technology, No 5 Industrial Zone, North ring Avenue, avec le numéro de parcelle t401 – 0027, la propriété est d’autres / maisons de marchandises et l’utilisation est des terrains / usines industriels, des bureaux et des cantines.
Zone de R & D, bureau et autres fonctions auxiliaires
La superficie totale de la propriété visée est de 28 604,75 m2, dont 23 695,71 m2 de bâtiments hors sol et 4 909,04 m2 de garages souterrains. La superficie du site R & D est de 19 757,58 mètres carrés, la salle de conférence est de 1 200,00 mètres carrés, le Bureau administratif auxiliaire est de 400,00 mètres carrés, la salle des machines est de 300,00 mètres carrés, et d’autres zones fonctionnelles auxiliaires (y compris la réception et l’exposition, la salle à manger, la zone d’activité du personnel et les toilettes, etc.) sont de 2 038,15 mètres carrés. La planification spécifique de la propriété cible est présentée dans le tableau suivant:
Zone fonctionnelle (m2) Remarques
Superficie totale du site 28 604,75
Dont: garage souterrain 4,90
