Beijing Jindu Law Firm Shanghai Branch
À propos de Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613)
Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 (projet)
Avis juridique
À: Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613)
Beijing Jindu Law Firm Shanghai Branch (hereinafter referred to as the Office of Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) (hereinafter referred to as the company or Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières») et les mesures administratives de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Afin de donner cet avis juridique, l’échange a recueilli des éléments de preuve pertinents et a consulté les documents requis et d’autres documents jugés nécessaires par l’échange conformément aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières et aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (essai). Lorsque la société garantit qu’elle a fourni les documents écrits originaux, les copies, les photocopies, les descriptions et les engagements ou les certificats requis par la bourse pour émettre le présent avis juridique, que les documents et les documents fournis à la bourse sont véridiques, exacts, complets et valides, qu’ils sont exempts de toute dissimulation, fausse ou omission importante et que les documents sont des copies ou des photocopies, Sur la base de la cohérence et de la conformité avec l’original, l’échange a utilisé raisonnablement et pleinement les méthodes d’inspection, y compris, sans s’y limiter, l’examen écrit et l’examen, pour vérifier et confirmer les faits pertinents.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont strictement acquittés de leurs fonctions statutaires et ont respecté les principes de diligence raisonnable Une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il assume les responsabilités juridiques correspondantes.
L’échange n’émet des avis juridiques que sur les questions juridiques liées au plan de la société et conformément aux lois et règlements en vigueur en République populaire de Chine (à l’exclusion de la région administrative spéciale de Hong Kong, de la région administrative spéciale de Macao et de la région de Taiwan aux fins du présent avis juridique) et non en vertu d’une loi étrangère à la Chine. La bourse n’émet pas d’avis sur le caractère raisonnable de la valeur des actions sous – jacentes, des normes d’évaluation et d’autres questions liées au plan de la société, ainsi que sur des questions non juridiques telles que la comptabilité et les finances. Lorsque des données ou conclusions financières pertinentes sont citées dans le présent avis juridique, l’échange s’est acquitté de l’obligation de diligence requise, mais ces références ne sont pas considérées comme une garantie, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données ou conclusions.
Pour les faits qui sont essentiels à la délivrance de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange s’appuie sur les instructions ou les documents justificatifs fournis par les autorités gouvernementales compétentes, Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613)
La Bourse accepte de faire de cet avis juridique l’un des documents nécessaires à la mise en oeuvre du plan par la société, de le soumettre ou de l’annoncer avec d’autres documents, de le rendre public et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique émis conformément à la loi.
Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de la mise en oeuvre du plan et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. La Bourse accepte que la société cite le contenu pertinent de l’avis juridique dans les documents pertinents qu’elle a préparés pour la mise en oeuvre du plan, mais la société ne doit pas donner d’ambiguïté ou de mauvaise interprétation juridique en raison de la référence, et la propriété doit examiner et confirmer à nouveau le contenu pertinent des documents pertinents susmentionnés.
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements administratifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la c
Selon les documents d’enregistrement industriel et commercial fournis par la société et vérifiés par nos avocats, Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) Avec l’approbation de la réponse de la c
Conformément à la licence d’entreprise et aux statuts actuellement en vigueur de la société, les avocats de la bourse se connectent au système national d’information sur le crédit des entreprises (site Web: http://www.gsxt.gov.cn./ À la date d’émission du présent avis juridique, Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613)
(Ⅲ) conformément à la Déclaration et à l’engagement émis par la société et par l’intermédiaire de l’avocat de la bourse, connectez – vous à la sector – forme d’enquête c
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois, règlements, statuts et engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la csrc.
En résum é, la bourse estime qu’à la date d’émission de l’avis juridique, Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) Contenu principal du plan d’incitation
Le 7 mars 2022, Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) Après consultation du plan d’incitation (projet) par nos avocats, le contenu principal du plan d’incitation est le suivant:
Objet du régime d’incitation
Le chapitre II du projet de plan d’incitation précise les objectifs de ce plan d’incitation comme suit:
Afin d’établir et d’améliorer davantage le mécanisme d’incitation à long terme de l’entreprise, d’attirer et de retenir d’excellents talents, de mobiliser pleinement l’enthousiasme du personnel de direction de base et du personnel technique (commercial) de base de l’entreprise, de combiner efficacement les intérêts des actionnaires, les intérêts de l’entreprise et les intérêts personnels de l’équipe de base, et de faire en sorte que toutes les parties prêtent une attention commune au développement à long terme de l’entreprise, tout en protégeant pleinement les intérêts des actionnaires, Conformément au principe de l’équivalence des revenus et des contributions, le plan d’incitation est formulé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux règles d’inscription à la cote, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées au Gem de la Bourse de Shenzhen no 1 – gestion des affaires et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux statuts.
Sur la base de ce qui précède, l’échange estime que le chapitre II du plan d’incitation (projet) précise clairement l’objet du plan d’incitation et qu’il est conforme à l’article 9, paragraphe 1, des mesures administratives.
Base de détermination et portée de l’objet d’incitation
Le chapitre IV du plan d’incitation (projet) énonce la base et la portée de la détermination de l’objet de l’incitation comme suit:
1. Base de détermination de l’objet d’incitation
Base juridique de la détermination de l’objet de l’incitation
L’objet d’incitation du plan d’incitation est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société. Base de travail pour déterminer l’objet de l’incitation
L’objet de l’incitation accordée dans le cadre de ce plan d’incitation est le personnel de direction de base et le personnel technique (commercial) de base de l’entreprise (à l’exclusion des administrateurs indépendants et des superviseurs) au cours de la période d’évaluation du plan d’incitation.
2. Portée de l’objet d’incitation
Le nombre total d’objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre de ce programme d’incitation est de 210, dont:
Le personnel de direction de base de l’entreprise;
Personnel technique (commercial) de base de l’entreprise.
Les objectifs d’incitation visés par le plan ne comprennent pas les administrateurs indépendants, les superviseurs et les sociétés détenues individuellement ou collectivement à plus de 5%.
Tous les objets d’incitation susmentionnés doivent occuper un emploi dans la société et signer un contrat de travail ou un contrat de travail au moment de l’octroi de l’option d’achat d’actions et au cours de la période d’évaluation du plan d’incitation.
L’objet de l’octroi des droits et intérêts réservés est précisé dans les 12 mois suivant l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires, et la société divulgue en temps voulu et avec exactitude les informations pertinentes sur l’objet de l’incitation, conformément aux exigences, après que le Conseil d’administration l’a proposé, que les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance ont émis des avis clairs et que le cabinet d’avocats a émis des avis professionnels et des avis juridiques. Si l’objet de l’incitation n’est pas précisé depuis plus de 12 mois, les capitaux propres réservés deviennent invalides. La norme de détermination de l’objet d’incitation réservé est déterminée par référence à la norme accordée pour la première fois.
3. Vérification de l’objet d’incitation
Après l’examen et l’approbation du plan d’incitation par le Conseil d’administration, la société publie le nom et le poste de l’objet d’incitation à l’interne pendant au moins 10 jours.
Le Conseil des autorités de surveillance de la société examinera la liste des objets d’incitation, écoutera pleinement les avis publics et divulguera les explications du Conseil des autorités de surveillance sur l’examen et la publication de la liste des objets d’incitation cinq jours avant l’assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération du plan d’incitation. La liste des objets d’incitation ajustée par le Conseil d’administration de la société est également vérifiée par le Conseil des autorités de surveillance de la société.
Sur la base de ce qui précède, l’échange estime que le chapitre IV du plan d’incitation (projet) précise clairement la base et la portée de la détermination de l’objet de l’incitation et qu’il est conforme à l’article 8, à l’article 9, paragraphe 2, à l’article 15, paragraphe 2, Des mesures administratives et à l’article 8.4.2 des règles d’inscription.
Type, source et quantité d’actions sous – jacentes du régime d’incitation
Les sections I et II du chapitre V du plan d’incitation (projet) contiennent les informations de base suivantes sur les droits et intérêts à accorder dans le cadre du plan d’incitation:
1. Source des actions sous – jacentes du régime d’incitation
La source des actions sous – jacentes impliquées dans ce plan d’incitation est l’émission directionnelle d’actions ordinaires d’actions a de la société à l’objet d’incitation.
2. Type et quantité d’actions sous – jacentes du régime d’incitation
Le nombre d’options d’achat d’actions à accorder à l’objet d’incitation dans le cadre du plan d’incitation est de 1,8 million, soit 1,5% du total des actions de la société au moment de l’annonce du projet de plan d’incitation. 1,74 million d’actions ont été accordées pour la première fois, ce qui représente environ 1,45% du capital social total de la société au moment de l’annonce du projet de plan d’incitation et 96,67% du capital social total proposé; 60 000 actions sont réservées, soit environ 0,05% du total des actions de la société au moment de l’annonce du projet de plan d’incitation, soit 120230 912 actions, et la partie réservée représente environ 3,33% du total des actions accordées. Lorsque les conditions d’exercice sont remplies, chaque option d’achat d’actions accordée à l’objet d’incitation a le droit d’acheter une action de la société au prix d’exercice pendant la période d’exercice.
Le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2020 (projet révisé) et le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 (projet) de la société sont toujours en cours d’exécution. À la date de publication du plan d’incitation, le nombre d’options d’achat d’actions non exercées s’élevait à 3417314 millions, soit 2,84% du capital social total de la société Au moment de l’annonce du projet de plan d’incitation. Le nombre total d’actions couvertes par tous les régimes d’incitation au capital de la société au cours de la période de validité ne dépasse pas au total 20% du capital social total de la société. Les actions de la société accordées à l’un des participants au régime d’incitation par l’intermédiaire de tous les régimes d’incitation au capital au cours de la période de validité ne doivent pas dépasser 1% du total des actions de la société.
Au cours de la période allant de la date d’annonce du plan d’incitation à la fin de l’exercice de l’option d’achat d’actions par l’objet de l’incitation, si des questions telles que la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la distribution de dividendes en actions, le fractionnement ou la réduction Des actions, l’attribution d’actions, etc., se produisent dans la société, le nombre d’options d’achat d’actions et le nombre total d’actions sous – jacentes concernées seront ajustés en conséquence conformément au plan
Sur la base de ce qui précède, la bourse estime que:
1. Le chapitre 5 du plan d’incitation (projet) précise que le plan d’incitation est un plan d’incitation à l’option d’achat d’actions, et précise également le type, la source, la quantité et le pourcentage d’actions du plan d’incitation par rapport au capital – actions total de la société cotée, ainsi que le nombre d’actions réservées, le nombre d’actions sous – jacentes concernées et le pourcentage du total des actions sous – jacentes du plan d’incitation. Se conformer à l’article 9, paragraphe 3, et à l’article 15, paragraphe 1, des mesures administratives;
2. Le chapitre 5 du plan d’incitation (projet) précise que la source des actions sous – jacentes du plan d’incitation est les actions de la société émises à l’intention de l’objet d’incitation, conformément à l’article 12 des mesures administratives.
Objet de l’incitation, nombre et proportion des droits et intérêts accordés
La section 3 du chapitre V du plan d’incitation (projet) précise la répartition des options d’achat d’actions accordées aux objets d’incitation comme suit:
Période de stock
