Orient Securities Company Limited(600958) recommandation de souscription
Offre publique initiale de Suzhou fujilai Pharmaceutical Co., Ltd.
Rapport de travail sur la recommandation d’inscription au Gem
Orient Securities Company Limited(600958)
L’institution de recommandation et les représentants de recommandation du projet Bian jiazhen et ge Shaozheng se conforment aux lois et règlements administratifs pertinents, tels que le droit des sociétés de la République populaire de Chine, le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les mesures administratives pour l’enregistrement des offres publiques initiales d’actions par Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental), les mesures administratives pour les activités de recommandation d’émission et de cotation de valeurs mobilières et la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. Les dispositions de la Bourse de Shenzhen doivent être honnêtes, dignes de confiance, diligents et consciencieux, et le rapport de travail sur la recommandation d’émission doit être publié en stricte conformité avec les règles commerciales, les codes de pratique industrielle et les codes d’éthique établis conformément à la loi, et l’authenticité, l’exactitude et l’Exhaustivité des documents publiés doivent être garanties.
Sauf indication contraire, l’abréviation ou l’explication des termes dans le présent rapport de travail de recommandation est la même que dans le prospectus de la société pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription au GEM.
Section I processus opérationnel du projet
Processus d’examen des projets au sein de l’institution de recommandation
Dongfang Investment Bank a mis en place des procédures d’audit interne strictes pour les projets d’introduction en bourse et d’inscription au Gem:
Examen au stade de l’approbation du projet
Le projet d’introduction en bourse est divisé en deux catégories: le projet préliminaire et le projet officiel. Si le Département des affaires doit établir une relation de coopération avec les clients de la réserve qui ont terminé le dépôt en ce qui concerne les questions de demande d’introduction en bourse et que le délai de dépôt est supérieur à 12 mois (y compris 12 mois), il doit demander l’approbation préalable du projet. L’approbation préalable du projet adopte le système de délibération et doit tenir une réunion d’approbation préalable du projet. Avant que le projet entre dans l’étape de l’encadrement, c’est – à – dire avant que les documents d’enregistrement de l’encadrement ne soient soumis, l’approbation officielle du projet doit être demandée et une réunion d’approbation du projet doit être tenue. Après l’approbation officielle du projet, le projet peut entrer dans l’étape de l’encadrement.
Le Service de contrôle de la qualité doit, sur la base des documents de demande d’approbation (avant) du projet, déterminer si le projet est conforme aux normes et conditions d’approbation du projet, si les documents de demande d’approbation du projet sont conformes aux règlements de l’entreprise et s’il existe des risques ou des obstacles importants, etc., et préparer un rapport de contrôle de la qualité pour l’approbation du Comité d’approbation du projet.
La Banque d’investissement de l’est crée un Comité d’approbation de projet, en tant qu’organe de décision professionnel non permanent pour les activités des banques d’investissement, chargé d’assumer la responsabilité de l’examen et de la décision d’approbation de projet pour les projets des banques d’investissement. Le Comité d’analyse de rentabilisation est composé du chef de la direction, du Directeur de la conformité, du Vice – Président responsable des opérations, du chef des marchés financiers, du chef du contrôle de la qualité et d’autres experts financiers, juridiques ou autres désignés par le chef de la direction. Les membres du Comité d’approbation du projet examinent les documents d’approbation du projet et formulent des commentaires écrits, mesurent globalement les risques et les avantages du projet et fournissent des conseils de référence professionnels pour la prise de décisions de l’équipe de projet en matière d’engagement du projet.
Vérification du contrôle de la qualité
Le Département du contrôle de la qualité est chargé d’exercer les fonctions de contrôle de la qualité des activités des banques d’investissement, d’assurer le contrôle de la qualité de l’ensemble du processus des projets des banques d’investissement et d’assurer la gestion procédurale conformément aux procédures de projet spécifiées. Au cours de la mise en œuvre du projet, le système de gestion du projet assure un suivi efficace de la mise en œuvre du projet et supervise la mise en œuvre des arrangements et des décisions de la société en matière de gestion du projet.
Le Département du contrôle de la qualité vérifie et juge si le projet est conforme aux normes et conditions d’approbation du projet et du noyau, si les documents et documents à soumettre, à soumettre, à délivrer ou à divulguer par l’équipe de projet sont conformes aux lois et règlements, aux dispositions pertinentes de la c
À n’importe quelle étape du processus du projet, si le Département du contrôle de la qualité et le Bureau du contrôle interne constatent que le projet lui – même ou le processus d’exécution comporte des risques importants ou qu’il est difficile de juger des risques, ils peuvent organiser une vérification sur place à tout moment et publier un rapport de vérification sur place. L’équipe de projet répond et corrige les principaux problèmes soulevés dans le rapport de vérification sur place.
Au cours de l’étape du noyau du projet, le Département du contrôle de la qualité examine les matières nucléaires préliminaires, effectue la vérification du projet, l’examen et l’acceptation des ébauches de travail individuellement ou conjointement avec le Bureau du noyau, selon les besoins, forme le rapport de vérification du projet, et l’équipe de projet perfectionne les matières nucléaires en conséquence, puis soumet la demande officielle de noyau. Le Département du contrôle de la qualité vérifie l’exhaustivité, l’exhaustivité et l’efficacité des matières nucléaires officielles et établit un rapport de contrôle de la qualité du noyau du projet en combinaison avec la vérification du projet, la vérification des questions, l’acceptation des manuscrits et la rectification et la mise en œuvre des questions, et soumet les Questions en suspens ou préoccupantes au Département du noyau pour examen.
Vérification de l’étape du noyau
La Banque d’investissement de l’est crée un bureau du noyau en tant qu’organisme permanent du noyau et un Comité du noyau en tant qu’organisme non permanent du noyau pour s’acquitter conjointement de la responsabilité de l’examen et de la prise de décisions du noyau dans les activités des banques d’investissement, et pour mener des recherches et des jugements indépendants sur les risques opérationnels des banques d’investissement et donner des avis. Parmi eux, le Comité du noyau est l’organisation spécialisée de l’entreprise pour prévenir et résoudre les risques opérationnels des banques d’investissement, et le Bureau du noyau est l’Organisation de travail quotidienne du Comité du noyau, qui est responsable des affaires quotidiennes du Comité du noyau sous la direction du Directeur du noyau de l’entreprise.
Après avoir reçu les documents d’application du noyau, le Bureau du noyau, sur la base de l’examen préliminaire du Département du contrôle de la qualité et en combinaison avec le rapport de contrôle de la qualité du noyau du projet, effectue des recherches et des jugements sur les risques du projet et convoque une réunion du noyau pour délibération Conformément aux règlements. Après avoir consulté les documents de demande du noyau, les membres du noyau participant à la réunion communiquent et discutent pleinement avec l’équipe de projet des questions pertinentes lors de la réunion du noyau, puis forment la rétroaction du noyau de projet. L’équipe de projet répond et met en œuvre en temps voulu les avis de vérification interne pour les projets approuvés par vote lors de la réunion de vérification interne, soumet les réponses écrites et les documents de mise en œuvre pertinents au Bureau de vérification interne pour examen, et ne peut faire rapport au public qu’après examen et approbation du Bureau de vérification interne et sans opposition des membres du Comité de vérification interne participant à la réunion.
Principaux processus d’approbation des projets
L’équipe de projet a présenté une demande officielle d’approbation de projet au Département du contrôle de la qualité le 4 juin 2020 et a également soumis les documents d’approbation de projet, y compris le formulaire d’information de base sur l’approbation de projet et le rapport de diligence raisonnable. L’Agence de recommandation a tenu une réunion d’approbation le 9 juillet 2020 pour examiner les documents de demande d’approbation du projet. Après une discussion approfondie entre les membres participant à l’approbation du projet, l’approbation officielle de l’approbation du projet a été approuvée. Les membres du Comité de lancement du projet qui ont participé à la réunion de lancement du projet comprenaient Ma Ji, Cui hongjun, Wei huanzhong, Yin Lu, Xu Yang, Zhang Han, Zheng xianhong et Lei Tingting. Les résultats du vote sont les suivants: 8 voix pour, 0 voix contre et 0 voix pour suspension.
Principaux processus d’exécution des projets
Membres exécutifs du projet et temps de mobilisation
Les membres exécutifs du projet comprennent Bian jiazhen, ge Shaozheng, Song yinzhi (démissionnaire), Wang Kuan, Jiang Xiaohua, Xu Jie (démissionnaire), Wang junhu (démissionnaire), Liu Wei, Zhu Renjie (démissionnaire), Fu Shuai et Huang Yu. Les membres de l’équipe de projet sont entrés sur le site successivement depuis mai 2020 pour effectuer des travaux tels que la diligence raisonnable et la production de documents de déclaration.
Principaux processus de diligence raisonnable
Après la mobilisation officielle de l’équipe de projet fujilai de la Banque d’investissement orientale en mai 2020, le personnel d’exécution du projet doit se conformer aux lignes directrices sur la diligence raisonnable des promoteurs. Avis sur les questions relatives à l’amélioration de la qualité de la divulgation de l’information financière des sociétés cotées en bourse (annonce de la SFC [2012] No 14) et lignes directrices sur la divulgation de l’information relative à la rentabilité dans le prospectus des sociétés cotées en bourse (annonce de la SFC [2013] No 46) L’émission et la cotation font l’objet d’une diligence raisonnable approfondie, comme l’exigent les lois et règlements pertinents.
La diligence raisonnable s’étend à l’ensemble du processus de recommandation, y compris l’approbation du projet, l’orientation, la production et la Déclaration des documents de demande, etc. 1. Principales méthodes de diligence raisonnable
La liste des documents de diligence raisonnable a été distribuée à l’émetteur et aux parties liées et les documents pertinents ont été recueillis.
Préparé conformément aux normes de travail pour la diligence raisonnable des sponsors, aux normes sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 28 – prospectus des sociétés Gem (révisé en 2020) et à d’autres règlements pertinents, énumérant les questions que l’établissement de recommandation doit connaître En tant qu’établissement de recommandation et souscripteur principal pour l’émission en cours et l’introduction en bourse de l’émetteur, et formant la liste des documents de diligence raisonnable, Et les distribuer à l’émetteur et aux parties liées pour recueillir les documents pertinents qu’ils fournissent.
Au cours du processus de diligence raisonnable subséquent, une liste supplémentaire de diligence raisonnable est délivrée à l’émetteur et aux parties liées en fonction de l’examen des documents de rétroaction de la diligence raisonnable antérieure et de la situation de l’entreprise en vue d’une meilleure compréhension.
Examiner les documents recueillis dans le cadre de la diligence raisonnable et les documents pertinents d’autres organismes de services de valeurs mobilières
Une fois que les documents fournis par l’émetteur ont été recueillis, ils sont triés et examinés conformément au catalogue des documents de travail afin de déterminer s’ils sont conformes au catalogue de la liste de vérification de la diligence raisonnable et de produire des documents de travail correspondants. Les documents examinés comprennent principalement l’histoire de l’émetteur, l’histoire des actionnaires de l’émetteur et des filiales de l’émetteur, l’investissement étranger de capitaux propres de l’émetteur et ses changements, le certificat de qualification de l’émetteur, les principaux actifs de l’émetteur (terres, biens immobiliers et équipement), la gouvernance d’émission et le contrôle interne, la concurrence interbancaire et les opérations connexes, les objectifs financiers et comptables, fiscaux et de développement des entreprises. L’utilisation des fonds collectés, les contrats importants, les droits et obligations des créanciers et les garanties, les litiges, l’arbitrage et les sanctions administratives, etc. J’ai examiné l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat, le rapport d’audit, le rapport d’assurance fiscale et le rapport d’assurance du contrôle interne émis par le cabinet comptable Rongcheng (société en nom collectif spéciale), etc.
L’équipe de projet analyse les documents examinés, découvre et enregistre divers problèmes et détermine à titre préliminaire les points clés de la prochaine vérification; D’autres plans de vérification sont élaborés pour répondre aux questions prioritaires et font l’objet d’une vérification approfondie.
Vérification sur place des locaux à bureaux et des locaux commerciaux de l’émetteur, etc.
Effectuer une vérification sur place des locaux à bureaux de l’émetteur, y compris l’environnement de bureau de l’émetteur, les conditions de personnel, l’établissement du Ministère, la séparation des locaux à bureaux de l’émetteur des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et de la société contrôlée. Vérifier les locaux de production et d’exploitation de l’émetteur, y compris les ateliers de production, les centres de recherche et de développement, etc.
Entretiens avec le Contrôleur effectif, les actionnaires et la direction
Mener des entrevues avec le Contrôleur effectif, les principaux actionnaires, les cadres supérieurs et le personnel de base de l’émetteur, y compris l’évolution historique de l’entreprise, la situation financière, les opérations connexes, la situation de l’industrie, l’exploitation des principales activités, la production et l’exploitation, l’orientation et l’objectif futurs du développement, l’orientation des fonds collectés et d’autres questions importantes. Vérification externe
Les filiales contrôlées par l’émetteur et les unités externes concernées, y compris les principaux fournisseurs, les principaux clients et les autorités compétentes (telles que le Bureau des impôts, le Bureau de l’industrie et du commerce, l’assurance sociale, etc.) de l’émetteur, ont été interrogées ou ont obtenu des explications ou des avis de Confirmation pertinents.
Assister sans droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et à d’autres réunions de l’émetteur
Assister sans droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance de l’émetteur.
Tenir régulièrement des réunions de coordination des intermédiaires et des réunions thématiques sur des questions importantes
Tenir régulièrement des réunions de coordination des intermédiaires pour faire rapport et discuter des résultats échelonnés des travaux de diligence raisonnable et proposer des solutions et des solutions en temps opportun aux principaux problèmes constatés.
Tenir une réunion spéciale sur les questions importantes, communiquer et discuter pleinement avec le promoteur et les organismes intermédiaires concernés des questions importantes découvertes dans le cadre de la diligence raisonnable, et proposer des solutions et des solutions correctives.
2. Principaux éléments de la diligence raisonnable
Informations de base
Restructuration et mise en place
Les documents relatifs à la restructuration de l’émetteur ont été examinés, y compris les documents financiers originaux de l’entreprise, les actifs et la composition de l’entreprise, le plan de restructuration, le rapport d’audit et le rapport d’évaluation avant la restructuration, et des entretiens ont eu lieu avec les cadres supérieurs de l’émetteur.
Le processus opérationnel de l’entreprise d’origine ou du promoteur, le processus opérationnel de l’émetteur, la relation d’association avec le promoteur principal et l’évolution ont été examinés avant et après la réforme.
La licence d’entreprise, les statuts, l’Accord de parrainage, les documents de la Conférence d’établissement, le rapport d’évaluation, le rapport d’audit, le rapport de vérification du capital, le document d’enregistrement industriel et commercial et d’autres documents de l’émetteur ont été examinés.
Enquête sur l’évolution historique
Les documents tels que la licence d’exploitation, les statuts, l’enregistrement industriel et commercial et le rapport financier annuel de l’émetteur au cours des dernières années ont été examinés et l’évolution historique de l’émetteur a été examinée. Il comprend principalement les changements antérieurs de capitaux propres, la restructuration des actifs et l’augmentation de capital de l’émetteur et des filiales contrôlantes importantes.
Le promoteur consulte les documents des trois réunions et les documents d’approbation pertinents, le rapport d’audit, le rapport de vérification du capital, l’Accord d’augmentation du capital et le document d’enregistrement des changements industriels et commerciaux liés à l’augmentation de capital précédente de l’émetteur, vérifie la légalité et la conformité de l’augmentation de capital de l’émetteur et des changements d’actionnaires, vérifie l’évolution de la structure des actionnaires et vérifie si les contrôleurs réels ont subi des changements importants.
Apport en capital des promoteurs et des actionnaires
Vérifier les documents d’identification des promoteurs au moment de l’établissement de l’émetteur et d’autres documents pertinents, ainsi que le nombre de promoteurs, leur domicile et leur ratio d’apport en capital; Vérifier les conditions pertinentes de détention directe et indirecte d’actions par les promoteurs de personnes physiques, prêter attention à leur position dans l’émetteur, ainsi qu’à l’investissement et à la position de leurs proches dans l’émetteur; Vérifier si le promoteur possède légalement les droits de propriété des actifs investis, s’il y a des différends ou des différends potentiels concernant la propriété des actifs et les attributs de mesure des actifs investis par le promoteur; Le transfert des actions du promoteur a été vérifié.
Les documents d’enregistrement de l’émetteur, le rapport de vérification du capital et les transactions entre l’émetteur et les actionnaires après l’apport en capital ont été examinés et des entretiens ont eu lieu avec les cadres supérieurs de l’émetteur et les intermédiaires concernés. Vérifier le transfert des droits de propriété des actifs investis par les actionnaires.
Changements importants dans les capitaux propres
Les documents pertinents de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance, du rapport d’évaluation, du rapport d’audit, du rapport de vérification du capital, de l’Accord de transfert d’actions et du document d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales de l’émetteur ont été examinés.
Restructuration majeure
Les documents de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance, de l’Accord de restructuration, du rapport d’audit, du rapport d’évaluation et du bon de paiement de la contrepartie liés à la restructuration de l’émetteur ont été examinés et des entrevues ont été menées avec les parties liées à la restructuration et le personnel de gestion.
Principaux actionnaires
Vérifier la carte d’identité et le questionnaire de base de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif de l’émetteur; La licence commerciale, les statuts, les rapports financiers ou les rapports d’audit des principaux actionnaires, les principales activités commerciales, la structure des fonds propres, la production et l’exploitation; La relation d’association ou l’action concertée entre les actionnaires principaux et les accords pertinents, le nantissement, le gel et d’autres droits restreints des actions de l’émetteur détenues par les actionnaires principaux, les conflits importants de propriété des actions de l’émetteur détenues par les actionnaires contrôlants et les actionnaires contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, Les principaux actionnaires et les contrôleurs effectifs ont subi des changements au cours des trois dernières années ou des changements potentiels à l’avenir, et des entrevues ont été menées avec les dirigeants et les employés des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs.
Situation du personnel
Il a examiné la liste des employés de l’émetteur, le contrat de travail, le barème des salaires, la liste détaillée des dépenses de sécurité sociale, les certificats délivrés par l’émetteur, ses filiales et les centres de gestion des fonds d’assurance sociale à tous les niveaux affiliés à la succursale, etc., a visité le lieu de travail et de vie des employés de l’émetteur sur place, a eu des entretiens avec les employés de l’émetteur, a vérifié l’âge, l’éducation, les conditions de travail et les conditions de travail des employés de l’émetteur. La répartition des spécialités et d’autres structures et l’évolution de la situation au cours des dernières années, ainsi que la question de savoir si l’émetteur a enfreint la loi ou enfreint la loi dans la mise en œuvre du système national d’emploi, du système de protection du travail, du système de sécurité sociale, du système de logement et du système de sécurité médicale, etc.
8) enquêtes indépendantes
Examiner les données sur la structure organisationnelle de l’émetteur, l’enregistrement industriel et commercial et les données financières des sociétés affiliées, effectuer une inspection sur place du système de production, d’approvisionnement et de vente de l’émetteur et calculer le montant des achats liés à l’émetteur.
