Avis de vérification spéciaux sur la demande de Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) pour une ligne de crédit globale et l’acceptation de la garantie et des opérations connexes fournies par des parties liées
Everbright Securities Company Limited(601788) Conformément aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, etc., une vérification prudente a été effectuée pour la demande de ligne de crédit globale de ce Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) et pour l’acceptation de la garantie fournie par les parties liées et des questions de Les vérifications sont les suivantes:
Aperçu des garanties connexes
Afin de répondre aux besoins de financement de la production, de l’exploitation et de la mise en œuvre stratégique de la société, la société a l’intention de demander une ligne de crédit globale d’au plus 2,3 milliards de RMB à des institutions financières telles que des banques pendant la période de validité de la ligne de crédit. Les types de crédit global comprennent, sans s’y limiter, les prêts en devises locales, les acceptations bancaires, les certificats de crédit, les lettres de garantie, le financement du commerce, le financement de l’affacturage, le règlement à terme et la vente de devises, etc. La durée de validité de la ligne de crédit commence à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires et se termine à la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires qui examine la ligne de crédit annuelle l’année suivante; Les types d’activités de crédit et les lignes de crédit sont soumis aux résultats réels de l’approbation bancaire, et le montant spécifique à utiliser est déterminé par la société en fonction des besoins opérationnels réels; Pendant la durée du crédit, la ligne de crédit peut être réutilisée sans autre résolution de la société.
L’actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, M. Shi Weili, a l’intention de fournir une garantie d’au plus 200 millions de RMB pour les activités de crédit de la société en fonction des besoins réels des institutions financières, et d’exempter la société du paiement des frais de garantie et de la contre – garantie. La résolution sur les questions de garantie est valide à compter de la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires qui examine la proposition jusqu’à la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires qui examine la ligne de crédit annuelle l’année suivante; Le montant, la méthode et la durée de la garantie spécifique sont soumis aux contrats / accords pertinents conclus par la société, le garant et l’institution financière.
Entre – temps, le Conseil d’administration de la société demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Président du Conseil d’administration ou son représentant autorisé à signer des contrats, des accords et d’autres documents juridiques relatifs à la ligne de crédit susmentionnée de la société (y compris, sans s’y limiter, le crédit, Le prêt, la garantie, l’hypothèque, le financement, etc.) et à passer par les procédures pertinentes.
Les questions susmentionnées ont été examinées et adoptées à la huitième réunion du deuxième Conseil d’administration de la société, M. swelley a évité le vote en tant qu’Administrateur associé, et les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance la question et ont émis des avis indépendants convenus; Cette question a été examinée et adoptée à la huitième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société.
Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, la fourniture de garanties par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société pour les activités de crédit de la société constitue une opération liée, mais ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées. L’opération est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et les actionnaires liés évitent de voter sur les propositions relatives à l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires.
Informations de base sur les parties liées
M. swelley est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société, et M. swelley est le Président et le Directeur général de la société. À la date de la présente opinion de vérification, swelley détenait directement 19,30% des actions de la société par l’intermédiaire de Wuxi shanghuijia Trading Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « shanghuijia»). Wuxi diyinke Trading Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “diyinke”) and Wuxi saideke Trading Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “saideke”) directly controls 7.39% of shares of the company, including: Shang Huijia, whose ownership is 100% owned by swelley, as Executive Partner for Technology Co., Ltd. Diyinke détient respectivement 4,92% et 1,51% des actions de la société, tandis que sydece, dont sweeley est l’associé exécutif, détient 0,96% des actions de la société. Le garant concerné a une capacité d’exécution suffisante et n’appartient pas à la personne à exécuter en cas de perte de confiance et peut fournir une garantie de crédit personnelle gratuite à la société.
Contenu principal et base de tarification des opérations entre apparentés
L’actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, M. Shi Weili, a l’intention de fournir une garantie d’au plus 200 millions de RMB pour les activités de crédit de la société en fonction des besoins réels des institutions financières, et d’exempter la société du paiement des frais de garantie et de la contre – garantie. La résolution sur les questions de garantie est valide à compter de la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires qui examine la proposition jusqu’à la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires qui examine la ligne de crédit annuelle l’année suivante; Le montant, les modalités et la durée de la garantie sont soumis aux contrats / accords pertinents conclus par la société, le garant et l’institution financière.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
À la date d’émission du présent avis de vérification, les contrats / accords pertinents de M. swelley pour la demande de garantie de crédit global présentée par la société à l’institution financière au cours de la période de validité de la ligne de crédit n’ont pas été signés. Le montant, la méthode et la durée de la garantie sont soumis aux contrats / accords pertinents signés par la société, le garant et l’institution financière.
Incidence de la transaction entre apparentés sur la société
L’actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, M. Shi Weili, a l’intention de fournir une garantie pour les activités de crédit de la société en fonction des besoins réels des institutions financières, d’éviter que la société ne paie les frais de garantie et d’éviter que la société ne fournisse une contre – garantie, ce qui est favorable au développement des activités de la société et n’a pas d’incidence négative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société au cours de la période en cours et à l’avenir. Il n’y a pas d’atteinte aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, ni d’atteinte à l’indépendance de la société, ni de violation des lois et règlements pertinents.
Vi. Le montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés effectuées entre le début de 2022 et la date de divulgation a été examiné et adopté à la deuxième réunion du deuxième Conseil d’administration tenue le 15 juillet 2021 et à la sixième réunion du deuxième Conseil d’administration tenue le 30 décembre 2021, respectivement, la proposition relative à l’émission Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) La société a l’intention d’acheter 100% des actions de Jiangsu sote Electronic Materials Co., Ltd. En émettant des actions et en recueillant des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 objets spécifiques (ci – après dénommés « la transaction» et « la restructuration»). Cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs et une transaction connexe. L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société, Shi Weili, détient 0,8% des capitaux propres de Jiangsu sote Electronic Materials Co., Ltd., qui est la contrepartie de cette transaction de la société. Cette restructuration est en cours.
Entre le début de 2022 et la date d’émission de l’avis de vérification, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société, M. Shi Weili, n’a effectué aucune autre transaction liée avec la société, à l’exception de la transaction susmentionnée, de la garantie gratuite pour les activités de crédit susmentionnées de la société et de la rémunération reçue dans la société.
Vii. PROCÉDURES d & apos; examen pertinentes
Délibérations du Conseil d’administration
Le 8 mars 2022, à la 8e réunion du deuxième Conseil d’administration, la compagnie a approuvé par 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention la proposition relative à la demande de ligne de crédit globale de la compagnie et à l’acceptation de la garantie et des opérations connexes fournies par les parties liées. Shi Weili, Administrateur associé, a évité de voter sur la proposition.
Le Conseil d’administration a approuvé l’intention de la société de demander une ligne de crédit globale d’au plus 2,3 milliards de RMB à des institutions financières telles que des banques pendant la durée de validité de la ligne de crédit; L’actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, M. Shi Weili, a l’intention de fournir une garantie d’au plus 200 millions de RMB pour les activités de crédit de la société en fonction des besoins réels des institutions financières, et d’exempter la société du paiement des frais de garantie et de la contre – garantie. La période de validité des questions de crédit et de garantie susmentionnées commence à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires qui examine la présente proposition et se termine à la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires qui examine la ligne de crédit annuelle l’année suivante.
Avis des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable sur cette question, à savoir que la société a demandé une ligne de crédit globale à l’institution financière pendant la période de validité de la ligne de crédit, qui est conforme à la situation réelle de développement des affaires de la société et est propice à l’amélioration de l’efficacité de la prise de décisions et de l’exécution de la société. M. Shi Weili, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, a l’intention de fournir une garantie pour les activités de crédit de la société en fonction des besoins En outre, la société n’est pas tenue de payer les frais de garantie ni de fournir une contre – garantie, ce qui est propice au développement des activités de la société et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous acceptons de soumettre cette proposition au Conseil d’administration de la société pour délibération, et les administrateurs associés devraient éviter de voter. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la question, à savoir: la société demande une ligne de crédit globale à l’institution financière pendant la période de validité de la ligne de crédit, principalement pour répondre aux besoins en capital de la production, de l’exploitation et de la mise en œuvre stratégique de la société, pour répondre à la situation réelle de développement des affaires de la société et pour améliorer l’efficacité de la prise de décisions et de la mise en œuvre de la société; L’actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, M. Shi Weili, a l’intention de fournir une garantie pour les activités de crédit de la société en fonction des besoins réels des institutions financières et d’éviter que la société ne paie les frais de garantie ou n’exige que la société fournisse une contre – garantie, ce qui est favorable au développement des activités de la société; Elle n’aura pas d’incidence négative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société au cours de la période en cours et à l’avenir, ne nuira pas aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, n’affectera pas l’indépendance de la société et ne violera pas les lois et règlements pertinents. Les administrateurs concernés de la réunion ont évité le vote conformément à la loi et les procédures d’approbation des décisions pertinentes sont conformes aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts. Par conséquent, nous sommes d’accord avec la proposition de la société concernant la demande d’une ligne de crédit globale et l’acceptation de garanties et d’opérations connexes de la part de parties liées, et nous convenons de soumettre la proposition à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examen par le Conseil des autorités de surveillance
Le 8 mars 2022, la huitième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative à la demande de ligne de crédit globale de la société et à l’acceptation de la garantie et des opérations connexes fournies par les parties liées. Le Conseil des autorités de surveillance a estimé que la société avait l’intention de demander une ligne de crédit globale d’au plus 2,3 milliards de RMB à des institutions financières telles que les banques pendant la période de validité de la ligne de crédit, ce qui était conforme à la situation réelle de développement des entreprises de la société. Contribuer à améliorer l’efficacité de la prise de décisions et de la mise en œuvre de l’entreprise; L’actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, M. Shi Weili, a l’intention de fournir une garantie pour les activités de crédit de la société en fonction des besoins réels des institutions financières, d’éviter que la société ne paie les frais de garantie et d’éviter que la société ne fournisse une contre – garantie, ce qui est favorable au développement des activités de la société et n’a pas d’incidence négative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société au cours de la période en cours et à l’avenir. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires; Lors de l’examen de la proposition par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs associés se sont acquittés de l’obligation d’éviter le vote. Entre – temps, la question sera soumise par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation. La procédure d’examen est conforme aux lois et règlements pertinents et aux dispositions des Statuts de la société. Par conséquent, les autorités de surveillance ont approuvé la proposition susmentionnée en même temps.
Avis de vérification du promoteur
Après vérification de la résolution du Conseil d’administration, de la résolution du Conseil des autorités de surveillance et de l’avis indépendant émis par les administrateurs indépendants, l’institution de recommandation estime que la société a mis en œuvre les procédures nécessaires à cette transaction entre apparentés et qu’elle a été examinée et approuvée à la huitième réunion du deuxième Conseil d’administration et à la huitième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance, et que les administrateurs liés ont évité de voter. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants approuvés et approuvés à l’avance sur les propositions pertinentes et le Conseil des autorités de surveillance a émis des avis d’approbation. Cette question est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle de 2021. En résum é, l’institution de recommandation estime que les procédures de prise de décisions relatives aux opérations connexes susmentionnées sont conformes aux exigences des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées Gem. Les opérations entre apparentés de la société ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, et n’ont pas d’incidence négative importante sur l’indépendance de la société. L’institution de recommandation n’a pas d’objection à l’opération connexe de la société.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature et de sceau de Everbright Securities Company Limited(601788)
He ke Jialin jianyun
