China Securities Co.Ltd(601066)
À propos de Zte Corporation(000063) Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de soutien
Mise en œuvre
De
Rapport annuel de surveillance continue 2021
Conseiller financier indépendant
Mars 2012
Déclaration et engagement du Conseiller financier indépendant
China Securities Co.Ltd(601066) Securities accept the entrustment of listed companies to serve as Independent Financial Advisor for listed companies to issue shares to purchase assets. Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la restructuration, aux mesures de gestion des activités des conseillers financiers, aux règles d’inscription sur la liste et à d’autres lois et règlements pertinents, conformément aux normes commerciales et aux codes d’éthique généralement reconnus de l’industrie des valeurs mobilières et Dans une attitude d’honnêteté, de crédibilité, de diligence et de responsabilité, le conseiller financier indépendant a procédé à une vérification prudente et a publié le présent rapport. 1. Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport sont fournis par toutes les parties à la transaction. Toutes les parties à la transaction ont assuré le conseiller financier indépendant que les renseignements pertinents qu’elles fournissent sur la transaction sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
2. Le conseiller financier indépendant s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions pertinentes et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée.
3. Le rapport ne constitue pas une proposition d’investissement pour la société cotée. Le conseiller financier indépendant n’assume aucune responsabilité pour les risques correspondants découlant de toute décision d’investissement prise par l’investisseur conformément au rapport.
4. The Independent Financial Advisor does not entrust and authorize any other institution or individual to provide information not included in the report and to make any Explanation or Explanation to the report.
5. Le conseiller financier indépendant demande aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral des documents relatifs à cette transaction publiés par Zte Corporation(000063) .
Table des matières
Livraison ou transfert d’actifs de transaction 5 (i) Aperçu de la transaction 5 (II) transfert des actifs sous – jacents 6 (III) Vérification du capital 6 (IV) Enregistrement et cotation des nouvelles actions dans le cadre de cette transaction… 6 (v) avis de vérification du Conseiller financier indépendant Exécution des engagements des Parties à la transaction 7 (i) Les engagements importants pris par les parties liées à la restructuration… 7 (II) avis de vérification du Conseiller financier indépendant… 3. Évaluer la réalisation des données de prévision 12 (i) Mise en oeuvre des données prévues pour l’évaluation de la transaction… 12 (II) avis de vérification du Conseiller financier indépendant… 4. Examen et analyse par la direction de l’état de développement de toutes les entreprises mentionnées dans la partie…………………………………………. 13 (i) État actuel du développement des activités de l’entreprise… 13 (II) avis de vérification du Conseiller financier indépendant… Structure et fonctionnement de la gouvernance d’entreprise 14 (i) Aperçu de la gouvernance et du fonctionnement de l’entreprise 14 (II) avis de vérification du Conseiller financier indépendant Autres questions qui diffèrent du plan de redressement publié 7. Résumé de la surveillance continue – 14.
Interprétation
Dans le présent rapport de travail sur la surveillance continue du Conseiller financier indépendant, sauf indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens suivant: conseiller financier indépendant, CITIC signifie China Securities Co.Ltd(601066)
China Securities Co.Ltd(601066)
Société, société cotée en bourse, zhongzhi Zte Corporation(000063) \\
Saijiaxin signifie Shenzhen saijiaxin investment development Enterprise (Limited Partnership)
Renxing Technology signifie Shenzhen renxing Technology Co., Ltd.
Hengjian Xinxin signifie Guangdong hengjian Xinxin Investment Partnership (Limited Partnership)
Huitong Rongxin fait référence à Shenzhen Huitong Rongxin Investment Co., Ltd., qui a été rebaptisée Shenzhen Nanshan Strategic Emerging Industry Investment Co., Ltd.
Cette transaction et cette réorganisation se rapportent à Zte Corporation(000063)
Les actifs sous – jacents et sous – jacents de la transaction se réfèrent à 188219% des capitaux propres de ZTE micro Electronics.
Contrepartie: hengjian xinxinxin et Huitong Financial credit
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives de restructuration se réfèrent aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Les règles de cotation se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Règlement sur les sociétés cotées au Conseil principal lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – Lignes directrices sur l’exploitation des modèles d’inscription au Conseil principal
Le Bureau d’administration des émissions de valeurs mobilières fait référence à la loi sur les mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées.
Les règles de mise en œuvre se réfèrent aux règles de mise en œuvre des actions de la Banque de développement non publique de la société cotée.
Les normes de contenu et de format se réfèrent à la réorganisation des actifs importants de la société (révisée en 2022) dans les normes de contenu et de format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – cotation No 26.
Les activités de conseil financier se réfèrent aux lignes directrices pour les activités de conseil financier en matière de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Les statuts se réfèrent aux Statuts de Zte Corporation(000063)
Shenzhen Exchange, Exchange refers to Shenzhen Stock Exchange China Securities Regulatory Commission, and Securities Regulatory Commission refers to China Securities Regulatory Commission
RMB, 10000 Yuan, 10000 Yuan means RMB, 10000 Yuan, 10000 Yuan
Dans le présent rapport, il y a une différence dans les totaux partiels par rapport à la somme des totaux additionnés, qui est due à l’arrondissement.
Livraison ou transfert d’actifs négociés (i) Aperçu de la transaction
Zte Corporation(000063) Entre – temps, il est proposé de lever des fonds de contrepartie d’au plus 261 millions de RMB pour l’émission non publique d’actions par 35 investisseurs spécifiques, et le montant total des fonds de contrepartie collectés ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction des actifs sous – jacents à acheter par l’émission d’actions.
Le nombre d’actions émises dans le cadre de cette transaction doit être conforme aux dispositions pertinentes de la c
Avant cette transaction, Zte Corporation(000063) L’achat d’actifs par l’émission d’actions dans le cadre de ce plan de négociation est une condition préalable à la collecte de fonds de contrepartie, mais le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
1. Achat d’actifs par émission d’actions
L’actif sous – jacent de cette transaction est la participation de 188219% dans ZTE micro Electronics détenue par hengjian xinxinxin et Huitong Rongxin. Sur la base des résultats de l’évaluation finale, les deux parties à la transaction ont négocié et déterminé que le prix des actions à 188219% de ZTE Microelectronics était de 261082 700 RMB. La société paie à la contrepartie toute la contrepartie d’acquisition de l’opération en émettant des actions. Les actions émises dans le cadre de l’achat d’actifs sont des actions ordinaires de RMB (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
2. Collecte de fonds de contrepartie
Il est proposé d’émettre des actions non publiques à 35 investisseurs particuliers au plus par voie d’enquête et de recueillir des fonds de contrepartie d’un montant maximal de 261 millions de RMB. Le montant total des fonds de contrepartie collectés ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction des actifs sous – jacents à acheter au moyen d’actions émises.
Les fonds de contrepartie collectés dans le cadre de cette transaction sont destinés à être utilisés pour les éléments suivants après déduction des dépenses des intermédiaires concernés et des impôts et taxes pertinents:
Unit é: 100 millions de RMB
S / N montant total des investissements proposés dans les projets financés par les fonds collectés
1 5G Key Chip R & D Project 64.83 13.10
2 Fonds de roulement supplémentaires des sociétés cotées 13,00 13,00
Total 77,83 26,10
Transfert des actifs sous – jacents
À la date d’émission du présent rapport de surveillance continue, les procédures de règlement des actifs faisant l’objet de la transaction ont été achevées, comme suit:
Le 27 octobre 2021, les 188219% des actions de ZTE Microelectronics ont été changées et enregistrées au nom de la société. ZTE Microelectronics a obtenu l’avis de changement (dépôt) (22106471094) émis par l’administration municipale de surveillance du marché de Shenzhen.
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime qu’à la date d’émission du présent rapport de surveillance continue, les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux pour le transfert des actifs faisant l’objet de la transaction ont été achevées et ZTE micro – Electronics a été transformée en filiale à part entière de Zte Corporation(000063) Vérification du capital
Ernst & Young Certified Public Accountants issued the capital Verification Report Zte Corporation(000063) Selon le rapport de vérification du capital, en date du 28 octobre 2021, hengjian xinxinxin et Huitong Rongxin ont transféré leurs participations respectives de 101349% et 86870% dans ZTE micro – Electronics à la société pour souscrire le nouveau capital social de la société de 85321143 RMB. Enregistrement et cotation des nouvelles actions dans le cadre de cette transaction
Le 2 novembre 2021, la société cotée a reçu la confirmation d’acceptation de la demande d’enregistrement d’actions (formulaire d’affaires no 101 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 52) émise par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd., confirmant que les documents de demande d’enregistrement de 85321143 actions émises par la société à hengjian xinxinxin et Huitong Financial Credit ont été acceptés. Les actions pertinentes seront officiellement inscrites au Registre des actionnaires après leur inscription au compte. Le nombre d’actions nouvellement ajoutées de la société cotée est de 85321143 (dont 85321143 actions restreintes en circulation) et le capital total est de 4728729577 actions.
La date d’inscription des nouvelles actions est le 10 novembre 2021. Conformément aux règles commerciales pertinentes de la Bourse de Shenzhen, le prix des actions de la société le premier jour d’inscription des nouvelles actions n’est pas exempt de droits et la limite de fluctuation est fixée pour la négociation des actions. Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que:
1. Les procédures de mise en œuvre de la réorganisation des actifs importants de la société cotée sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la restructuration et à d’autres lois, règlements et documents normatifs.
2. Les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux liés à la clôture des actifs et au transfert d’actions dans le cadre de cette réorganisation majeure des actifs ont été achevées, les procédures pertinentes sont légales et efficaces et la société cotée a légalement et efficacement obtenu les actifs à injecter.
3. Les procédures d’enregistrement des titres relatives à l’émission d’actions ordinaires de RMB (actions a) par la société cotée à hengjian xinxinxin et Huitong Rongxin ont été achevées.
4. Il n’y a pas de différence entre la mise en œuvre effective de cette réorganisation importante des actifs et les informations divulguées précédemment, et les informations divulguées concernant la livraison et le transfert sont conformes aux lois et règlements pertinents. Exécution des engagements pris par les parties à la transaction (i) engagements importants pris par les parties liées à la restructuration
1. Engagement à fournir des informations véridiques, exactes et complètes
Contenu de l’engagement principal
1. La Société fournira en temps opportun à toutes les parties, à tous les intermédiaires et aux autorités de surveillance participant à la transaction des informations et des données pertinentes sur la transaction, et veillera à ce que les informations et les données pertinentes fournies pour la transaction ainsi que les explications et les confirmations émises (collectivement, les « informations et données pertinentes») soient vraies, exactes et complètes et qu’il n’y ait pas de faux enregistrements. Des déclarations trompeuses ou des omissions importantes;
2. The company guarantees that the documents provided to all parties involved in the transaction, all Intermediary agencies and Regulatory departments are true, Accurate and Complete original written or duplicate Materials, and that the paper and Electronic Materials of the subject Company are consistent, the duplicate or duplicate Materials are consistent with the original Materials or Original Materials, and the signature of All documents. Les scellements sont authentiques et les signataires de ces documents ont été dûment autorisés à signer ces documents sans fausse inscription, déclaration trompeuse ou omission importante;
3. La société garantit l’exécution des obligations légales en matière de divulgation et de rapport et n’a pas de contrat, d’accord, d’arrangement ou d’autres questions qui devraient être divulgués mais non divulgués;
4. Pendant la période de participation à la transaction, la société se conformera aux lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents.
Sujet de l’engagement
