Rapport sur les travaux du Conseil d’administration en 2021
Zte Corporation(000063) Afin de refléter pleinement les opinions des actionnaires minoritaires, la société adopte un système de vote cumulatif pour la sélection et l’emploi des administrateurs et des superviseurs. Les administrateurs non exécutifs indépendants de la société ont une vaste expérience professionnelle des finances, du droit, de la conformité et de la gestion, respectivement. Les administrateurs non exécutifs indépendants de la société ont fourni des conseils professionnels précieux sur les principales décisions de la société, ont procédé à un examen attentif de l’utilisation des fonds collectés, de la garantie externe, de l’incitation au capital et d’autres questions importantes de la société, et ont émis des avis indépendants écrits. Améliorer la prise de décisions scientifiques et objectives de l’entreprise. Le Comité de vérification, le Comité de rémunération et d’évaluation, le Comité de nomination et le Comité de conformité à l’exportation ont tous joué un rôle actif dans leurs domaines fonctionnels et ont fourni des avis et des références scientifiques et professionnels pour la prise de décisions du Conseil d’administration.
Les travaux du Conseil d’administration en 2021 sont les suivants:
Réunions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires
En 2021, la société a tenu 14 réunions de travail du Conseil d’administration, comme suit:
1. Le 11 janvier 2021, la compagnie a tenu la 30e réunion du 8e Conseil d’administration par vidéoconférence et a examiné et adopté la proposition de transfert de 90% des capitaux propres de Beijing ZTE Koda Communication Technology Co., Ltd. Au Beijing yitang Semiconductor Industry Investment Center (Limited Partnership). Proposition relative à l’intention de la filiale Holding Shanghai ZTE Unicom Co., Ltd. De demander la clôture de l’inscription sur le système national de transfert d’actions des petites et moyennes entreprises.
2. Le 29 janvier 2021, la compagnie a tenu la 31e réunion du 8e Conseil d’administration par voie de vote par correspondance et a examiné et adopté la proposition relative à l’utilisation des fonds collectés pour remplacer les fonds collectés par les projets d’investissement des fonds collectés, la proposition relative à la clôture des projets d’investissement des actions a non publiques et à la reconstitution permanente du Fonds de roulement par les fonds collectés économisés.
3. Le 10 février 2021, la compagnie a tenu la 32e réunion du 8e Conseil d’administration par voie de vote par correspondance et a examiné et adopté la proposition relative à la fourniture d’une garantie de bonne exécution à la filiale Zte Corporation(000063) Indonesia Co., Ltd.
4. Le 16 mars 2021, la compagnie a tenu la trente – troisième réunion du huitième Conseil d’administration par vidéoconférence et a examiné et adopté le rapport annuel complet de 2002, le résumé du rapport annuel de 2002 et l’annonce des résultats, l’analyse de faisabilité de l’investissement dans les produits dérivés en 2021 et la proposition de demande de quota d’investissement. Proposition relative à la fourniture d’une ligne de garantie de bonne exécution pour les filiales à l’étranger en 2021, proposition relative à la demande d’enregistrement et d’émission uniformes d’instruments de financement de la dette Multi – espèces en 2021, proposition relative à la demande d’une ligne de crédit globale en 2021, rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés en 2020, rapport sur les comptes financiers définitifs en 2020, Proposition relative à l’adoption uniforme des normes comptables pour les entreprises chinoises pour l’établissement des états financiers et à la résiliation du renouvellement de l’institution d’audit des rapports financiers à l’étranger, proposition relative au changement de représentant des affaires de valeurs mobilières, rapport sommaire du Comité d’audit sur les travaux d’audit de l’institution d’audit en 2002, rapport d’évaluation du contrôle interne en 2002, Proposition relative à l’évaluation du rendement du Président et à la prime de rendement annuelle en 2020, à l’évaluation du rendement des autres cadres supérieurs et à la prime de rendement annuelle en 2020, ainsi qu’à la proposition relative au montant de la prime annuelle du Président et du Président du Conseil des autorités de surveillance, au rapport annuel sur l’exécution de la rémunération en 2020, aux notes spéciales sur l’investissement en valeurs mobilières en 2020, Le rapport de travail du Président en 2002, le rapport de travail du Conseil d’administration en 2002, le rapport sur le développement durable en 2002, la proposition de demande d’autorisation générale de la société en 2021, la proposition de modification des articles pertinents des statuts, du Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires et du Règlement intérieur de l’Assemblée générale des administrateurs, Plan de distribution des bénéfices de l’année 2020 et proposition relative à la planification du rendement des dividendes des actionnaires (2021 – 2023).
5. Le 28 avril 2021, la compagnie a tenu la trente – quatrième réunion du huitième Conseil d’administration par vidéoconférence et a examiné et adopté le rapport du premier trimestre de 2021, la proposition de nomination d’un organisme d’audit en 2021 et la proposition de signature d’un accord – cadre supplémentaire sur la location de biens immobiliers, d’équipements et d’installations avec la société chinoise xinghetai affiliée. Proposition de mesures de gestion du rendement du Président en 2021, proposition de mesures de gestion du rendement des autres cadres supérieurs, du Président du Conseil d’administration et du Président du Conseil des autorités de surveillance en 2021 et proposition de budget salarial en 2021.
6. Le 25 mai 2021, la société a tenu la trente – cinquième réunion du huitième Conseil d’administration par voie de vote par correspondance et a examiné et adopté la proposition d’augmentation du champ d’activité et de modification correspondante des articles pertinents des statuts et la proposition de convocation de l’assemblée générale des actionnaires de 2020.
7. Le 29 juin 2021, la compagnie a tenu la 36e réunion du 8e Conseil d’administration par vidéoconférence et a examiné et adopté la proposition d’ajustement de l’objet d’incitation et du nombre d’options du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2017, la proposition de réalisation des conditions d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2017 au cours de La troisième période d’exercice. Proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions, proposition d’ajustement des membres du Groupe Zte Corporation(000063) 8. Le 2 août 2021, la compagnie a tenu la 37e réunion du 8e Conseil d’administration par voie de vote par correspondance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement de l’objet d’incitation et du nombre d’options du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2020 et la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions.
9. Le 24 août 2021, la compagnie a tenu la 38e réunion du 8e Conseil d’administration par voie de vote par correspondance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2017 conformément aux règles.
10. Le 27 août 2021, la compagnie a tenu la trente – neuvième réunion du huitième Conseil d’administration par vidéoconférence et a examiné et adopté le texte intégral, le résumé et l’annonce des résultats du rapport semestriel de 2021, le rapport financier final semestriel de 2021 et la proposition de demande de ligne de crédit globale pour le deuxième semestre de 2021. Rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés au cours du semestre de 2021.
11. Le 23 septembre 2021, la compagnie a tenu la 40e réunion du 8e Conseil d’administration par voie de vote par correspondance et a examiné et adopté la proposition sur les questions relatives à l’octroi d’options d’achat d’actions réservées dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 et la proposition sur la poursuite de l’achat d’une « assurance responsabilité civile des administrateurs, des superviseurs et des dirigeants».
12. Le 25 octobre 2021, la compagnie a tenu la quarante et unième réunion du huitième Conseil d’administration par vidéoconférence et a examiné et adopté le rapport du troisième trimestre de 2021 et la proposition d’ajustement des membres du Groupe Zte Corporation(000063) .
13. Le 4 novembre 2021, la compagnie a tenu la 42e réunion du 8e Conseil d’administration par voie de vote par correspondance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement de l’objet d’incitation et du nombre d’options accordées pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020. Proposition relative aux conditions d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2020 et proposition relative à l’annulation d’une partie de l’option d’achat d’actions.
14. Le 16 décembre 2021, la compagnie a tenu la quarante – troisième réunion du huitième Conseil d’administration par vidéoconférence et a examiné et adopté la proposition sur les transactions quotidiennes entre apparentés concernant la signature de l’accord – cadre d’achat de 2022 avec ZTE, une partie liée. Proposition relative aux transactions quotidiennes entre apparentés concernant la signature d’un accord – cadre de coopération avec des parties liées, China Aerospace Europe (2022 Zte Corporation(000063) Proposition de transaction quotidienne entre apparentés concernant la signature d’un accord – cadre d’achat de services hôteliers 2022 – 2023 avec ZTE Hetai, une partie liée, et Neta, une société turque Ş TelekomÜn İ Kasyon a. Ş. Proposition visant à fournir une garantie mutuelle entre ses filiales contrôlantes.
Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires par le Conseil d’administration et mise en œuvre des résolutions
La société a tenu une Assemblée générale des actionnaires en 2021, comme suit:
Le 25 juin 2021, la société a tenu l’assemblée générale des actionnaires de 2020 en combinant le vote sur place et le vote en ligne, et a examiné et adopté le rapport annuel de 2020 (y compris le rapport financier annuel de 2020 vérifié par des institutions d’audit nationales et étrangères), le rapport de travail du Conseil d’administration de 2020, le rapport de travail du Conseil des autorités de surveillance de 2020, Le rapport de travail du Président en 2002, le rapport financier final en 2002, le plan de distribution des bénéfices en 2002, l’analyse de faisabilité de l’investissement dans les produits dérivés en 2021 et la proposition d’application de la limite d’investissement, la proposition de garantie de bonne exécution pour la filiale Zte Corporation(000063) Proposition visant à fournir une ligne de garantie de bonne exécution aux filiales à l’étranger en 2021, proposition visant à demander l’enregistrement et l’émission unifiés d’instruments de financement de la dette Multi – types en 2021, proposition visant à demander une ligne de crédit globale en 2021, Proposition relative à l’adoption uniforme des normes comptables pour les entreprises chinoises pour la préparation des états financiers et à la cessation du renouvellement de l’emploi d’institutions d’audit d’états financiers à l’étranger, proposition relative à l’emploi d’institutions d’audit pour l’année 2021, proposition relative à la demande d’autorisation générale de la société pour l’année 2021, proposition relative au plan de rendement des dividendes des actionnaires (2021 – 2023), Proposition de modification des articles pertinents des statuts, du Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires et du Règlement intérieur du Conseil d’administration, proposition d’augmentation du champ d’activité et de modification correspondante des articles pertinents des statuts et proposition de modification du Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance.
Mise en œuvre des résolutions de l’Assemblée générale par le Conseil d’administration
1. Le plan de distribution des bénéfices de 2020 a été examiné et adopté à la trente – troisième réunion du huitième Conseil d’administration tenue le 16 mars 2021 et à l’assemblée générale des actionnaires de 2020 tenue le 25 juin 2021: sur la base du total des capitaux propres (y compris les actions a et h) à la date d’enregistrement des dividendes et des dividendes, 2 RMB en espèces (y compris l’impôt) par 10 actions seront distribués à tous les actionnaires; Le capital social total de la société à la date d’enregistrement des capitaux propres est de 4637709675 actions (dont 3882207141 actions a et 755502534 actions h). La distribution des bénéfices en 2020 a été achevée le 20 août 2021, avec un total de 928 millions de RMB de dividendes en espèces.
2. Conformément aux résolutions pertinentes de l’assemblée générale des actionnaires 2016, de la première Assemblée générale des actionnaires de catégorie a en 2017 et de la première Assemblée générale des actionnaires de catégorie H en 2017, le Conseil d’administration de la société a examiné les questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2017 de la société:
La 36e réunion du huitième Conseil d’administration a eu lieu le 29 juin 2021 pour examiner et adopter la proposition d’ajustement de l’objet d’incitation et du nombre d’options du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2017, la proposition d’accord sur les conditions d’exercice de la troisième période d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2017 et la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions. En 2017, le nombre d’objets d’incitation à l’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions au cours de la troisième période d’exercice est passé de 1687 à 1573, et le nombre d’options d’achat d’actions réalisables est passé de 39726486 à 37289056; Les conditions d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société pour la troisième période d’exercice en 2017 ont été remplies; La société annule 243743 millions d’options d’achat d’actions accordées à des objets d’incitation qui ne remplissent plus les conditions requises pour devenir des objets d’incitation ou qui ne remplissent pas les conditions d’exercice.
La 38e réunion du huitième Conseil d’administration a eu lieu le 24 août 2021 pour examiner et adopter la proposition d’ajustement du prix d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2017 conformément aux règles, et il a été convenu que le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2017 serait ajusté à 16,66 RMB / action.
3. Conformément aux résolutions pertinentes de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2020 tenue le 6 novembre 2020, le Conseil d’administration de la société examine les questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 de la société:
La trente – septième réunion du huitième Conseil d’administration a eu lieu le 2 août 2021 pour examiner et adopter la proposition d’ajustement de l’objet d’incitation et du nombre d’options du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2020 et la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions, car un objet d’incitation a renoncé à participer au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2020. Les 26 000 options d’achat d’actions qu’elle a acquises et qu’elle n’a pas encore exercées sont récupérées et annulées gratuitement par la société, et le nombre d’objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2020 est ajusté de 6 123 à 6 122, et le nombre d’options d’achat d’actions accordées est ajusté de 163472 000 à 163446 000, dont: Le nombre total d’options d’achat d’actions accordées pour la première fois est passé de 158472 000 à 158446 000, tandis que le nombre total d’options d’achat d’actions réservées à l’octroi reste de 5 millions.
La 40e réunion du huitième Conseil d’administration a eu lieu le 23 septembre 2021 pour délibérer et adopter la proposition sur les questions relatives à l’octroi d’options d’achat d’actions réservées dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020. Il a été convenu que la société accorderait un total de 5 millions d’options d’achat d’actions réservées à 410 objets d’incitation, y compris l’avance d’options d’achat d’actions.
